Les actionnaires préoccupés de New Millennium Iron Corp.

22 févr. 2016 11h22 HE

Des actionnaires préoccupés de New Millennium postent la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration sur papier bleu et publient la lettre aux actionnaires

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 22 fév. 2016) - Susan Milton et Greg Chorny, les actionnaires préoccupés de New Millennium Iron Corp. (« NML » ou la « Société ») ont posté aujourd'hui la lettre suivante aux actionnaires de NML, ainsi que le formulaire de procuration sur papier BLEU et la circulaire de sollicitation de procurations (une version française de la circulaire pourra être consultée à l'adresse www.saveNML.com d'ici le 26 février 2016) :

Chers actionnaires,

Au cours des derniers mois, nous (pour notre compte et celui des nombreux actionnaires qui, sans avoir été sollicités, ont demandé que nous suscitions le changement) avons demandé et ensuite exigé que le plan stratégique voué à l'échec de New Millennium soit modifié, mais en vain. Par conséquent, nous nous sommes sentis obligés d'amorcer ce processus onéreux. Plus tôt cette année, nous avons une fois encore tenté de susciter un changement significatif par des discussions avec Tata Steel, et une fois de plus, cette initiative a échoué et nous n'avons pas pu en arriver à une entente visant à obtenir que la direction modifie son plan stratégique désastreux. Par conséquent, nous n'avons pas d'autre choix que de solliciter votre appui afin de nous permettre de révoquer la totalité des six administrateurs du conseil de New Millennium qui ne représentent pas Tata à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2016 dont nous avons demandé la convocation, et de les remplacer par les quatre administrateurs indépendants hautement qualifiés que sont Peter C. McRae, Susan Milton, Daniel P. Owen et Prashant Pathak.

Nous avons besoin de votre soutien pour effectuer un tel changement. Nous vous demandons instamment de saisir cette occasion de changement nécessaire pour New Millennium en remplissant, signant et retournant le formulaire de procuration sur papier BLEU et en votant EN FAVEUR de toutes les résolutions. Pour faciliter le vote, veuillez visiter le site Web www.saveNML.com et cliquer sur le bouton prévu à cette fin « vote here now ».

L'échec des relations et la perte de confiance entre les actionnaires et la direction ne datent pas de la chute des prix du minerai de fer, et ce différend n'a rien à voir avec le prix des matières premières. Le différend est né d'une série d'événements déplorables et susceptibles de donner lieu à des poursuites liés à une communication de l'information insuffisante et à une gouvernance d'entreprise déficiente, aggravée par l'incapacité de la direction de faire face à Tata et à protéger les actionnaires pour aboutir à l'adoption d'un plan stratégique qui n'est que de la poudre aux yeux et vise à ce que les membres de la direction continuent de s'enrichir en s'accordant une rémunération excessive. Puisque la direction et le conseil ne détiennent personnellement que 1,17 % des actions émises et en circulation au total (et que le chef de la direction ne détient aucune action), il n'est pas surprenant que la direction se concentre sur la rémunération plutôt que sur la valeur à long terme de la Société. En constitue une bonne illustration le fait que la Société a augmenté la rémunération au comptant de M. Patzelt, le chef de la direction, de 222 805 $ (soit de 61,59 %) au cours de l'exercice 2015, à un moment où la participation de la Société dans le projet DSO subissait une dilution et où la valeur pour les actionnaires s'érodait considérablement. Le conseil s'est aussi cru obligé d'augmenter la rémunération au comptant de tous les autres membres de la haute direction de la Société, en dépit du fait qu'il a lui-même admis que la Société se retrouverait sans fonds d'ici à 2018. La Société a été chercher plus de 110 millions de dollars au cours des six dernières années et elle n'a pas accompli grand-chose avec cet argent. La Société gaspille également environ 2 millions de dollars de liquidités par trimestre. Il est temps de renverser cette tendance et de concevoir et de mettre en œuvre une nouvelle stratégie fondée sur la préservation des liquidités et la protection des actifs et des relations de la Société.

Nous avons souligné dans notre circulaire un plan clair qui nous aidera à améliorer le sort des actionnaires. Nous invitons vivement les actionnaires à examiner le plan avec attention. Le plan est centré sur la réduction marquée des sorties de trésorerie, y compris la rémunération exorbitante qui est versée à la direction, jusqu'à ce que la valeur des actifs principaux de la Société puisse être rehaussée. De plus, nous allons étudier s'il y a lieu d'explorer d'autres avenues afin d'accroître la valeur pour les actionnaires de New Millennium.

La direction a passé un temps considérable à discuter des risques liés à notre plan. Nous sommes fermement convaincus que ce plan est celui qui protège le mieux les intérêts des actionnaires, par opposition à ceux de la direction. Nous avons consulté des conseillers externes de renommée mondiale et respectés ainsi que d'autres personnes qui connaissent bien les actifs de NML. Nous sommes convaincus que notre plan peut être mis en œuvre avec succès. La clé de notre plan réside dans les candidats que nous proposons, lesquels agiront avec prudence. Ils tiendront compte des intérêts de l'ensemble des parties prenantes. La direction a fait grand cas du projet NuTac, mais aucun des experts que nous avons consultés ne croit que le projet est prudent. Nous croyons fermement que le projet NuTac est un projet bidon destiné à profiter à la direction et à son « équipe interne ».

Nous savons que nous vous demandons ultimement de nous faire confiance lorsque nous affirmons que nous ferons plus que la direction ou Tata pour protéger vos intérêts. Ce qui est clair est que nous n'avons aucun conflit ΓÇÆ à la différence de la direction, nous ne sommes pas rémunérés par la Société et ne recherchons pas à obtenir une rémunération de la Société; en outre, à la différence de Tata, qui a a radié la totalité de son placement dans NML et qui se concentre maintenant sur sa participation actuelle de 94 % dans le projet DSO, nous avons un véritable intérêt économique dans New Millennium. Il est aussi important de noter que Tata a refusé de répondre à notre demande de clarification visant à savoir si son entente avec le gouvernement du Québec entraînerait une nouvelle dilution de la participation déjà considérablement diluée de NML dans le projet DSO. Nous estimons que la réponse à la question de savoir « À qui faites-vous confiance pour accroître la valeur pour les actionnaires? » est claire. Par conséquent, nous vous demandons de voter en faveur de nos candidats à l'assemblée du 15 mars.

Nous nous en voudrions si nous ne traitions pas de la question de savoir si l'actionnaire individuel le plus important de la Société, Tata, votera en faveur de nos candidats, s'abstiendra de voter pour les administrateurs non élus comme elle l'a déjà fait à l'assemble générale annuelle de 2015, ou si elle se rangera aux côtés de la direction. À bien y penser, nous estimons que Tata pourrait chercher à appuyer la direction ne serait-ce que pour s'assurer qu'aucun changement apporté ne perturbe ses négociations en cours avec le gouvernement du Québec relativement au projet DSO. Par conséquent, pour préserver la valeur pour les actionnaires et veiller à ce que les détenteurs d'un intérêt économique dans New Millennium soient ceux qui décident de son avenir, il est essentiel que tous les actionnaires appuient nos candidats et notre plan. VOTRE APPUI PAR UN VOTE AU MOYEN DU FORMULAIRE DE PROCURATION BLEU EST INDISPENSABLE POUR QUE NOUS PUISSIONS METTRE FIN À LA DESTRUCTION SYSTÉMATIQUE DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES. CHAQUE VOIX EST CRUCIALE POUR QUE CE CHANGEMENT VRAIMENT NÉCESSAIRE DEVIENNE UNE RÉALITÉ.

Depuis que nous avons amorcé ce processus le 20 novembre 2015 visant à améliorer la valeur pour les actionnaires, nous avons reçu des commentaires positifs de la presque totalité des personnes à qui nous nous sommes adressés ou qui nous ont contactés. Nous amorçons cette nouvelle phase de la sollicitation de procurations avec un niveau de soutien d'actionnaires détenant ensemble bien plus que 20 % des actions en circulation de New Millennium. Nous comptons sur votre présence à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mars 2016 ainsi que sur votre soutien visant la protection et l'amélioration de notre investissement dans New Millennium.

Le temps presse et nous demandons instamment à tous les actionnaires de soutenir notre initiative et de remplir, signer et retourner le formulaire de procuration sur papier BLEU. Pour faciliter le vote, veuillez visiter le site Web www.saveNML.com et cliquer sur le bouton prévu à cette fin « vote here now ». Veuillez vous joindre à nous pour obtenir le changement du plan stratégique voué à l'échec de New Millennium et obliger ultimement la direction à se concentrer sur l'intérêt véritable des actionnaires.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué constituent de l'« information prospective » au sens donné à cette expression dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Les mots « pouvoir », « aurait », « serait », « pourrait », « devrait », « potentiel », « éventuel », « aura », « sera », « chercher à », « avoir l'intention de », « projeter », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à » et expressions analogues employés à propos des actionnaires préoccupés, des intentions des actionnaires préoccupés, de l'influence des candidats des actionnaires préoccupés, s'ils sont élus, sur la situation financière, l'exploitation, l'entreprise et les stratégies de la Société, la Société ou sa gestion future et d'autres questions, visent à désigner de l'information prospective. Tout énoncé autre qu'un énoncé d'un fait historique peut constituer de l'information prospective. Ces énoncés rendent compte des avis et des intentions actuels des actionnaires préoccupés au sujet d'événements futurs et sont subordonnés à certains risques, incertitudes et hypothèses.
Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été employés pour fournir l'information prospective comprennent, notamment, le potentiel de croissance future de NML, sa position de trésorerie, le rendement futur et les perspectives et débouchés commerciaux de NML ainsi que l'environnement réglementaire général et la situation économique actuels. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société qui peuvent être exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective ne soient pas les mêmes que ceux qui sont décrits aux présentes si l'un ou plusieurs des risques ou des incertitudes devaient se matérialiser. Ces facteurs comprennent, notamment, l'incapacité de la Société à continuer de respecter les conditions d'inscription des bourses et autres exigences de la réglementation; les facteurs liés à l'économie en général et au marché; les incertitudes politiques et sociales d'ordre général; le prix des matières premières; les activités de développement et d'exploitation; la dilution de la participation de la Société dans le projet DSO; les modifications apportées aux paramètres du projet au fur et à mesure que les plans sont raffinés; les accidents et autres risques inhérents à l'industrie minière; l'absence d'assurance; la non-réception des approbations des conseils ou organismes de réglementation ou tout retard à cet égard; les modifications apportées à la législation touchant la Société; le moment et la disponibilité d'un financement externe à des modalités acceptables; les conclusions ou les estimations que renferment les études de faisabilité, de préfaisabilité ou d'autres évaluations économiques; la possibilité que les avantages escomptés de l'élection des candidats des actionnaires préoccupés ne puissent pas se réaliser pleinement ou puissent prendre plus de temps à se réaliser que prévu, et la capacité de la Société à retenir à son service ou à embaucher du personnel clé et à maintenir des relations avec les clients, les fournisseurs ou d'autres partenaires commerciaux à la suite de l'élection des candidats des actionnaires préoccupés.

Si un facteur devait avoir sur NML une incidence imprévue ou si les hypothèses sous-jacentes à l'information prospective se révélaient erronées, les résultats ou événements avérés pourraient différer considérablement des résultats ou des événements prévus. Cette information prospective est donnée dans son intégralité expressément sous réserve de cet avertissement. De plus, les actionnaires préoccupés ne sont pas responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité de cette information prospective. L'information prospective incluse dans le communiqué est en date du présent communiqué et les actionnaires préoccupés n'ont aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, sauf si la loi applicable les y oblige.

Renseignements

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