Actionnaires préoccupés de New Millennium Iron Corp.

18 févr. 2016 15h07 HE

Des actionnaires préoccupés de New Millennium répondent à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction

- Le conseil de NML n'est pas digne de confiance : la rémunération au comptant du chef de la direction a augmenté de 61,59 % alors même que la direction affirme agir de façon prudente avec votre argent

- Les actionnaires préoccupés réfutent les assertions inexactes de la direction et du conseil de NML

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 18 fév. 2016) -

NOUS CROYONS QUE LES ACTIONNAIRES DÉCIDERONT COMMENT ILS VOTERONT EN RÉPONDANT À UNE SIMPLE QUESTION : À QUI FAITES-VOUS CONFIANCE POUR ACCROÎTRE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES?

Susan Milton et Greg Chorny (les « actionnaires préoccupés » ou « nous ») publient le présent communiqué en réponse au communiqué, à la lettre et à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction publiés hier par la direction et le conseil d'administration (le « conseil ») de New Millennium Iron Corp. (« NML » ou la « Société »). Il est recommandé aux actionnaires de ne prendre aucune mesure avant d'avoir reçu de la part des actionnaires préoccupés la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire des actionnaires préoccupés »), la lettre aux actionnaires et le formulaire de procuration sur papier BLEU qui devraient leur parvenir sous peu. Les actionnaires sont également priés de saisir cette occasion de susciter un changement réel et significatif en remplissant uniquement le formulaire de procuration sur papier BLEU et en votant EN FAVEUR du retrait des administrateurs de la Société, sauf les représentants de Tata Steel Limited (« Tata »), EN FAVEUR de la fixation du nombre d'administrateurs de NML à sept et EN FAVEUR de l'élection de quatre nouveaux administrateurs mis en candidature par les actionnaires préoccupés. Veuillez IGNORER tous les documents de sollicitation de procurations reçus de la direction.

Nous, les actionnaires préoccupés, estimons que la gestion de NML ne tient pas dûment compte des intérêts des actionnaires de NML. Nous vous demandons d'appuyer nos efforts afin de rétablir et de rehausser la valeur pour TOUS les actionnaires en modifiant l'orientation stratégique de la Société et en supprimant carrément les frais généraux et d'administration superflus, y compris ce que les actionnaires préoccupés considèrent comme une rémunération de la haute direction manifestement excessive. Nous vous incitons à saisir cette occasion de changement au sein de NML en remplissant, en signant et en retournant le formulaire de procuration sur papier BLEU dès que vous le recevez. Pour faciliter le vote, veuillez visiter le site Web www.saveNML.com et cliquer sur le bouton prévu à cette fin « vote here now ».

Les documents déposés par NML hier contenaient de nombreuses inexactitudes et déclarations erronées. La circulaire des actionnaires préoccupés comportera les éclaircissements nécessaires, mais en attendant, nous voulons communiquer aux autres actionnaires un aperçu de notre réponse. Vous trouverez ci-après quelques-unes des principales questions que soulève la direction de NML et les brèves réponses que nous y apportons. Sur le fondement de nos réponses, nous pensons que vous serez d'accord avec nous pour ne pas accorder votre confiance à la direction ou au conseil de NML.

Les nombreuses inexactitudes et déclarations erronées de la direction Les éclaircissements des actionnaires préoccupés visant à rétablir la vérité
La direction s'est employée à préserver le fonds de roulement.
  • La rémunération au comptant du chef de la direction a été augmentée de 222 805 $ (soit 61,59 %) au cours de l'exercice 2015. La rémunération au comptant de tous les autres hauts dirigeants a été augmentée également au cours de l'exercice 2015.
  • Ceci est une autre preuve de la médiocrité de la gouvernance de la société.
  • Au cours des deux derniers trimestres déclarés, la consommation de trésorerie s'établissait à 1,9 million de dollars et à 2,8 millions de dollars, respectivement.
  • Les mesures prises par la Société pour couper dans les coûts n'ont été que superficielles et mèneront probablement la Société à la faillite.
  • Nous croyons que la Société n'a pas divulgué tous ses passifs.
NML suit une stratégie claire de création de la valeur pour les actionnaires.
  • La seule stratégie suivie par NML est de dépenser les fonds de la Société afin de préserver les emplois des hauts dirigeants.
  • Ils sont tout simplement déconnectés de la réalité du monde des affaires.
  • Rien de ce qui est proposé par NML ne devrait rehausser la valeur pour les actionnaires que ce soit à long ou à court terme.
  • Ils ont perdu beaucoup de valeur dans le projet DSO au profit de Tata et étant donné que les prix du minerai de fer ne sont pas censés remonter avant 2020, ils n'ont tout simplement pas de véritable plan.
Le conseil actuel combine une précieuse expérience de 210 ans qui soutient bien la comparaison avec l'expérience des candidats des actionnaires préoccupés.
  • L'expérience de la direction et du conseil s'est révélée peu utile à l'occasion des négociations avec Tata ou dans l'établissement d'un plan d'action pour créer de la valeur - une expérience davantage ancrée dans la réalité du monde des affaires aurait probablement été plus utile.
  • Comme il est indiqué dans la circulaire des actionnaires préoccupés, les candidats des actionnaires préoccupés possèdent les compétences nécessaires pour rehausser la valeur pour les actionnaires.
Les actionnaires préoccupés n'ont aucun plan d'action pour créer de la valeur pour les actionnaires.
  • Notre plan d'action, qui est initialement centré sur les premiers 120 jours qui suivent la prise de contrôle du conseil de NML, sera expliqué dans la circulaire des actionnaires préoccupés.
Les actionnaires préoccupés veulent prendre le contrôle de la Société avec seulement 7 % des actions en circulation de NML.
  • Certes nos familles ne possèdent que 7 % des actions émises et en circulation, mais il ne fait aucun doute que nous exprimons le sentiment d'un groupe plus large d'actionnaires mécontents qui ont besoin de changement afin de mettre un terme à la mauvaise gestion exercée par les membres du conseil en place et à la destruction de la valeur pour les actionnaires. Nous avons déjà reçu l'appui de personnes qui détiennent bien plus de 20 % des actions de NML.
  • La direction et les administrateurs, en revanche, ne détiennent personnellement qu'un faible 1,17 % des actions de NML au total.
Les actionnaires préoccupés n'ont manifesté aucun intérêt pour d'autres solutions que la course aux procurations.
  • Comme il est expliqué ci-après, cette affirmation est carrément fausse.

Pour tenter de résoudre le différend entre les actionnaires et la direction de NML, nous avons eu plusieurs séances de discussion avec la direction et le comité spécial du conseil. Nous avons également eu plusieurs entretiens et rencontres avec des représentants de Tata. Bien que nous ne puissions pas dévoiler la teneur de ces entretiens et rencontres, nous avons cherché à parvenir à une entente qui permettrait la mise en œuvre de notre plan, tout en assurant que la direction et le conseil actuels ne conservent pas le contrôle pour poursuivre l'application de leur plan stratégique qui s'avère un échec. Étant donné que nous ne sommes pas parvenus à une entente, il nous apparaît clair que la direction et le conseil poursuivent leur plan stratégique parce qu'ils croient que Tata les appuiera à l'assemblée. Nous estimons que Tata pourrait tenter d'appuyer la direction afin de s'assurer qu'aucun changement apporté ne perturbe ses négociations en cours avec le gouvernement du Québec relativement au projet DSO. Il y a lieu de noter que Tata a radié la totalité de son placement dans NML et qu'elle concentre dorénavant ses efforts sur sa participation actuelle de 94 % dans le projet DSO. On doit également noter que Tata a refusé de nous répondre lorsque nous lui avons demandé si son entente avec le gouvernement du Québec entraînerait une nouvelle dilution de la participation déjà considérablement diluée de NML dans le projet DSO.

Les actionnaires préoccupés sont très inquiets devant les résultats de NML et estiment qu'il est grand temps d'apporter MAINTENANT des changements nécessaires et urgents. Le rendement - ou en fait l'absence de rendement - de NML confirme que le mode de gestion actuel de NML ne fonctionne pas et qu'un changement s'impose. Les actionnaires préoccupés soutiennent qu'un nouveau conseil est nécessaire pour la mise en œuvre d'un plan d'affaires qui rehaussera la valeur. Nous proposons un groupe de candidats au poste d'administrateur qui offrent des compétences solides et pertinentes et qui ont les qualités requises pour faire croître la valeur de NML à l'avenir.

La valeur de NML doit être préservée, et ceux qui ont des intérêts économiques dans NML doivent décider de son avenir. À cette fin, il est critique que tous les actionnaires appuient nos candidats et notre plan. VOTRE APPUI PAR UN VOTE AU MOYEN DU FORMULAIRE DE PROCURATION BLEU EST INDISPENSABLE POUR QUE NOUS PUISSIONS DÉFAIRE LA DIRECTION ET METTRE FIN À SA DESTRUCTION SYSTÉMATIQUE DE LA VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES. CHAQUE VOIX EST CRUCIALE POUR QUE CE CHANGEMENT VRAIMENT NÉCESSAIRE DEVIENNE UNE RÉALITÉ. Une fois de plus, nous vous demandons de voter uniquement sur le formulaire de procuration sur papier BLEU et d'ignorer tous les documents de sollicitation de procurations reçus de la direction pour provoquer un changement significatif.

Nous saisissons également cette occasion pour remercier les actionnaires du formidable soutien qu'ils nous ont démontré jusqu'à maintenant dans des courriels et des lettres d'appui. Nous prions les actionnaires qui ne l'ont pas déjà fait de visiter le site Web www.saveNML.com. Pour que le changement impératif ait lieu, que le conseil en fonction soit remplacé et que l'appui des actionnaires soit dûment consigné, les actionnaires doivent remplir sans délai le formulaire de procuration sur papier BLEU qui leur sera posté sous peu.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué constituent de l'« information prospective » au sens donné à cette expression dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Les mots « pouvoir », « aurait », « serait », « pourrait », « devrait », « potentiel », « éventuel », « aura », « sera », « chercher à », « avoir l'intention de », « projeter », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « s'attendre à » et expressions analogues employées à propos des actionnaires préoccupés, des intentions des actionnaires préoccupés, de l'influence des candidats des actionnaires préoccupés, s'ils sont élus, sur la situation financière, l'exploitation, l'entreprise et les stratégies de la Société, la Société ou sa gestion future et d'autres questions, visent à désigner de l'information prospective. Tout énoncé autre qu'un énoncé d'un fait historique peut constituer de l'information prospective. Ces énoncés rendent compte des avis et des intentions actuels des actionnaires préoccupés au sujet d'événements futurs et sont subordonnés à certains risques, incertitudes et hypothèses. Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été employés pour fournir l'information prospective comprennent, notamment, le potentiel de croissance future de NML, sa position de trésorerie, le rendement futur et les perspectives et débouchés commerciaux de NML ainsi que l'environnement réglementaire général et la situation économique actuels. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société qui peuvent être exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective ne soient pas les mêmes que ceux qui sont décrits aux présentes si l'un ou plusieurs des risques ou des incertitudes devaient se matérialiser. Ces facteurs comprennent, notamment, l'incapacité de la Société à continuer de respecter les conditions d'inscription des bourses et autres exigences de la réglementation; les facteurs liés à l'économie en général et au marché; les incertitudes politiques et sociales d'ordre général; le prix des matières premières; les activités de développement et d'exploitation; la dilution de la participation de la Société dans le projet DSO; les modifications apportées aux paramètres du projet au fur et à mesure que les plans sont raffinés; les accidents et autres risques inhérents à l'industrie minière;
l'absence d'assurance; la non-réception des approbations des conseils ou organismes de réglementation ou tout retard à cet égard; les modifications apportées à la législation touchant la Société; le moment et la disponibilité d'un financement externe à des modalités acceptables; les conclusions ou les estimations que renferment les études de faisabilité, de préfaisabilité ou d'autres évaluations économiques; la possibilité que les avantages escomptés de l'élection des candidats des actionnaires préoccupés ne puissent pas se réaliser pleinement ou puissent prendre plus de temps à se réaliser que prévu et la capacité de la Société à retenir à son service ou à embaucher du personnel clé et à maintenir des relations avec les clients, les fournisseurs ou d'autres partenaires commerciaux à la suite de l'élection des candidats des actionnaires préoccupés. Si un facteur devait avoir sur NML une incidence imprévue ou si les hypothèses sous-jacentes à l'information prospective se révélaient erronées, les résultats ou événements avérés pourraient différer considérablement des résultats ou des événements prévus. Cette information prospective est donnée dans son intégralité expressément sous réserve de cet avertissement. De plus, les actionnaires préoccupés ne sont pas responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité de cette information prospective. L'information prospective incluse dans le communiqué est en date du présent communiqué et les actionnaires préoccupés n'ont aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, sauf si la loi applicable les y oblige.

Renseignements

  • D.F. King Canada
    Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord :
    1-800-240-0617
    Banques, courtiers et appels à frais virés : 201-806-7301
    Numéro de télécopieur sans frais : 1-888-509-5907
    inquiries@dfking.com

    Les actionnaires préoccupés
    Susan Milton
    miltonsusan@msn.com
    403-604-0874