Desjardins-Innovatech s.e.c.

Desjardins-Innovatech s.e.c.

25 oct. 2012 20h38 HE

Desjardins-Innovatech annonce l'acquisition des titres détenus par la Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwire - 25 oct. 2012) - Desjardins-Innovatech s.e.c. (« Desjardins-Innovatech »), une société en commandite de capital mixte public-privé dont le commandité est Desjardins capital de risque inc. et regroupant des intérêts de Capital régional et coopératif Desjardins, Société Innovatech du Sud du Québec et Société Innovatech Régions Ressources, a annoncé aujourd'hui la clôture de son acquisition de la quasi-totalité des éléments d'actif de Société Innovatech Québec et Chaudière-Appalaches (« IQCA »), incluant la quasi-totalité du portefeuille de placements d'IQCA (la « Transaction »).

Dans le cadre de cette Transaction, les titres de certains émetteurs assujettis décrits ci-après ont été acquis.

Acquisition de la Participation de IQCA dans Solutions Extenway inc.

Aux termes de la Transaction, Desjardins-Innovatech a acquis la totalité de la participation d'IQCA dans la société Solutions Extenway inc. (« Extenway »), soit un total de 31 156 516 actions ordinaires du capital-actions de Extenway (les « Actions de Extenway ») et 15 320 000 bons de souscription. Chaque bon de souscription donne droit à son porteur d'acheter une Action de Extenway au prix de 1,00 $ l'Action de Extenway à tout moment au plus tard le 22 mars 2013 (les « Bons de souscription de Extenway »). Desjardins-Innovatech a remis à IQCA, en contrepartie de Actions de Extenway, une reconnaissance de dette dont la valeur de référence est fixée à 955 466 $ en date d'aujourd'hui, représentant environ 0,0306 $ par Action de Extenway. Aucune remise n'a été faite en contrepartie des Bons de souscription de Extenway.

Avant la clôture de la Transaction, Desjardins-Innovatech ne détenait aucun titre de Extenway. Suite à la Transaction, Desjardins-Innovatech détient, de façon directe, un total de 31 156 516 Actions de Extenway et 15 320 000 Bons de souscription de Extenway, représentant environ 34,78 % des actions émises et en circulation de Extenway (en tenant compte des actions sous-jacentes aux Bons de souscription de Extenway).

Acquisition de la Participation de IQCA dans Corporation Technologies Wanted

Desjardins-Innovatech a également acquis, aux termes de la Transaction, la totalité de la participation d'IQCA dans la société Corporation Technologies Wanted (« Wanted »), soit un total de 5 513 252 actions de catégorie « A » du capital-actions de Wanted (les « Actions de Wanted »). Desjardins-Innovatech a remis à IQCA, en contrepartie des Actions de Wanted, une reconnaissance de dette dont la valeur de référence est fixée à 1 560 894 $ en date d'aujourd'hui, représentant environ 0,2831 $ par Action de Wanted.

Avant la clôture de la Transaction, Desjardins-Innovatech ne détenait aucun titre de Wanted et Desjardins capital de risque, s.e.c., une société alliée à Desjardins-Innovatech, détenait 3 478 006 Actions de Wanted. Suite à la Transaction, Desjardins-Innovatech détient, de façon directe, un total de 5 513 252 Actions de Wanted représentant environ 22,96 % des actions émises et en circulation de Wanted. Tenant compte des Actions de Wanted détenues par Desjardins capital de risque, s.e.c., Desjardins-Innovatech détient, de façon directe et indirecte, un total de 8 991 258 Actions de Wanted représentant environ 37,45 % des actions émises et en circulation de Wanted.

La Transaction

La Transaction est régie par les modalités d'une convention d'achat d'éléments d'actif intervenue ce jour entre IQCA et Desjardins-Innovatech (la « Convention »). Aux termes de la Convention, Desjardins-Innovatech a acquis entre autres les Actions de Extenway, les Bons de souscription de Extenway et les Actions de Wanted (collectivement les « Titres ») ainsi que tous les relevés, listes, dossiers, correspondances, documents, contrats, données, renseignements et autres informations se rapportant à Extenway et Wanted. Desjardins-Innovatech a acquis les Titres à des fins d'investissement.

Les Titres acquis par Desjardins-Innovatech dans le cadre de la Transaction ont été acquis conformément à une dispense des exigences de prospectus prévue à l'article 2.3 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription et à une dispense d'offre publique d'achat prévue à l'article 4.2 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat.

À propos de Desjardins-Innovatech

Desjardins-Innovatech est une société de capital mixte public-privé. Le commandité de Desjardins-Innovatech est Desjardins capital de risque inc. et ses commanditaires sont IQCA, Capital régional et coopératif Desjardins, Société Innovatech du Sud du Québec et Société Innovatech Régions Ressources.

Renseignements

  • Source :
    Richard Lacasse
    Conseiller, Relations de presse
    418 649-5238