Société DH
TSX : DH

Société DH

30 mars 2015 16h05 HE

D+H annonce une entente en vue d'acquérir Fundtech, fournisseur de solutions mondiales de paiements et d'opérations bancaires, et un financement par voie de prise ferme de 826 175 000 $

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 30 mars 2015) -

NE PAS DISTRIBUER À DES AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI AUX ÉTATS-UNIS

  • L'expansion stratégique dans les services de paiements mondiaux conforte la position de D+H en tant que fournisseur mondial de technologies financières
  • D+H poursuit sa stratégie de croissance à long terme sur la lancée stratégique de l'acquisition de Harland Financial Solutions et d'autres acquisitions antérieures
  • D+H élargit sa clientèle aux États-Unis, s'ouvre de nouveaux débouchés et agrandit la gamme de ses produits et services offerts en Amérique du Nord
  • D+H étend sa présence et s'ouvre des débouchés en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie du Pacifique
  • Clientèle combinée de 8 000 clients, dont huit des dix premières et 32 des 50 premières banques du monde, et 190 des 300 premières banques des États-Unis
  • Produits ajustés(1) pro forma 2014 d'environ 1,45 milliard de dollars(2) et BAIIA ajusté(1) pro forma 2014 de 428 millions de dollars(2)
  • Effet relutif prévu sur le bénéfice net ajusté par action(1) dans les douze mois suivant la clôture de l'acquisition

Société DH (« D+H ») (TSX:DH) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente définitive en vue d'acquérir Fundtech (« Fundtech »), important fournisseur de solutions mondiales de paiements auprès des banques de partout dans le monde, moyennant une contrepartie en espèces de 1,25 milliard de dollars américains (l'» acquisition »).

« La complexité de l'infrastructure des paiements mondiaux d'aujourd'hui, la prolifération des canaux et le plus grand désir de paiement en temps réel accentuent la demande pour les solutions de paiements qui permettent aux banques de simplifier le traitement des paiements, tout en présentant une vision plus élaborée et plus complète de la gestion des liquidités dans différentes monnaies et différents pays, a affirmé Gerrard Schmid, chef de la direction de D+H. L'acquisition de Fundtech place D+H à l'avant-plan de ces tendances mondiales, en la dotant d'une plateforme logicielle de pointe aux fonctionnalités éprouvées dans la technologie critique des paiements. Elle procure aussi à D+H des capacités utiles à notre clientèle existante au Canada et aux États-Unis et fait d'elle un choix judicieux pour les institutions financières mondiales et les grandes banques américaines. »

Aperçu de Fundtech

Basée dans la ville de New York, Fundtech est un important fournisseur de technologies financières auprès des banques et entreprises de toutes tailles dans les Amériques, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie du Pacifique. Elle compte quelque 1 500 employés et 19 établissements dans le monde, dont des centres de recherche et de développement aux États-Unis, en Inde, en Israël, en Suisse et au Royaume-Uni. Les solutions de Fundtech sont essentielles aux activités quotidiennes des banques et des entreprises clientes. Fundtech offre une gamme complète de solutions d'opérations bancaires, notamment des solutions de paiements mondiales et nationales, la messagerie financière, la gestion de trésorerie et de liquidités pour les entreprises et les services aux marchands. Fundtech compte environ 1 200 clients, y compris des banques présentes sur les principales places financières, des banques de taille moyenne, des coopératives de crédit, des institutions financières non bancaires, des banques centrales et des entreprises. Fundtech a été fondée en 1993, puis acquise en 2011 par GTCR, société de capital-investissements de Chicago. En 2014, ses produits ajustés(1) étaient de 263 millions de dollars américains (291 millions de dollars) et son BAIIA ajusté(1), de 68 millions de dollars américains (75 millions de dollars), en croissance de 9 % et de 15 % respectivement par rapport à 2013.

« Je suis très fier de l'entreprise et de la culture que nous avons bâties, et je crois que l'approche clientèle de D+H et son expertise en technologies financières cadrent parfaitement avec notre stratégie, a déclaré Reuven Ben Menachem, fondateur et chef de la direction de Fundtech. Le regroupement de Fundtech et de D+H élargira les perspectives de nos employés et de nos clients. »

Financièrement, le regroupement de D+H et de Fundtech se traduit par :

  • des produits ajustés pro forma(1) d'environ 1,45 milliard de dollars(2) en 2014;
  • un BAIIA ajusté pro forma(1) de 428 millions de dollars(2) en 2014, avec une marge du BAIIA ajusté(1) de 30 % et un bénéfice net ajusté(1) de 216 millions de dollars(2);
  • des synergies intéressantes à moyen terme grâce aux occasions de ventes croisées et à la réduction de coûts;
  • des flux de trésorerie combinés solides, qui favoriseront le désendettement, le versement de dividendes et l'investissement en faveur de la croissance future. D+H vise un ratio dette-BAIIA(1) de moins de 2,5 avant la fin de 2016.

Débouchés

La direction de D+H estime à environ cinq à six milliards de dollars américains les sommes que les banques devront investir dans les technologies de l'information dans l'ensemble des marchés dans lesquels Fundtech exerce ses activités. Le marché mondial des technologies de paiements est l'un des plus porteurs dans le secteur des technologies financières. Ces solutions ont encore très peu pénétré le marché, ce qui ouvre d'excellentes perspectives à une société qui regrouperait Fundtech et D+H, qui aurait alors l'envergure, les solutions technologiques éprouvées, les grandes connaissances du domaine bancaire et les relations privilégiées avec les clients nécessaires pour se tailler une place sur ce marché.

« Nous avons beaucoup investi dans nos plateformes au cours des dernières années afin d'élaborer des solutions de premier plan concurrentielles, ce qui nous a entraîné dans un dynamisme exceptionnel. Nous avons enregistré des ventes records en 2014, et nos clients ont été extrêmement positifs à propos des solutions de Fundtech et de la valeur qu'elles apportent à leurs entreprises, a ajouté Ed Ho, président et chef de l'exploitation de Fundtech. Étant donné la complémentarité de nos solutions, Fundtech pourra sans doute se trouver de nouveaux débouchés parmi la clientèle établie de D+H, ce qui stimulera sa croissance. Nous nous réjouissons à l'idée de nous joindre à D+H et de nous développer ensemble. »

« Nous sommes très enthousiasmés par Fundtech, et nous croyons que cette acquisition permettra à D+H de renforcer sa gamme de produits à l'aide de solutions technologiques judicieuses qui vont répondre aux impératifs de nos clients existants et nous donner accès à de nouveaux créneaux et marchés géographiques, a conclu Schmid. Avec un bassin combiné de quelque 8 000 clients dans le monde, D+H et Fundtech auront une envergure mondiale, un portefeuille complet de solutions technologiques novatrices et les capacités nécessaires pour poursuivre la transformation de D+H en chef de file mondial des technologies financières. »

Calendrier de l'acquisition

La clôture de l'acquisition est assujettie à l'approbation exigée par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 des États-Unis et à d'autres conditions usuelles. Elle devrait avoir lieu au deuxième trimestre de l'exercice 2015.

Financement de l'acquisition

À l'occasion de l'acquisition, D+H a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par la CIBC, RBC Marchés des capitaux et la Banque Scotia (les « chefs de file »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter de D+H, par acquisition ferme, et de vendre au public (le « placement ») (i) 16 500 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») au prix de 37.95 $ chacun, qui rapporteront à D+H un produit brut de 626 175 000 $, ainsi que (ii) 200 000 000 $ de débentures subordonnées non garanties convertibles prorogeables à 5.0 % (les « débentures », désignées, collectivement avec les reçus de souscription, les « titres ») qui rapporteront à D+H un produit brut total de 826 175 000 $. D+H affectera le produit net tiré du placement au financement d'une partie du prix d'achat de l'acquisition.

D+H a accordé aux preneurs fermes des options (les « options de surallocation ») qui leur permettent d'acquérir jusqu'à 2 475 000 reçus de souscription supplémentaires et des débentures d'un capital global supplémentaire d'au plus 30 000 000 $ (collectivement, les « options de surallocation ») aux mêmes conditions que celles du placement. Ces options peuvent être exercées en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement et avant la réalisation d'un cas d'annulation(3). Si les options de surallocation sont exercées intégralement, D+H tirera du placement un produit supplémentaire de 123 926 250 $, de sorte que produit brut total du placement s'élèvera à 950 101 250 $.

Chaque reçu de souscription donne à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire de D+H à la clôture de l'acquisition, sans avoir à verser de contrepartie additionnelle ou à prendre d'autre mesure, action à laquelle s'ajoutera une somme équivalant aux dividendes par action dont la date de référence se situe entre la date de clôture du placement et la veille de la date de clôture de l'acquisition, déduction faite des retenues d'impôts applicables, le cas échéant.

La date d'échéance initiale des débentures sera la date d'annulation(3). La date d'échéance sera automatiquement prorogée jusqu'au 30 septembre 2020 à la clôture de l'acquisition. Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5.0 % payable semestriellement à terme échu le dernier jour de juin et de décembre de chaque année à compter du 30 juin 2015. Chaque tranche de 1 000 $ de capital de débentures est convertible au gré du porteur en environ 18.9573 actions ordinaires de D+H (soit un prix de conversion de 52.75 $), sous réserve de rajustements dans certains cas conformément à l'acte de fiducie régissant les débentures, à tout moment avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date d'échéance ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée pour le rachat des débentures.

Le placement est fait en vertu du prospectus préalable de base simplifié de D+H daté du 19 décembre 2014. Les conditions de l'offre seront plus amplement décrites dans un supplément de prospectus qui sera déposé vers le 1er avril 2015 auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 9 avril 2015 et est assujettie à certaines conditions, notamment à l'approbation de la Bourse de Toronto. Les acheteurs qui sont des résidents canadiens et qui reçoivent des actions ordinaires en échange de reçus de souscription à la clôture de l'acquisition ou à la conversion de débentures après la clôture de l'acquisition devraient, dans chaque cas, pouvoir participer au régime de réinvestissement des dividendes de D+H.

Les titres offerts au moyen du placement n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou de dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat et les titres ne seront pas vendus aux États-Unis ou dans un territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Simultanément à l'annonce de l'acquisition, La Banque de Nouvelle-Écosse, la Banque Royale du Canada et la Banque Canadienne Impériale de Commerce (les « arrangeurs des facilités de crédit ») se sont engagées envers D+H à mettre à sa disposition des facilités de crédit garanties d'un montant total de 1,858 milliard de dollars et de 592,62 millions de dollars américains (collectivement, les « facilités de crédit »), dont une tranche de 550 millions de dollars et une autre tranche de 267,62 millions de dollars américains, ou l'équivalent en dollars canadiens, au total, remplacent respectivement la facilité de crédit renouvelable et la facilité de crédit à terme non renouvelable existantes de D+H. Les arrangeurs des facilités de crédit, en tant que coarrangeurs chefs de file des facilités de crédit, comptent syndiquer les facilités de crédit avec d'autres institutions financières avant la clôture de l'acquisition. Les facilités de crédit sont conditionnelles à la signature de documents définitifs contenant les déclarations, garanties et clauses restrictives habituelles, stipulant notamment le respect de certains ratios financiers, le ratio dette consolidée nette totale au BAIIA applicable aux clauses restrictives et le ratio de couverture des intérêts, et restreignant les emprunts, acquisitions et aliénations que D+H est susceptible de réaliser et les charges qu'elle est autorisée à consentir à l'avenir.

Les facilités de crédit se composent de différents éléments : (i) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 245 millions de dollars américains, ou l'équivalent en dollars canadiens (la « facilité à terme d'acquisition »), qui pourra être encaissée une fois afin de financer une partie du prix d'achat; (ii) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 503 millions de dollars ou l'équivalent en dollars américains (la « facilité de refinancement de la dette »), qui pourra être encaissée une fois afin de refinancer les billets existants de D+H si celle-ci choisit d'en rembourser par anticipation le capital en cours; (iii) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 80 millions de dollars américains, ou l'équivalent en dollars canadiens (la « facilité à terme relative aux billets supplémentaires »), qui pourra être encaissée une fois afin de financer une partie du prix d'achat; (iv) une facilité de crédit à terme sans amortissement et non renouvelable de 805 millions de dollars (le « crédit-relais »), qui pourra être encaissée une fois afin de financer une partie du prix d'achat; (v) une facilité de crédit à terme sans amortissement et renouvelable de 550 millions de dollars qui : a) remplacera la facilité de crédit renouvelable existante de D+H de 450 millions de dollars; b) financera en partie l'acquisition; c) sera autrement affectée aux besoins généraux en fonds de roulement.

D+H a l'intention d'émettre environ 80 millions de dollars américains, ou l'équivalent en dollars canadiens, de billets garantis de premier rang (les « billets supplémentaires ») à certains investisseurs institutionnels (y compris certains de ses porteurs de billets actuels) après la clôture de l'acquisition. D+H affectera le produit de l'émission des billets supplémentaires au remboursement de la facilité à terme relative aux billets supplémentaires.

Crédit Suisse est le conseiller financier de D+H dans le cadre de l'opération.

Conférence téléphonique et webémission

D+H tiendra une conférence téléphonique et une webémission en direct le 30 mars 2015 à 16 h 15 (HAE). La conférence sera animée par Gerrard Schmid, chef de la direction, et Karen H. Weaver, chef des finances. Les diapositives y étant rattachées seront affichées à l'adresse www.dh.com, dans l'onglet Investisseurs, peu avant le début de la conférence. Vous pouvez accéder à la conférence de l'une des manières suivantes :

L'enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible jusqu'au 13 avril 2015. Vous pouvez écouter l'enregistrement de l'une des manières suivantes :

  • Appel local ou international : 416 849-0833 (code d'accès 2684079)
  • Sans frais en Amérique du Nord : 1 855 859-2056 (code d'accès 2684079)

Le lien vers la webémission et la présentation par diapositives sera affiché sous la rubrique « Événements et présentations » de l'onglet « Investisseurs » au http://www.dh.com/investors/events-and-presentations/conference-calls.

À propos de D+H

D+H (TSX:DH) est un important fournisseur de technologies financières sur qui les institutions financières de partout dans le monde comptent, jour après jour, pour assurer leur croissance et leur réussite. Près de 7 000 banques, prêteurs spécialisés, banques locales, coopératives de crédit et gouvernements font confiance à nos solutions de prêts, de paiement et aux entreprises. D+H, dont le siège social est situé à Toronto, au Canada, emploie plus de 4 000 personnes à l'échelle mondiale, lesquelles se passionnent pour l'établissement de partenariats avec les clients en vue de créer des solutions d'avant-garde qui répondent aux besoins de ces derniers. Grâce à des produits annuels de plus de un milliard de dollars, D+H est reconnue comme l'une des meilleures sociétés de technologies financières au monde selon le classement FinTech d'IDC Financial Insights et le classement FinTech Forward de l'American Banker. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez www.dh.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites ou intégrées par renvoi dans le présent communiqué et qui ne sont pas des déclarations factuelles actuelles ou historiques constituent des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable (les « déclarations prospectives »). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les projets, les convictions, les attentes et les estimations de D+H ainsi que celles concernant ses activités, son exploitation, son rendement financier et sa situation sont des déclarations prospectives. On les reconnaît par l'emploi de termes comme « pro forma », « croire », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention de », « pouvoir » et d'autres termes semblables, parfois employés au futur, au conditionnel ou à la forme négative, même si les déclarations prospectives ne contiennent pas toujours de tels termes.

Les déclarations prospectives reposent sur d'importantes hypothèses, dont les suivantes : la capacité de D+H d'atteindre ses objectifs de produits ajustés, de BAIIA, de marge du BAIIA, de BAIIA ajusté, de marge du BAIIA ajusté, de bénéfice net ajusté, de bénéfice net ajusté par action, de flux de trésorerie disponibles et de ratio de la dette au BAIIA; la capacité de D+H de réaliser des flux de trésorerie suffisants pour maintenir son niveau de dividendes actuel et réduire sa dette; la conjoncture générale de l'industrie et de l'économie; les changements dans les relations de D+H avec ses clients et ses fournisseurs; les tensions sur les prix et d'autres facteurs de concurrence; l'effet prévu de l'acquisition sur le rendement financier de D+H; l'avis de D+H selon lequel la demande augmente pour les solutions mondiales de paiements de prochaine génération; l'incapacité des systèmes traditionnels des institutions financières de se conformer aux exigences de plus en plus strictes des autorités de réglementation, entraînant ainsi des investissements considérables dans les logiciels tiers; l'affectation par les institutions financières d'un pourcentage en hausse des dépenses en TI dans les systèmes de centralisation des paiements et la gestion de trésorerie par l'intermédiaire de fournisseurs tiers; le fait que Fundtech soit l'une des rares à offrir des produits utilisables immédiatement dans les secteurs des systèmes de centralisation des paiements et de la gestion de trésorerie; la capacité de D+H d'obtenir les avantages prévus de l'acquisition, notamment : (i) une plus large répartition et une plus grande diversification de la clientèle et des capacités opérationnelles de D+H; (ii) l'accélération de la stratégie d'expansion mondiale de D+H assortie d'une forte exposition aux marchés à l'extérieur de l'Amérique du Nord; (iii) la diversification de l'entreprise de D+H, notamment de ses gammes de produits; (iv) l'élargissement des sources de produits récurrents à long terme de D+H; (v) l'accroissement de la valeur et des flux de trésorerie (susceptibles d'être influencés par le moment où se réaliseront les éventuelles synergies et par les résultats d'exploitation de D+H et de Fundtech); (vi) la réussite de l'intégration de l'entreprise de Fundtech aux activités existantes de D+H; (vii) l'augmentation du chiffre d'affaires entraînée par des occasions de ventes croisées; (viii) le désendettement, le versement de dividendes et les investissements pour une croissance future, attribuables aux faibles niveaux d'immobilisations requis et au taux de conversion élevé des flux de trésorerie disponibles; (ix) l'effet relutif que devrait avoir l'acquisition au cours des douze premiers mois suivant la clôture, selon les attentes de D+H.

D+H a aussi établi ces déclarations prospectives selon certaines hypothèses macroéconomiques et générales. Bien qu'elle considère ces facteurs et hypothèses comme étant raisonnables selon les renseignements dont elle dispose à l'heure actuelle, rien ne garantit que les résultats réels concorderont avec ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs, connus et inconnus, capables d'entraîner de fortes différences entre la réalité à venir et les résultats, le rendement et les réalisations de l'entreprise de D+H et de l'entreprise de Fundtech, ou l'évolution prévue du secteur d'activité de D+H, exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Les risques liés aux déclarations prospectives comprennent notamment ce qui suit : les enjeux liés à l'intégration de l'entreprise de Fundtech à l'entreprise existante de D+H; la non-réalisation des avantages prévus de l'acquisition; la dépendance envers le personnel clé; les passifs éventuels liés à l'acquisition; les dettes considérables de D+H après l'acquisition; l'absence de garantie du rendement futur de l'entreprise de Fundtech; la possibilité que les données financières consolidées historiques et pro forma ne soient pas représentatives de nos résultats d'exploitation en tant que société issue du regroupement; la dépendance envers les renseignements fournis par Fundtech; la possibilité que l'acquisition ne clôture pas selon les conditions négociées, si elle clôt; la possibilité que la réglementation du secteur des services financiers soit modifiée; l'incapacité de prévoir l'évolution du marché ou les demandes, et d'y répondre; la situation politique, économique et militaire en Israël et dans l'ensemble du Moyen-Orient; le défaut de se conformer à l'ordonnance sur consentement FFIEC;

le risque lié à la commercialisation et à la distribution des produits de Fundtech à l'étranger; l'incapacité de Fundtech d'étendre ses mécanismes de développement et de soutien; les enjeux liés au caractère variable d'un cycle de vente et à sa durée indéterminée ainsi que l'ampleur des ressources qu'il exige; la pénétration des produits des concurrents de Fundtech sur le marché et l'utilisation de produits mis au point à l'interne par les banques; l'incapacité de Fundtech de bien protéger ses droits d'exclusivité sur sa technologie développée à l'interne; la fluctuation de valeur des monnaies mondiales; la dépendance envers la fidélité de la clientèle et les renouvellements de contrats; la possibilité que les clients éventuels décident de ne pas remplacer leurs anciens systèmes informatiques; la disponibilité de certains avantages fiscaux et des subventions gouvernementales; l'augmentation de la pression sur les prix et de la concurrence pouvant entraîner le risque de perdre des contrats ou de voir les marges diminuer; la capacité de se conformer à la réglementation; la capacité de fournir des produits et des services harmonisés avec l'évolution du secteur bancaire et des services financiers; la capacité d'éviter les risques inhérents au secteur des technologies en ce qui concerne les atteintes à la sécurité informatique; la dépendance de D+H envers un nombre limité de grandes institutions financières clientes et la dépendance à l'accueil que celles-ci réservent aux nouveaux programmes; la diminution de l'utilisation de chèques par les particuliers et les entreprises; les projets stratégiques entrepris dans le but d'accroître les activités et la rentabilité de D+H et de Fundtech; la stabilité et la croissance des secteurs de l'immobilier, du financement hypothécaire et du crédit; la capacité à générer de la trésorerie aux fins d'investissement dans les activités tout en versant des dividendes et en remboursant la dette; la conjoncture générale des marchés, y compris la dynamique de l'économie, des taux de change et des taux d'intérêt.

Compte tenu de ces incertitudes, l'investisseur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont fondées sur les projets, estimations, projections, convictions et opinions de la direction à l'heure actuelle. D+H ne s'engage aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives si les hypothèses à la base de ces projets, estimations, projections, convictions et opinions venaient à changer, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'y oblige.

Toutes les déclarations prospectives que renferme le présent communiqué sont faites sous réserve de la présente mise en garde et des autres mises en garde ou facteurs contenus aux présentes. Rien ne garantit que les résultats ou les faits prévus se concrétiseront ni, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur D+H.

Mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains

Le présent communiqué fait référence à certaines mesures financières non conformes aux IFRS, dans le cas de D+H, ou à certaines mesures non conformes aux PCGR américains, dans le cas de Fundtech. Ces mesures financières non conformes aux IFRS et aux PCGR américains n'ont pas de signification normalisée selon les IFRS ou les PCGR américains, selon le cas, et il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés cotées en bourse. Elles ne devraient donc pas être considérées comme des mesures financières susceptibles de remplacer d'autres mesures déterminées conformément aux IFRS ou aux PCGR américains, selon le cas. Ces mesures sont plutôt présentées pour compléter les mesures financières conformes aux IFRS ou aux PCGR américains en favorisant une meilleure compréhension des activités selon le point de vue de la direction. Par conséquent, les mesures financières non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains ne devraient jamais être prises isolément ni être interprétées comme un substitut au bénéfice net en tant que mesure de la rentabilité ou aux états consolidés du résultat net selon les IFRS ou à d'autres états dressés selon les IFRS ou les PCGR américains. La direction présente des mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains, plus particulièrement les produits ajustés, le BAIIA, la marge du BAIIA, le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, le bénéfice net ajusté, le bénéfice net ajusté par action, les flux de trésorerie disponibles et le ratio de la dette au BAIIA, étant donné qu'elle est d'avis que ces informations supplémentaires fournissent des renseignements additionnels utiles sur les résultats d'exploitation de D+H, et elle se sert de ces mesures de la performance financière comme complément aux états consolidés du résultat net de D+H et de Fundtech.

Les définitions des mesures non conformes aux IFRS et aux PCGR américains contenues dans le présent communiqué sont les suivantes : i) Les « produits ajustés » sont utilisés comme mesure de la performance, lesquels éliminent l'incidence de l'application de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition à l'acquisition de HFS et de Fundtech. Les produits ajustés sont également utilisés pour calculer le BAIIA ajusté et la marge du BAIIA ajusté. À l'acquisition, les soldes de produits différés acquis ont été ajustés pour rendre compte de la juste valeur fondée sur les coûts estimatifs de la prestation future des services connexes. Ces ajustements de la juste valeur des produits différés, comptabilisés à la date d'acquisition conformément à la norme de comptabilisation des regroupements d'entreprises, réduiront les produits comptabilisés après l'acquisition en vertu des IFRS. Les produits ajustés ne tiennent pas compte des effets de la comptabilisation selon la méthode d'acquisition. La direction est d'avis que les produits ajustés facilitent la comparaison significative entre les produits antérieurs à l'acquisition et les produits postérieurs à celle-ci; ii) Le « BAIIA » correspond au bénéfice tiré des activités poursuivies, compte non tenu des intérêts, de l'impôt, des amortissements, des autres charges financières hors trésorerie et des ajustements de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt qui sont directement liés aux charges d'intérêts, du bénéfice découlant de la participation dans une entreprise associée, du profit découlant de la réévaluation de la participation détenue antérieurement dans Compushare, Inc. et du profit à la vente d'actifs. Le BAIIA est également décrit comme le bénéfice découlant des activités d'exploitation avant amortissements dans les états consolidés du résultat net de D+H; iii) La « marge du BAIIA » correspond au BAIIA divisé par les produits; iv) Le « BAIIA ajusté » ne tient pas compte de ce qui suit : a) les coûts liés aux acquisitions comme les coûts de transaction, les coûts d'intégration des entreprises et certains coûts liés au maintien en poste et aux incitatifs se rapportant aux acquisitions; b) les charges telles que les charges liées à l'expansion de l'entreprise relatives aux projets d'acquisitions stratégiques; c) les coûts engagés dans le cadre des mesures de réharmonisation de la structure de coûts, seulement en ce qui concerne Fundtech; d) les coûts engagés dans le cadre de la mise en œuvre d'un progiciel de gestion intégré et e) les ajustements de la juste valeur d'instruments dérivés et de certains profits et pertes de change, seulement en ce qui concerne Fundtech.

Tous ces coûts et charges ne sont pas considérés comme faisant partie du cours normal des activités. Le BAIIA ajusté ne tient également pas compte de l'incidence de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition sur la juste valeur des produits différés acquis et des charges différées reprises dans le cadre de l'acquisition de HFS et de Fundtech; v) La « marge du BAIIA ajusté » correspond au BAIIA ajusté divisé par les produits ajustés; vi) Le « bénéfice net ajusté », tout comme le bénéfice net, sert de mesure interne de la performance, et il est calculé après ajustement au titre de l'incidence de certains éléments hors trésorerie et éléments notables après impôt. Ces ajustements comprennent l'incidence après impôt des éléments suivants : l'incidence de la comptabilisation selon la méthode de l'acquisition sur la juste valeur des produits différés acquis et des charges différées reprises dans le cadre de l'acquisition de HFS et de Fundtech; les coûts liés aux acquisitions et autres charges; les profits et les pertes découlant de ventes d'actifs non stratégiques; les coûts engagés dans le cadre des mesures de réharmonisation de la structure de coûts; et les activités abandonnées (ces coûts et charges n'étant pas considérés comme faisant partie du cours normal des activités) ainsi que certains éléments hors trésorerie comme l'amortissement des immobilisations incorporelles découlant des acquisitions, le profit à la réévaluation de la participation détenue antérieurement dans Compushare, Inc, les charges financières hors trésorerie comme les frais de financement différés liés aux facilités de crédit antérieures de D+H radiés au moment du refinancement obtenu dans le cadre des acquisitions, l'amortissement des autres frais de financement différés, la désactualisation des débentures convertibles, les ajustements de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt, certains profits et pertes de change et l'incidence fiscale de ces éléments et l'incidence fiscale des acquisitions; vii) Le « bénéfice net ajusté par action » est obtenu en divisant le bénéfice net ajusté de la période par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période; viii) Les « flux de trésorerie disponibles » sont calculés au moyen des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation déduction faite de la trésorerie versée aux fins des intérêts, de l'impôt sur le résultat, des dépenses d'investissement et des dividendes; et ix) Le « ratio de la dette au BAIIA » : Avant le 2 décembre 2014, la Société était tenue de se conformer au coefficient de la dette à long terme totale par rapport au BAIIA aux fins des clauses restrictives.

Avec prise d'effet le 2 décembre 2014, la facilité de crédit précédente de la Société a été modifiée et, aux termes de la facilité de crédit existante, la Société doit se conformer au coefficient de la dette à long terme nette totale par rapport au BAIIA. Collectivement, ces deux coefficients constituent le « ratio de la dette au BAIIA ». La dette à long terme nette totale, depuis le 2 décembre 2014, comprend l'encours de la dette, les montants inscrits à l'actif dans le cadre de contrats de location-financement, les acceptations bancaires et les lettres de crédit de la Société, et elle est présentée déduction faite de la trésorerie dans des comptes bancaires nord-américains jusqu'à concurrence d'un montant total de 40 millions de dollars. Les débentures convertibles sont exclues de la dette nette. La dette à long terme totale, applicable avant le 2 décembre 2014, était calculée de la manière susmentionnée, mais la trésorerie n'était pas déduite. Le BAIIA, aux fins des deux ratios susmentionnés, est calculé sur douze mois consécutifs comme le bénéfice net compte tenu des charges d'intérêt, des amortissements, de l'impôt sur le résultat et des charges d'impôt sur le capital, des autres charges hors trésorerie et de certaines charges de restructuration et certains coûts de transaction, dans la mesure où ils sont passés en charges dans les états consolidés du résultat net. Les autres ajouts au bénéfice net comprennent certaines variations des produits différés et l'incidence des ajustements de comptabilisation selon la méthode de l'acquisition apportés aux produits liés à l'acquisition de HFS.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces mesures financières, il y a lieu de consulter le rapport de gestion le plus récent de D+H de l'exercice clos le 31 décembre 2014, dont un exemplaire peut être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Voir le rapprochement des mesures financières non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains en annexe du présent communiqué.

(1) Mesure financière non définie par les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains » et les rapprochements présentés en annexe.

(2) Somme en dollars américains à l'origine, convertie en dollars canadiens aux taux de (i) 1,00 $ US = 1,1046 $ CA pour l'exercice clos le 31 décembre 2014; (ii) 1,00 $ US = 1,0298 $ CA pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

(3) Un cas d'annulation se produira si, selon le cas : (i) la clôture de l'acquisition n'a pas lieu avant 17 h (heure de Toronto) le 30 septembre 2015; (ii) la convention de fusion est annulée avant la clôture de l'acquisition; (iii) D+H informe l'agent des reçus de souscription et les chefs de file ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition. La date à laquelle l'événement se produit est la « date d'annulation ».

Annexe

Rapprochement des mesures financières non conformes aux IFRS ou aux PCGR américains

D+H Fundtech1) Chiffres consolidés pro forma non audités D+H Fundtech1)
(IFRS) (PCGR américains) (IFRS) (IFRS) (PCGR américains)
Exercices clos les 31 décembre
2014 2014 2014 2013 2013
(en milliers de dollars canadiens, non audité)
Bénéfice net (perte nette) 106 454 $ (8 884 ) $ 63 930 $ 43 652 $ (14 508 ) $
Perte découlant des activités abandonnées, après impôt 846 - 846 18 052 -
Charge (économie) d'impôt sur le résultat 13 316 (2 002 ) (7 016 ) 6 280 305
Autres éléments2) (2 197 ) - (2 197 ) (4 700 ) -
Charges d'intérêt9) 59 963 24 433 104 313 35 747 23 177
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 156 827 52 071 240 951 100 432 45 909
BAIIA 335 209 $ 65 618 $ 400 827 $ 199 463 $ 54 883 $
Ajustements de comptabilisation selon la méthode de l'acquisition3) 9 353 (365 ) 8 988 24 247 (90 )
Coûts liés aux acquisitions et autres charges4), 5) 12 463 10 239 22 702 23 760 6 462
Profit de change6) (4 741 ) - (4 741 ) - -
BAIIA ajusté 352 284 $ 75 492 $ 427 776 $ 247 470 $ 61 255 $
Bénéfice net (perte nette) 106 454 (8 884 ) 63 930 43 652 (14 508 )
Éléments hors trésorerie :
Ajustements de comptabilisation selon la méthode de l'acquisition3) 9 353 (365 ) 8 988 24 247 (90 )
Profit de change6) (4 741 ) - (4 741 ) - -
Charges d'intérêt hors trésorerie 5 731 3 750 6 939 2 058 3 000
Autres charges financières7) - - - 3 224 3 430
Amortissement des immobilisations incorporelles découlant des acquisitions 114 173 42 874 189 100 68 787 40 193
Profit découlant de la réévaluation d'une participation détenue antérieurement - - - (1 587 ) -
Profit sur la vente d'actifs (984 ) - (984 ) - -
Ajustement de la juste valeur des instruments dérivés (1 213 ) - (1 213 ) (6 207 ) -
Autres éléments notables :
Coûts liés aux acquisitions et autres charges4), 5) 12 463 10 239 22 702 23 760 6 462
Incidence fiscale des ajustements ci-dessus (49 006 ) (8 850 ) (67 036 ) (38 207 ) (8 405 )
Perte découlant des activités abandonnées, après impôt 846 - 846 18 052 -
Incidence fiscale des acquisitions8) (3 024 ) - (3 024 ) (1 726 ) -
Bénéfice net ajusté 190 052 $ 38 764 $ 215 507 $ 136 053 $ 30 083 $
Produits 1 138 940 290 185 1 429 125 837 093 248 202
Ajustements de comptabilisation selon la méthode de l'acquisition3) 20 147 458 20 605 29 165 659
Produits ajustés 1 159 087 $ 290 643 $ 1 449 730 $ 866 258 $ 248 861 $

Les besoins estimatifs relatifs aux titres d'emprunt et de capitaux propres sont fondés sur un taux de change prévu de 1,00 $ US pour 1,26 $ CA, soit un taux que la direction de D+H considère comme raisonnable en date de ce communiqué. Le taux de change et les coûts de financement connexes pourraient différer du taux de change réel au moment où les financements seront finalisés.

1 Tous les montants en dollars ont été convertis des dollars américains aux dollars canadiens selon les taux de change suivants : i) pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, le taux de change a été de 1,00 $ US pour 1,1046 $ CA et ii) pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, le taux de change a été de 1,00 $ US pour 1,0298 $ CA.

2 En 2014, les autres éléments comprenaient : i) un profit à la vente d'actifs non stratégiques de 0,9 million de dollars et ii) un profit lié à la valeur de marché de 1,2 million de dollars lié aux instruments dérivés qui ne sont pas couverts à des fins comptables. En 2013, les autres éléments comprenaient : i) la radiation de frais d'émission de la dette non amortis de 3,2 millions de dollars liés à une facilité de crédit antérieure; ii) un bénéfice de 0,1 million de dollars attribuable à une entreprise associée; iii) un montant de 1,6 million de dollars représentant un profit lié à la réévaluation d'une participation détenue antérieurement dans une société acquise et iv) un profit lié à l'évaluation à la valeur de marché de 6,2 millions de dollars lié aux instruments dérivés.

3 Les ajustements de comptabilisation selon la méthode de l'acquisition ont trait à l'amortissement des ajustements de la juste valeur des produits différés acquis et des charges différées reprises dans le cadre des acquisitions antérieures.

4 En ce qui concerne D+H, les coûts liés aux acquisitions et autres charges pour 2014 comprennent les coûts d'intégration des entreprises liés à l'acquisition de HFS et les coûts liés au maintien en poste et aux incitatifs relatifs aux acquisitions d'entreprises. Pour 2013, les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprenaient les coûts de transaction liés à l'acquisition de HFS, les coûts liés au maintien en poste et aux incitatifs relatifs aux acquisitions d'entreprises et les coûts d'intégration des entreprises. Les charges pour 2013 comprenaient également des charges liées aux initiatives de réharmonisation de la structure de coûts.

5 En ce qui concerne Fundtech, pour l'exercice 2014, les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprennent les charges liées à l'expansion de l'entreprise relatives aux projets d'acquisitions stratégiques, les coûts d'intégration liés au regroupement de Fundtech et de BServ en 2011, les charges de réharmonisation de la structure de coûts et les charges se rapportant à la mise en place d'un système de planification des ressources d'entreprise. En 2013, les coûts liés aux acquisitions et autres charges comprenaient principalement les coûts d'intégration des entreprises.

6 Le profit de change découle d'un remboursement sur la dette effectué au moyen du produit net de l'émission d'actions du 2 décembre 2014. Avant le remboursement, tout profit ou perte de change sur la dette impayée libellée en dollars américains de D+H était entièrement contrebalancé par l'effet du change sur les créances intersociétés libellées en dollars américains de la Société. Ces créances ont trait à une filiale étrangère qui est considérée comme un établissement à l'étranger et, par conséquent, l'écart de conversion de l'actif net de cette filiale étrangère est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Le remboursement sur la dette effectué en décembre 2014 a réduit la dette impayée libellée en dollars américains de la Société, sans entrée compensatoire correspondante dans les soldes intersociétés. La conversion de ces soldes impayés à la date de clôture a donné lieu à un écart de conversion hors trésorerie.

7 Représente la radiation hors trésorerie des frais d'émission de titres d'emprunt différés non amortis liés aux facilités de crédit de la Société ou de Fundtech, selon le cas.

8 L'ajustement a trait à un recouvrement d'impôt hors trésorerie lié aux passifs comptabilisés à l'égard d'une acquisition antérieure.

9 Le calcul des charges d'intérêts est fondé sur une hypothèse à l'égard du taux d'intérêt sur les débentures que la direction juge raisonnable au moment de ce communiqué (lequel taux d'intérêt pourrait différer du taux d'intérêt réel sur les débentures). Le rapprochement final calculé en fonction du taux d'intérêt réel sur les débentures figurera dans le supplément de prospectus de D+H devant être déposé le 1er avril 2015 ou aux environs de cette date.

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