Diagnos Inc.
TSX CROISSANCE : ADK

Diagnos Inc.

30 juin 2015 14h17 HE

DIAGNOS nomme un nouveau président exécutif du conseil d'administration et annonce un placement privé

BROSSARD, QUÉBEC--(Marketwired - 30 juin 2015) - DIAGNOS inc. (« DIAGNOS » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:ADK), un leader dans les services techniques de la santé, notamment dans le dépistage, le développement de logiciels et d'algorithmes, l'analyse de données et le traitement des images, annonce simultanément la nomination de Lloyd M. Segal à titre de président exécutif du conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») et qu'elle a conclu un accord d'engagement pour un placement privé (« Placement Privé ») qui consiste en l'émission de débentures convertibles garanties de premier rang (chacune une « Débenture »), d'un terme de quatre ans et portant intérêt à un taux annuel de 10 %, pour un produit total pouvant aller jusqu'à 4 000 000 $, au meilleur des efforts. Philip Renaud, président sortant du Conseil, va continuer à siéger au Conseil en tant membre. Certains fonds d'investissement associés à M. Renaud ont signifiés un intérêt certain dans le Placement Privé.

M. Segal est administrateur de la Société depuis août 2014. M. Segal possède de l'expérience en tant que chef de la direction dans le secteur du financement, et dans le développement et la gestion de sociétés actives dans le secteur de la santé. Il a agi comme chef de la direction de Thallion Pharmaceuticals, une société de biotechnologie vendue à Bellus Health en 2013, comme fondateur et chef de la direction de Caprion Pharmaceuticals (maintenant Caprion Protéomique, vendu à Great Point Partners en 2007) et fondateur et chef de la direction de Advanced Bioconcept, un innovateur dans le développement et la vente de nouveaux outils de découverte pour la recherche en sciences de la vie, qui a été vendue à NEN Life Sciences Products (maintenant PerkinElmer, Inc.) en 1998. M. Segal est titulaire d'un baccalauréat en politique de l'Université de Brandeis et d'un MBA du Harvard Business School. M. Segal a siégé sur plusieurs conseils de sociétés publiques tel que Thallion, SciQuest et Valeant Pharmaceuticals International de 2007 à 2014, et en 2013, M. Segal fut honoré par le Financial Times pour son rôle exceptionnel en tant que membre indépendant du conseil d'administration de cette dernière.

Pour son nouveau rôle, M. Segal a décliné toute compensation en argent et la Société lui attribuera 3 700 000 options d'achat d'actions dont le droit d'exercice sera acquis sur une période de trois ans et qui pourront être exercées jusqu'à cinq ans de la date d'octroi à un prix de conversion de 0,095 $, sujet aux conditions d'acquisitions et autres conditions approuvées par le Conseil et/ou prévues au Régime d'options d'achat d'actions de la Société.

L'implication principale de M. Segal sera de (i) définir une stratégie de pénétration de marché aux États-Unis (« E-U ») ; (ii) identifier le leadership de marché aux E-U, (iii) travailler avec André Larente et l'équipe de direction et (iv) soutenir et aider à l'exécution de la stratégie d'affaires à court terme.

Le produit du Placement Privé sera utilisé pour financer la promotion des services et le développement d'applications reliés au domaine de la santé ainsi que pour les affaires corporatives et le fonds de roulement.

Les intérêts sur la Débenture seront payables en argent comme suit;

  1. Pour les douze (12) mois suivant la date de clôture du Placement Privé, les intérêts ne seront pas payables immédiatement et seront reportés pour paiement à la fin du terme de quatre ans et calculés selon la méthode de l'intérêt composé.
  2. Commençant le treizième (13e) mois suivant la clôture du Placement Privé, les intérêts seront payables sur une base trimestrielle.

À la seule option des détenteurs des Débentures, le montant du principal des Débentures pourra être convertible, en tout ou en partie, à n'importe quel moment, en actions ordinaires de la Société au prix de 0,10 $ par action ordinaire. Tout intérêt accumulé au moment de la conversion sera payable immédiatement en argent.

La Société a retenu les services de Bloom Burton & Co Ltd. (« Bloom Burton ») qui agira à titre d'agent exclusif dans le cadre de ce Placement Privé. En vertu de l'entente, la Société paiera une commission en argent à Bloom Burton de 7 % des sommes reçues de souscripteurs référés par Bloom Burton et de 2 % des sommes reçues de souscripteurs référés par la Société. La Société émettra également des bons de souscription en actions ordinaires à Bloom Burton à un prix d'exercice égal à 0,15 $, dont le nombre sera déterminé par le montant des commissions payées ou engagées divisé par 0,15 $. Les bons de souscription seront susceptibles d'exercice pour une période de deux ans suivant leur émission. Les bons de souscription ne sont pas transférables.

La Débenture sera vendue au Canada sans prospectus et les bons de souscription ainsi que les actions ordinaires à être émises lors de la conversion des débentures seront sujets à la détention statutaire de quatre mois.

Ce projet de Placement Privé est sujet à l'approbation des autorités réglementaires concernées, dont l'approbation de la Bourse de croissance TSX, ainsi qu'à la négociation et à l'exécution des documents officiels. La clôture du Placement Privé est prévue pour le ou autour du 20 juillet 2015.

Toutes les sommes d'argent citées dans ce communiqué de presse sont en monnaie légale du Canada.

À propos de DIAGNOS

DIAGNOS est une société canadienne publique qui a pour mission d'améliorer la qualité de vie des patients et de minimiser le fardeau économique qu'entraîne la cécité. CARA (analyse rétinienne assistée par ordinateur) est la plateforme de téléophtalmologie exclusive de la Société qui s'intègre aux dispositifs (matériels et logiciels) actuels et aux processus au point d'intervention, et qui comprend les éléments suivants : téléchargement des images, rehaussement des images, prédépistage automatisé, catégorisation par un expert et orientation vers un spécialiste. Les algorithmes de rehaussement des images de CARA permettent d'obtenir des images rétiniennes traditionnelles plus nettes, plus claires et plus faciles à analyser. CARA est un outil offert en toute sûreté sur Internet et compatible avec toutes les marques de rétinographes, tous les formats d'images reconnus et les DME. CARA est un outil rentable pour le dépistage en temps réel chez un grand nombre de patients. CARA a été approuvé par des organismes de réglementation notamment au Canada (Santé Canada), aux États-Unis (FDA) et en Europe.

Renseignements prévisionnels

Ce document contient des renseignements prévisionnels incluant les énoncés sur le Placement Privé ainsi que son utilisation. Nous ne pouvons garantir que les renseignements prévisionnels mentionnés s'avéreront exacts, puisqu'il pourrait y avoir un écart important entre les résultats réels ou les événements futurs et ceux qui sont mentionnés dans cet énoncé. Sauf si requis par la loi, DIAGNOS ne mettra pas à jour ces renseignements prévisionnels afin de refléter de nouveaux événements ou circonstances.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • André Larente
    Président, DIAGNOS
    1 877 678-8882 ou 450 678-8882, poste 224

    Jolyon Burton
    Directeur général, Bloom Burton & Co Ltd.
    416-640-7585