Exploration Diamond Frank inc.

TSX CROISSANCE : DOD


Exploration Diamond Frank inc.

22 févr. 2013 08h30 HE

Diamond Frank adopte un régime de protection des actionnaires

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 22 fév. 2013) - Exploration Diamond Frank Inc. (TSX CROISSANCE:DOD) annonce que son conseil d'administration (le « conseil ») a adopté un régime de protection des droits des actionnaires (le « régime ») afin d'assurer que les actionnaires reçoivent la juste valeur de leurs actions en cas d'une offre publique d'achat de la société. Le régime est en vigueur dès aujourd'hui et accorde au conseil et aux actionnaires plus de temps pour étudier une offre d'achat non sollicitée. Le régime vise à décourager de façon coercitive une offre d'achat injuste et permet au conseil d'examiner des alternatives pour maximiser la valeur des actionnaires advenant une telle offre.

Le régime n'est pas proposé en réponse à une prise de contrôle spécifique de Diamond Frank en cours ou imminente. Le régime doit être adopté par les actionnaires au cours d'une assemblée générale annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 28 mars 2013. À moins qu'il ne se termine en vertu de son application, le régime prendra fin lors de la troisième assemblée annuelle des actionnaires de Diamond Frank suivant l'assemblée extraordinaire permettant son adoption, à moins qu'il ne soit reconfirmé et reporté à une date ultérieure lors de cette assemblée annuelle.

Les droits émis en vertu du régime pourront être exercés seulement lorsqu'une personne, ou un groupe relié, achète ou fait part de son intention d'acquérir une participation de 20 % ou plus du capital-actions de Diamond Frank sans se conformer à la clause « offre autorisée » ou sans l'autorisation du conseil d'administration. Advenant une telle offre, chaque droit, lorsque souscrit, permet à son détenteur, autre que la personne acquéreuse ou le groupe relié, d'acheter des actions de Diamond Frank à forte escompte par rapport au prix du marché prévalant à ce moment.

Selon le régime, une « offre autorisée » est une offre faite à tous les actionnaires de Diamond Frank pour une durée d'au moins 60 jours. À la fin de cette période, si un minimum de 50 % des actions, autres que celle détenues par l'acheteur ou un groupe relié, ont été déposées, l'acheteur pourra acquérir et payer pour ces actions mais doit prolonger son offre pour une période additionnelle de 10 jours offrant ainsi la possibilité à tous de déposer leurs actions.

Le régime proposé est semblable à d'autres régimes de protection des droits des actionnaires adoptés par différentes sociétés canadiennes et approuvés par leurs actionnaires. Le document intégral relié à ce régime de protection des droits des actionnaires sera disponible sur SEDAR sous peu.

Les actions ordinaires d'Exploration Diamond Frank Inc. sont inscrites à la Bourse de Croissance TSX sous le symbole « DOD ».

Énoncés Prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Diamond Frank. Les résultats ou les réalisations réelles pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Diamond Frank en tirera. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de Diamond Frank au moment où l'information est publiée et Diamond Frank ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La Bourse de Croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements