Exploration Diamond Frank Inc.
TSX CROISSANCE : DOD

Exploration Diamond Frank Inc.

23 sept. 2011 14h11 HE

Diamond Frank inc. annonce un placement privé de 1 750 000 $

LAVAL, CANADA--(Marketwire - 23 sept. 2011) - Exploration Diamond Frank Inc (TSX CROISSANCE:DOD) (la «Société») a le plaisir d'annoncer qu'elle a engagé Secutor Capital Management Corporation et Valeurs Mobilières Industrielle Alliance Inc. (collectivement les «Placeurs pour Compte») dans le cadre d'un placement privé pour un produit brut maximum de 1 750 000 $ (le «Placement»). Un montant minimum de 350 000 $ sera levé par la vente de 5 000 000 d'unités (les « Unités ») à un prix de 0,07$ l'Unité et un montant maximum de 1 400 000 $ sera levé par la vente de 14 000 000 d'unités accréditives (les « Unités Accréditives») à un prix de 0,10$ l'Unité Accréditive.

Chaque Unité est composée d'une action ordinaire de la Société et d'un demi-bon de souscription (chaque bon de souscription entier étant un «Bon de Souscription»). Chaque Unité Accréditive est composée d'une action ordinaire de la Société à être émise en tant qu'action accréditive en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et d'un demi Bon de Souscription.

Chaque Bon de Souscription permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire de la Société à un prix de 0,15$ l'action pour une période de 18 mois (la «Date d'Expiration») suivant la clôture du Placement (la «Date de Clôture»). Cependant, si le cours moyen pondéré des actions ordinaires de la Société, tel que négocié à la Bourse de croissance TSX, excède 0,30$ par action ordinaire pour une période de plus de 10 jours consécutifs suivant la date qui tombe 4 mois et 1 jour après la Date de Clôture, la Société pourra accélérer la Date d'Expiration à une date tombant 20 jours suivant la date à laquelle la Société aura émis un communiqué de presse annonçant la nouvelle Date d'Expiration.

La Société a octroyé aux Placeurs pour Compte une option leur permettant d'acquérir, dans un délai de 15 jours suivant la Date de Clôture, un nombre supplémentaire d'Unités ou d'Unités Accréditives, ou une combinaison des deux, n'excédant pas 10% du nombre d'Unités et d'Unités Accréditives souscrites dans le cadre du Placement, le cas échéant, afin de couvrir toutes souscriptions excédentaires.

Les fonds levé par la vente des Actions Accréditives seront utilisés par la Société pour l'exploration de ses propriétés au Québec. Les fonds levé par la vente des Unités seront utilisés aux fins générales du fond de roulement de l'entreprise.

La Société paiera aux Placeurs pour Compte une commission totale au comptant égale à 8% du produit brut levé dans le cadre du Placement et leur émettra un nombre totale d'options de rémunération leur permettant d'acquérir un nombre d'actions ordinaires n'excédant pas 8% du nombre total d'Unités Accréditives et d'Unités émises dans le cadre du Placement exerçables au prix de l'Unité pour une période de 18 mois suivant la Date de Clôture.

Le placement privé est effectué par les Placeurs pour Compte sur la base d'un effort commercialement raisonnable. Le Placement est sujet à certaines conditions incluant, mais non limité à, l'approbation des autorités réglementaires. Tous les titres émis dans le cadre du placement privé seront assujettis à une période de détention obligatoire de 4 mois et 1 jour au Canada.

Les actions ordinaires de Exploration Diamond Frank sont inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « DOD ».

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés qui constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective comporte de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent à la volonté de Diamond Frank. Les résultats ou les réalisations réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective se produiront ou auront lieu ou, le cas échéant, quels seront les avantages que Diamond Frank en tirera. L'information prospective est fondée sur les estimations et les opinions de Diamond Frank au moment où l'information est publiée et Diamond Frank ne s'engage nullement à publier une mise à jour ni à réviser aucun de ces énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d'y être tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La Bourse de Croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Exploration Diamond Frank Inc.
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    info@diamondfrank.com