Dufort Capital inc.
TSX CROISSANCE : DUF.P

19 oct. 2005 09h55 HE

Dufort Capital inc. annonce une opération admissible avec Odesia Solutions inc.

QUEBEC, QUEBEC--(CCNMatthews - 19 oct. 2005) - Dufort Capital inc. ("Dufort") (TSX CROISSANCE:DUF.P) a dévoilé aujourd'hui les renseignements additionnels concernant le projet d'opération admissible annoncé le 12 juillet dernier.

Points importants concernant le projet d'opération admissible

- Dufort se portera acquéreur de la totalité des actions émises et en circulation de ODESIA Solutions inc. ("ODESIA") (les "Actions de ODESIA"), une société privée située à Montréal, oeuvrant dans le domaine de l'intelligence d'affaires.

- Le prix d'achat pour les Actions de ODESIA est de 6 000 000 $, payable par l'émission de 16 000 000 actions ordinaires de Dufort à un prix réputé de 0,375 $.

- Les services de la Corporation Canaccord Capital ont été retenus à titre de placeur pour compte afin de compléter un placement concomitant d'un minimum de 1 000 000 $ et d'un maximum de 2 000 000 $ au moyen d'un placement privé d'Unités, tel que défini ci-après.

A propos de ODESIA

ODESIA est une société, située à Montréal et constituée en juin 1998, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. ODESIA a pour mission de fournir à ses clients des solutions d'intelligence d'affaires et d'entreposage de données à la fine pointe de la technologie.

ODESIA est appelé à servir sa clientèle en fournissant le savoir faire et la connaissance technique nécessaire à l'élaboration des applications en intelligence d'affaires. Pour y arriver, ODESIA mise sur le talent de ses spécialistes et sur leurs nombreuses réalisations auprès de diverses clientèles.

ODESIA ouevre auprès du management des entreprises pour y offrir des solutions de planification stratégique et d'analyse de la performance de l'organisation ainsi que des applications d'optimisation de campagnes marketing et d'efforts promotionnels et participer également dans le processus budgétaire et la mise en place d'indicateurs de performances; ODESIA participe également dans le développement des affaires d'une entreprise en les assistant dans le traitement de l'allocation des forces de ventes par région et dans l'établissement des profils des consommateurs.

ODESIA est d'avis que le marché de l'intelligence d'affaires continuera de bénéficier d'une forte croissance. L'implantation de projets en intelligence d'affaires offre aux entreprises un retour sur investissement élevé et est de plus en plus reconnu comme étant une des clés du succès des entreprises. Que ce soit de façon autonome ou faisant partie intégrante d'une équipe dans laquelle ils remplissent un rôle déterminé les spécialistes d'ODESIA font bénéficier à leurs clients de leur vaste expérience dans le domaine de l'intelligence d'affaires.

Les états financiers vérifiés de ODESIA pour l'exercice financier terminé le 31 mai 2005 indique que ODESIA a eu des revenus de 5 089 328 $, des dépenses totales de 4 869 672 $ et a enregistré un bénéfice net de 219 656 $. En outre, ODESIA a un actif de 2 155 323 $, un passif de 1 892 306 $ et des capitaux propres totalisant 263 017 $.

Renseignements sur le projet d'opération admissible

Le 12 juillet 2005, Dufort a conclu un accord de principe sans lien de dépendance avec ODESIA aux termes duquel Dufort a convenu d'acquérir la totalité des Actions de ODESIA. Cette transaction constituera une opération admissible de Dufort, tel que défini à la politique 2.4 dans le manuel de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX inc. Comme les parties transigent à distance, la réalisation de l'opération admissible n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires de Dufort.

Le prix d'achat des Actions de ODESIA a été établi à 6 000 000 $ et sera payable par Dufort en contrepartie de l'émission de 16 000 000 actions ordinaires de Dufort à un prix réputé de 0,375 $ par action. Suite à la réalisation de cette transaction, ODESIA deviendra une filiale à part entière de Dufort.

Les Actions de ODESIA sont actuellement détenues par Conseillers en informatique Nicolas Bonnafous (CINB) inc. et Canarus inc. CINB est une société contrôlée par Nicolas Bonnafous, qui réside à Longueuil et est président et administrateur de ODESIA, et celle-ci détient une participation totale de 67 % dans les Actions de ODESIA. Canarus est une société contrôlée par Jean-Pierre Dubé, qui réside au Mont Saint-Hilaire et est vice-président et administrateur de ODESIA, et celle-ci détient une participation de 33 % dans les Actions de ODESIA.

De plus, la clôture de l'opération admissible est conditionnelle, entre autres, à ce que Dufort obtienne toutes les autorisations requises auprès des autorités réglementaires compétentes, à la réalisation d'un placement concomitant, au changement de la dénomination sociale de Dufort, à la mise en place d'un régime d'options d'achat d'actions et à la signature de contrat d'emploi avec chacun de messieurs Bonnafous et Dubé. Certaines de ces conditions sont plus amplement décrites ci-dessous.

Placement concomitant

La transaction décrite ci-haut est assujettie à la réalisation d'un placement privé concomitant de Dufort d'un minimum de 1 000 000 $ et d'un maximum de 2 000 000 $ (le "Placement concomitant"). Le Placement concomitant s'effectuera par le biais de l'émission d'un minimum de 2 666 667 unités de Dufort (les "Unités") et d'un maximum de 5 333 334 unité, au prix de 0,375 $ par Unité. Chaque Unité est composée d'une action ordinaire de Dufort et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription donnera droit à son détenteur d'acquérir une action ordinaire de Dufort au prix de 0,60 $ par action au plus tard 24 mois après la clôture du Placement concomitant. Les services de la Corporation Canaccord Capital (le "Placeur pour compte") ont été retenus afin d'agir en tant que placeur pour compte, dans la mesure du possible, pour le Placement concomitant. En ce qui a trait au Placement concomitant, le Placeur pour compte se verra octroyer une commission égale à 8 % du produit brut du Placement concomitant, des bons de souscription lui permettant d'acquérir un nombre d'actions ordinaires égal à 8 % du total des actions ordinaires de Dufort émises dans le cadre du Placement concomitant et à des frais de financement de sociétés payables au moyen de l'émission de 75 000 actions ordinaires de Dufort.

Suite à la réalisation de l'opération admissible, les initiés de Dufort seront, en plus des administrateurs et dirigeants de Dufort, messieurs Bonnafous et Dubé lesquels détiendront, directement ou indirectement, respectivement 45,15 % et 22,24 % (40,59 % et 19,99 % dans le cas de la réalisation de l'offre maximale dans le cadre du Placement concomitant (l'"Offre maximale").

Changement de dénomination sociale

A la réalisation de l'opération admissible et sous réserve de l'obtention du consentement de ses actionnaires, Dufort changera sa dénomination sociale pour Groupe Odésia inc./Odesia Group Inc.

Assemblée extraordinaire des actionnaires de Dufort

Dufort convoquera prochainement une assemblée extraordinaire de ses actionnaires durant laquelle ceux-ci seront invités à (i) élire les administrateurs de Dufort, (ii) approuver le régime d'options d'achat d'actions qui leur sera soumis et (iii) approuver le changement de dénomination sociale de Dufort Capital inc. à celle de Groupe Odésia inc./Odesia Group Inc. Chaque administrateur élu et chaque résolution adoptée au cours de cette assemblée extraordinaire entreront en vigueur au moment de la réalisation de l'opération admissible.

Régime d'options d'achat d'actions

A la réalisation de l'opération admissible et sous réserve de l'obtention du consentement de ses actionnaires, le régime d'options d'achat d'actions (le "Régime"), dont les modalités rencontrent les exigences des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Le Régime prévoit, notamment, l'octroi, aux dirigeants, administrateurs, employés, consultants et fournisseurs de Dufort, d'options non-transférables permettant d'acheter un nombre d'actions ordinaires qui ne peut excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation une fois l'opération admissible et le Placement concomitant complétés.

Financement consenti à ODESIA

Dufort désire également annoncer que, conditionnellement à l'acceptation de la Bourse de croissance TSX, elle mettra à la disposition de ODESIA une marge de crédit d'un montant de 200 000 $ laquelle peut être utilisée, à la discrétion de ODESIA, par tranches de 50 000 $. La portion utilisée de cette marge de crédit portera intérêt au taux annuel de 6,5 % payable mensuellement. Cette marge de crédit est accordée à ODESIA afin de soutenir sa croissance et l'augmentation de ses activités jusqu'à la réalisation de l'opération admissible et du Placement concomitant.

Dirigeants, administrateurs et renseignements financiers

Suite à la réalisation de l'opération admissible, les principaux dirigeants de Dufort demeureront Nicolas Bonnafous et Jean-Pierre Dubé alors que le conseil d'administration de Dufort sera composé de cinq administrateurs soient : Nicolas Bonnafous, Jean-Pierre Dubé, Jacques Topping, André Malo et Jan Czech.

M. Nicolas Bonnafous est président et co-fondateur de ODESIA. Détenteur d'un diplôme en informatique de gestion (UQAM), Monsieur Bonnafous est un spécialiste en intelligence d'affaires qui cumule plus de treize années d'expérience en architecture, analyse et développement des technologies de l'information. Ces quatre dernières années, Monsieur Bonnafous s'est principalement investi dans le domaine de l'intelligence d'affaires et il y a développé une expertise unique en architecture de systèmes décisionnels. Il a travaillé à l'implantation de projets d'intelligence d'affaires auprès de grandes firmes telles Téléglobe Canada, Hydro-Québec, Canadair/CAE et la Banque de Développement du Canada. C'est aussi un conférencier recherché pour sa grande connaissance du domaine de l'intelligence d'affaires et sa vision claire de l'avenir de ce secteur en forte croissance. A ce titre, la firme Louis Vuitton Moet-Henessy (Paris) a déjà sollicité sa participation en tant que conférencier à l'un de ses séminaires corporatifs. Gestionnaire d'expérience très impliqué dans son milieu d'affaires, Monsieur Bonnafous siège au conseil d'administration et au comité exécutif du CRIM depuis 4 ans. Il est membre de la Jeune Chambre de Commerce de Montréal (JCCM), de la Fédération des informaticiens du Québec (FIQ) et il siège au conseil d'orientation de l'Institut de Sécurité Informatique du Québec (ISIQ, www.isiq.ca). Il représente aussi ODESIA comme membre de la Chaire en Relations Publiques de l'UQAM.

M. Jean-Pierre Dubé s'est joint à ODESIA à titre de vice-président en 2001. Fondateur et associé de plusieurs sociétés du domaine des technologies de l'information au Québec et en Europe (Groupe Décisionnel, Icotech Europe Conseil), sa vaste expérience de gestionnaire et de chef de projets à l'intelligence d'affaires à l'international se sont révélés des atouts précieux pour l'entreprise. Détenteur d'un baccalauréat en systèmes d'information, il possède plus de vingt ans d'expérience en informatique, dont quatorze ans dans le domaine de l'Intelligence d'affaires, et ses nombreux mandats à l'étranger l'ont amené à travailler pour de grandes firmes en France, en Belgique, en Suisse, en Europe de l'Est et en Afrique du Nord (Danone, Aéroport de Paris, France Télécom, Clarins, Banque Indosuez). Il y a développé une solide expertise pour tout ce qui concerne le recueil des besoins des utilisateurs, les aspects fonctionnels et techniques du projet, l'analyse des sources de données, la modélisation ainsi que les aspects organisationnels, le plan de communication et de qualité. Dans le cadre de ses activités au Québec, il travaille avec les grands clients de ODESIA (Groupe Danone - Amérique du Nord, Groupe Pages Jaunes) pour qui il forme et supervise de larges équipes de consultants en lien avec la conception, la mise sur pied et la maintenance de gros projets d'entrepôts de données. Il participe également de façon active à tous les aspects du développement des affaires de ODESIA.

M. Jacques Topping est actuellement président et administrateur de MissionBis inc, une société de portefeuille. Il a débuté sa carrière en 1974 comme programmeur. Il est ensuite devenu comptable agréé (C.A.) et a exercé cette profession pendant cinq ans. Il possède aussi un MBA de l'Université Laval, spécialisé en systèmes d'information, obtenu en 1984. Il a été en 1985 l'un des co-fondateurs de Groupe Informission inc. (maintenant Nurun inc.) (TSX : NUR), une société de services et de logiciels en technologies de l'information interactive et a quitté ses fonctions de président et directeur-général de celle-ci en 2000. Depuis 2000, monsieur Topping siège ou a siégé sur de nombreux conseils d'administration ou comités consultatifs dans 3 domaines principaux : 1) le financement : Bourse de Montréal, Desjardins Capital de risque, Fonds technorégion de la DEC; 2) les affaires électroniques : Versus Informatique inc., Clic-Net inc., Interlogiq, Fédération de l'informatique du Québec; 3) l'optique/photonique : INO (Institut National de l'Optique), Technologies Obzerv inc., Mori. M. Topping est co-président d'honneur de T.I. Contact 2005.

M. André Malo cumule plus de 36 ans d'expérience dans les domaines de l'administration, la gestion de l'information et d'un bureau de consultation dont 16 années au niveau de la gérance. Son expérience a été acquise à titre de responsable de bureau de Groupe Progestic, de président du Groupe Progestic, de vice président principal pour Cognicase inc., d'administrateur auprès de STROPHE, de conseiller et d'employé dans le secteur privé. Il possède une solide expérience en gestion, en organisation, en planification ainsi qu'en développement de systèmes informatiques. Il a, à son actif, réalisé plus d'une douzaine de plans directeurs. Il est maintenant président de Straconsam.

M. Jan Czech est président de 9108-4004 Québec inc., société privée de services de gestion d'entreprises, et directeur, stratégie d'entreprise de Goulet Télécom International. Il est administrateur président sortant du conseil du Centre de Recherche Informatique de Montréal (CRIM), administrateur du Réseau d'Information Scientifique du Québec (RISQ), conseiller principal d'affaires chez Inno-centre, membre du comité aviseur technique de Reflex Photonics inc. et a été administrateur et président du comité de régie d'entreprise de Technologies AD OPT inc. (TSX : AOP) de 1997 à 2004. Il a été président et directeur général par intérim de RISQ de novembre 2003 à décembre 2004. Il a été vice-président et directeur général de Cescom inc. de janvier 2000 à juin 2001. Il a occupé plusieurs postes de haute direction chez Téléglobe Communications Corporation (TSX : TLG) de 1981 à 2000, dont président de Téléglobe International. Il possède une vaste expérience dans les entreprises de haute technologie de niveau mondial à forte croissance dans les domaines de la planification stratégique et tactique, de la négociation, de la prévision, de l'analyse de marché, de la réglementation et du développement international.

Renseignements supplémentaires relatifs à l'opération admissible

Le conseil d'administration de Dufort a décidé que ses actions ne recommenceront pas à être transigées avant la clôture de l'opération admissible avec ODESIA.

Dufort fera prochainement une demande à la Bourse de croissance TSX en vue d'obtenir une dispense des exigences de parrainage de la Bourse de croissance TSX relative à l'opération admissible, même si rien ne garantit que la dispense lui sera accordée. Si la dispense de parrainage n'est pas accordée, la Corporation Canaccord Capital, sous réserve de la réalisation d'une vérification diligente jugée satisfaisante, a convenu d'agir en qualité de parrain pour les besoins de l'opération admissible. Le consentement d'agir en qualité de parrain ne doit pas être interprété comme une garantie relativement aux mérites de l'opération admissible ni aux chances que cette opération admissible soit réalisée.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Dufort Capital inc.
    Mario Jacob,
    Président
    (418) 653-9339