SOURCE: ePals

ePals

October 03, 2011 20:55 ET

ePals assina memorando de entendimento para o lançamento do ePals China

Chamada de conferência com analistas às 08h00 EDT

HERNDON, VA--(Marketwire - Oct 3, 2011) - A ePals Corporation (TSX-V: SLN) ("ePals"), uma empresa de tecnologia de educação, e a principal rede de aprendizado social segura ("SLN"), e a Kaleido Co. Ltd. ("Kaleido") anunciaram hoje a assinatura de um Memorando de Entendimento (o "MOU") para a criação e lançamento de uma versão em chinês do ePals Global Social Learning Network na China em 2012. A Kaleido é um grupo de investimento da China que cria vastos ativos e redes de negócios educacionais na China.

De acordo com o MOU, as partes trabalharão em conjunto para criar uma parceria ("ePals China") na qual o ePals terá 49% da participação e irá desenvolver e vender produtos e serviços educacionais para o mercado do Pré-escolar até a 12a. série na China com a plataforma de aprendizado digital ePals. A transação está sujeita à negociação e assinatura de acordos definitivos que estabelecem os detalhes do relacionamento até o dia 31 de março de 2012. Neste período, as partes concordaram em negociar com exclusividade o estabelecimento e a oferta de produtos e serviços de nuvem para o mercado do Pré-escolar até a 12a. série na China.

"A Kaleido é a escolha perfeita para nos ajudar a estabelecer o ePals China e desenvolver a missão do ePals de transformar a educação do Pré-escolar a 12a. série em todo o mundo com experiências de aprendizado online colaboradoras", disse Miles Gilburne, Chairman e CEO do ePals. "Damos as boas-vindas ao Dr. Jiren Liu e ao grupo de executivos e empresários chineses líderes que apoiam a Kaleido no nosso grupo de investidores com pensamento semelhante, incluindo Ted Leonsis, Mitch Kapor, Steve e Jean Case, Yossi Vardi, Microsoft, Dell e National Geographic".

O MOU estabelece a base de trabalho quanto a estrutura e a governança proposta do ePals China, bem como com respeito o patrimônio conjunto, a contribuição inicial de ativos para o ePals China, as contribuições e distribuição de capital, e outros assuntos operacionais. Mediante o fechamento desta transação e do estipulado pelos acordos definitivos futuros, a Kaleido emitirá uma garantia de performance de cinco anos para a compra de um agregado de até 21.983.512 ações ordinárias com direito a voto do ePals, com cada garantia de compra de uma ação ordinária com direito a voto por C$0,64 (sujeito aos ajustes padrão). Um agregado de 4.993.502 garantias exercíveis imediatamente e o saldo será conferido durante um período de cinco anos, de acordo com as conquistas das metas de performance pré-estabelecidas do ePals China.

Em conexão com a assinatura do MOU e recebimento das aprovações necessárias para as transações realizadas durante quarenta e cinco dias após a Data Efetiva, a Kaleido também concordou em comprar 1.000.000 de ações ordinárias com direito a voto do ePals em uma colocação privada com o preço de C$0,50 por ação, com um resultado bruto total para o ePals de C$500.000,00. Estes papéis estarão sujeitos a um período de espera aplicável sob as leis de papéis negociáveis do Canadá que expiram em 4 meses e um dia a partir da data de emissão.

A conclusão das transações descritas neste press release está sujeita a inúmeras condições, incluindo, mas não limitado a, negociação e assinatura de acordos definitivos para a criação e governança do ePals China, recebimento de todas as aprovações regulatórias necessárias no Canadá, EUA e China, incluindo a aprovação do TSX Venture Exchange, e do recebimento de todas as aprovações necessárias do ePals, da Kaleido e de outras entidades que venham a ser criadas em conexão com a transação corporativa descrita no MOU.

ePals Corporation

A ePals Corporation (TSX-V: SLN) é uma empresa de tecnologia de educação, e a principal rede de aprendizado social segura (SLN). Concentrado no mercado do Pré-escolar até a 12a. série, o ePals oferece para os administradores de escolas primárias e secundárias, professores, alunos e pais de todo o mundo uma plataforma segura para a criação de comunidades educacionais, fornecendo conteúdo digital de qualidade e facilitando a colaboração para um aprendizado eficaz no Século XXI. Os produtos premiados do ePals são: a ePals Global Community(TM); SchoolMail(R)365; LearningSpace(R); e In2Books(R), um programa central comum eMentoring que incentiva habilidades de leitura, escrita e pensamento crítico. Os clientes e parceiros do ePals são International Baccalaureate, Microsoft Corporation, Dell Inc., IBM Corp., National Geographic e principais distritos escolares nos EUA e no mundo. O ePals atende aproximadamente 700.000 educadores e alcança milhões de professores, alunos e pais em aproximadamente 200 países e territórios. Para acessar ePals Global Community, visite www.epals.com. Para mais informação, acesse www.corp.epals.com.

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                      Chamada de Conferência do ePals:                      
                     4 de outubro de 2011 - 08h00 EDT                     
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Número para a conferência:        1.866.551.3680 ou 1.212.401.6760       
Senha do participante:            92904281#                              
                                                                         
Ao ser solicitado, fale o seu nome completo e o nome da empresa             
Você ficará em espera até o Evento começar                        
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Para ouvir o áudio:               1.866.551.4520 ou 1.212.401.6750       
                                                                         
Senha do participante:            276674#                                
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Nem a TSX Venture Exchange, nem sua Regulation Services Provider (conforme definição das políticas na TSX Venture Exchange) passaram de alguma forma os méritos das operações descritas neste documento e nenhuma das entidades anteriores aprovaram ou reprovaram de qualquer forma o conteúdo deste press release.

Declarações prospectivas:
Certas declarações contidas neste press release são consideradas declarações prospectivas de acordo com o significado das leis aplicáveis de papéis negociáveis, incluindo as declarações quanto aos propostos acordo de parceria e colocação privada. Estas declarações se referem a eventos ou performances futuras. A informação prospectiva é baseada em inúmeras suposições e fatores que, embora razoáveis, estão sujeitos a riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e desconhecidos que podem fazer com que os resultados reais e eventos futuros sejam substancialmente diferentes dos resultados expressados ou implícitos por tais informações prospectivas. Estas suposições e fatores são baseadas nas informações disponíveis para a Corporação. Tais fatores incluem, mas não estão limitados a: a capacidade da Corporação de executar seu plano de negócios; a capacidade da Corporação de negociar acordos definitivos com relação à parceria e colocação privada; o recebimento de todas as aprovações regulatórias no Canadá, EUA e China, incluindo a aprovação do TSX Venture Exchange, e o recebimento de todas as aprovações corporativas necessárias do ePals, da Kaleido e de outras entidades que venham a ser criadas em conexão com o acordo de parceria ou colocação privada; a conclusão da auditoria satisfatória por parte da Corporação; a disponibilidade de financiamento adicional, se e quando necessário; e as condições do mercado em geral. Embora a Corporação tenha tentado identificar fatores importantes que possam fazer com que tais ações, eventos ou resultados sejam substancialmente diferentes dos resultados descritos na informação prospectiva, pode haver outros fatores que façam com que as ações, eventos ou resultados sejam diferentes dos resultados antecipados, previstos ou pretendidos. A informação prospectiva contida neste press release é válida até a data de hoje e a Corporação não é obrigada a atualizar nem revisar a informação prospectiva, seja pelo surgimento de nova informação, eventos futuros ou outros, exceto quando exigido pelas leis aplicáveis dos papéis negociáveis. Devido aos riscos, incertezas e suposições contidas neste documento, os investidores não devem contar indevidamente com as informações prospectivas. As declarações acima qualificam expressamente qualquer informação prospectiva deste documento.

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    Aric Holsinger
    CFO
    ePals Corporation
    Tel.: 703.885.3400

    Jacqueline Van Meter
    Gerente Sênior de Marketing
    ePals Corporation
    Tel.: 703.885.3400