SOURCE: ePals

ePals

October 04, 2011 13:08 ET

ePals celebra un memorándum de entendimiento para el lanzamiento de ePals China

Habrá una teleconferencia para analistas a las 8 a. m. EDT (hora de verano del este de EE. UU.)

HERNDON, VA--(Marketwire - Oct 4, 2011) - ePals Corporation (TSX-V: SLN) ("ePals"), una empresa en tecnología educativa y líder en redes de aprendizaje colaborativo seguro ("SLN"), y Kaleido Co. Ltd. ("Kaleido") anunciaron hoy la firma de un memorándum de entendimiento ("MOU") con el objetivo de crear y lanzar una versión en idioma chino de la Red de Aprendizaje Social Global ePals en 2012. Kaleido es un grupo inversionista con base en China que está desarrollando en China redes y activos comerciales en educación, de gran alcance.

De conformidad con el MOU, las partes trabajarán conjuntamente para crear una sociedad ("ePals China") en la cual ePals tendrá una participación del 49% que desarrollará y venderá productos y servicios educativos para el mercado de preescolar hasta la escuela secundaria (Pre K -12) en China a través de la plataforma de aprendizaje digital ePals. La transacción está sujeta a la negociación y firma de acuerdos definitivos en los que se definan los términos detallados de la relación a más tardar para el 31 de marzo de 2012. Durante este tiempo, las partes han acordado negociar exclusivamente entre sí lo relacionado con el establecimiento y suministro de productos y servicios basados en la nube para el mercado de preescolar hasta la escuela secundaria (Pre K-12) en China.

"Kaleido es la elección perfecta para ayudarnos a establecer ePals China e impulsar la misión de ePals de transformar mundialmente la educación de preescolar a la escuela secundaria a través de experiencias de aprendizaje interactivas en línea", comentó Miles Gilburne, presidente y director ejecutivo de ePals. "Damos la bienvenida al Dr. Jiren Liu y al grupo de importantes ejecutivos y empresarios chinos tras Kaleido a nuestro grupo actual de inversionistas de ideas afines entre quienes se incluyen Ted Leonsis, Mitch Kapor, Steve and Jean Case, Yossi Vardi, Microsoft, Dell y National Geographic".

El MOU establece un marco para la estructura propuesta y dirección de ePals China, así como para la participación societaria cruzada, los aportes iniciales de activos a ePals China, los aportes y distribuciones de capital, así como otros asuntos operacionales. Al cierre de esta transacción y según se estipulará en los acuerdos definitivos, Kaleido emitirá certificados de opción según su rendimiento (performance warrants) a un plazo de cinco años ejecutables para adquirir hasta un total de 21.983.512 acciones ordinarias de ePals con derecho a voto, donde cada certificado puede ejecutarse para adquirir una acción ordinaria con derecho a voto a un precio de CAD 0,64 (sujeto a ajustes estándares). Se podrán ejecutar de inmediato un agregado de 4.993.502 certificados de opción y el saldo se consolidará sobre un periodo de cinco años sujeto a que ePals China logre ciertos objetivos de rendimiento preestablecidos.

En relación con la firma del memorándum de entendimiento y la recepción de las aprobaciones requeridas para transacciones transfronterizas en un plazo de cuarenta y cinco días a partir de la fecha efectiva, Kaleido acordó también comprar 1.000.000 acciones ordinarias de ePals con derecho a voto sobre la base de una colocación privada, a un precio de CAD 0,50 por acción, para un ingreso bruto total para ePals de CAD 500.000. Estos valores estarán sujetos a un periodo de espera según las leyes de valores canadienses aplicables que expira a los 4 meses y 1 día de la fecha de emisión.

La culminación de las transacciones decritas en este comunicado de prensa están sujetas a un número de condiciones, entre las que se incluyen de manera no taxativa, la negociación y firma de acuerdos definitivos para la creación y dirección de ePals China, la recepción de todas las aprobaciones de regulación requeridas en Canadá, EE. UU. y China, lo que incluye la aprobación de TSX Venture Exchange, y la recepción de todas las aprobaciones requeridas de ePals, Kaleido y otras entidades en la medida en que estas se puedan formar en conexión con la transacción corporativa descrita en el MOU.

Acerca de ePals Corporation

ePals Corporation (TSX-V: SLN) es una empresa en tecnología educativa y proveedor líder en redes de aprendizaje colaborativo seguro (SLN). Centrado en el mercado educativo desde preescolar hasta la escuela secundaria, ePals ofrece a administradores escolares, docentes, padres y estudiantes de educación primaria y secundaria en todo el mundo una plataforma segura para construir comunidades educativas, proporcionar contenido digital de calidad y facilitar la colaboración para un aprendizaje eficaz propio del siglo XXI. Los galardonados productos de ePals incluyen: ePals Global Community(TM); SchoolMail(R)365; LearningSpace(R); e In2Books(R), un programa de eMentoring con una estructura común que desarrolla destrezas de lectura, escritura y pensamiento crítico. Entre los usuarios y clientes de ePals se encuentran International Baccalaureate, Microsoft Corporation, Dell Inc., IBM Corp., National Geographic y distritos escolares líderes en todo EE. UU. y el mundo. ePals sirve a 700.000 educadores aproximadamente y llega a millones de docentes, estudianes y padres en casi 200 países y territorios. Para la comunidad global de ePals, visite www.epals.com. Encontrará información corporativa en www.corp.epals.com.

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                     4 de octubre de 2011 - 8:00 a. m. hora del este de EE. UU.                     
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Cuando se lo soliciten, grabe su nombre completo y el nombre de la empresa             
Lo colocarán en espera hasta que se inicie el evento                        
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Para la reproducción de audio:                      	1.866.551.4520 o 1.212.401.6750       
                                                                         
Código de participante:                             	276674#                                
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Ni TSX Venture Exchange, ni el Proveedor de Servicios de Regulación (según se define el término en las políticas de TSX Venture Exchange) se han pronunciado en forma alguna sobre los méritos de las transacciones aquí descritas y ninguna de las entidades anteriores ha aprobado o desaprobado de ninguna manera el contenido de este comunicado de prensa.

Declaración cautelar en relación con información prospectiva:
Ciertas declaraciones incluidas en este comunicado de prensa constituyen declaraciones prospectivas con el significado de la legislación aplicable sobre valores, lo que incluye declaraciones con respecto a un acuerdo de asociación propuesto y a una colocación privada propuesta. Estas declaraciones se refieren a sucesos o desempeño a futuro. La información prospectiva se basa necesariamente en un número de asunciones y factores que, si bien se consideran razonables, están sujetas a riesgos conocidos e imprevistos, incertidumbres, y otros factores que pudieran ocasionar que los resultados reales y los eventos futuros fuesen fundamentalmente distintos de los expresados o implicados en tal información prospectiva. Estas asunciones y factores se basan en información que la Corporación tiene actualmente a su disposición. Estos factores y suposiciones fundamentales incluyen, de manera no taxativa: la capacidad de la Corporación de llevar a cabo su plan de negocios; la capacidad de la Corporación de negociar acuerdos definitivos relacionados con los convenios de asociación y colocación privada; la recepción de todas las aprobaciones de regulación requeridas en Canadá, los Estados Unidos de América y China; lo que incluye la aprobación de TSX Venture Exchange, así como la recepción de todas las aprobaciones corporativas requeridas de ePals, Kaleido y otras entidades en la medida en que se puedan formar en conexión con el convenio de asociación o con la colocación privada; la culminación satisfactoria de las investigaciones de debida diligencia por parte de la Corporación; la disponibilidad de financiamiento adicional, en caso y en el momento en que se requiera, y condiciones del mercado generalmente. Si bien la Corporación intentó identificar factores importantes que pudieran ocasionar que las acciones, sucesos o resultados reales fuesen sustancialmente distintos de aquellos descritos en la información prospectiva, pudiera haber otros factores que ocasionen que las acciones, sucesos o resultados sean distintos de los previstos, estimados o buscados. La información prospectiva en este comunicado de prensa es vigente a la fecha del presente y la Corporación no está obligada a actualizar ni a revisar ninguna información prospectiva, ya sea como resultado de información nueva, futuros eventos o de otra manera, salvo que se requiera conforme a las leyes aplicables sobre valores. Debido a los riesgos, incertidumbres y asunciones aquí contenidos, los inversionistas no deberían colocar excesiva confianza en la información prospectiva. Las declaraciones anteriores califican expresamente cualquier información prospectiva aquí contenida.

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  • Para información adicional, comuníquese con:

    Aric Holsinger
    Director Financiero
    ePals Corporation
    Tel: 703.885.3400

    Jacqueline Van Meter
    Gerente senior de mercadeo
    ePals Corporation
    Tel: 703.885.3400