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ePals

November 30, 2011 19:43 ET

ePals fecha acordo para aquisição do Cricket Magazine Group, Cobblestone Publishing e Open Court Publishing, principais editoras de literatura infantil

Aquisição disponibiliza conteúdo de alta qualidade para uso no ePals Global Community; lançamento do Home Business do ePals com 300.000 assinaturas; e adiciona mais de 80.000 assinaturas institucionais na substancial presença do ePals nas escolas da América do Norte

WASHINGTON, DC and CHICAGO, IL--(Marketwire - Nov 30, 2011) - A ePals Corporation (TSX-V: SLN) e a Carus Publishing Company anunciaram hoje um acordo definitivo de compra da Carus por parte do ePals através de uma transação em dinheiro e ações.

A aquisição da Carus acelera a entrada do ePals no mercado de assinatura residencial com a inclusão da base de assinantes da Carus de mais de 300.000 avós, pais e parentes, bem como uma vasta gama de publicações premiadas para crianças de diversos temas. A Carus também proporciona para o ePals uma equipe experiente de profissionais criativos e, com os seus quase 40 anos de publicações premiadas, uma biblioteca única de conteúdo de alta qualidade para uso no ePals Global Community para a construção de experiências colaboradoras de aprendizado para alunos de todo o mundo. Além disso, a aquisição adiciona mais de 16.500 escolas e 3.800 bibliotecas para a crescente base de clientes do ePals nas escolas da América do Norte.

A Carus Publishing Company, que inclui o Cricket Magazine Group, a Cobblestone Publishing e a Open Court Publishing, publica 14 revistas que abrangem todas as faixas etárias (0 a 14+) e diversos temas (ficção, ciências, história e cultura), centenas de livros e uma crescente coleção de aplicativos conhecidos de Web e celular. Esta aquisição irá acrescentar para o ePals:

  • uma substancial renda bruta que em 2010 foi de aproximadamente US$16 milhões com um EBITDA(i) de quase US$1 milhão e um prejuízo líquido de aproximadamente US$270.000,00(ii);
  • mais de 300.000 assinaturas de consumidores (aproximadamente 70% de avós) e aproximadamente 80.000 assinaturas institucionais;
  • relacionamento de cliente com cerca de 30% das escolas de ensino médio e 3.800 bibliotecas;
  • 65 prêmios de Escolha de Pais e mais da metade de todos os prêmios International Reading Association, Paul A. Witty já concedidos;
  • aplicativos conhecidos para celulares, incluindo o Ladybug App da Carus que é o aplicativo educacional número 1 da iPhone App Store em 10 países; e
  • negócios de licenciamento em rápido crescimento na China de três publicações em chinês baseadas no conteúdo da Carus.

A aquisição da Carus acontece juntamente com a divulgação do resultado financeiro do ePals no primeiro trimestre como empresa da TSX Venture Exchange e adiciona um componente essencial para a estratégia do ePals de criar uma empresa de mídia educacional do Século XXI que combine uma plataforma segura de comunicação e colaboração com uma crescente comunidade global de alunos, conteúdo de qualidade e novos tipos experiências de aprendizado colaboradoras baseadas em evidência que atraem os alunos nas escolas e em casa. Por ocasião do fechamento da transação, o ePals terá mais de 600.000 assinaturas pagas nas escolas e residências, relacionamentos diretos com clientes de aproximadamente 20% de escolas primárias e secundárias dos Estados Unidos, e conexão com mais de 7 milhões de usuários registrados nas salas de aulas e residência em mais de 200 países e territórios.

"Desde a sua oferta pública inicial há quatro meses, temos nos concentrado no lançamento do LearningSpace 2.0 para viabilizar que as escolas criem comunidades de aprendizado seguro como parte das suas soluções de nuvem do Pré-escolar até a 12a. série, anunciamos a integração do Microsoft Office365 e do GoogleDocs nas nossas comunidades de aprendizado para que os professores viabilizem o uso de ferramentas avançadas de forma segura, e lançamos grandes iniciativas para o estabelecimento do ePals China e ePals Europe", disse Miles Gilburne, Chairman e CEO do ePals. "A Carus tem inspirado gerações de famílias a adotar ambiciosos hábitos de leitura e aprendizado para toda a vida. E o ePals tem um longo histórico de desenvolvimento de produtos como o In2Books que criam comunidades de alfabetização em casa e nas escolas com excelentes conteúdos. A união do ePals com a Carus proporciona todas as peças necessárias para a criação de um ambiente de aprendizado dinâmico 24 horas no qual os alunos da esquina e de todo o mundo, bem como seus professores, pais e mentores, podem trabalhar em conjunto com um conteúdo de alta qualidade. Juntamente com outros parceiros de conteúdo como a National Geographic e a The Smithsonian Institution, esta aquisição ajudará a definir como uma empresa de mídia educacional do Século XXI podem integrar os ativos e estratégias tradicionais e de novas mídias para criar e oferecer experiências de aprendizado altamente motivacionais baseadas em evidência com maior alcance escalonabilidade e flexibilidade, com um custo menor do que os dos produtos de aprendizado tradicional".

"A missão da família Carus sempre foi incentivar e aprofundar as comunidades de alfabetização com todos os métodos", disse Blouke Carus, Chairman da Carus Publishing. "Agora que a alfabetização está adotando novas plataformas e com o surgimento de novas formas de comunidades de alfabetização, chegamos a conclusão que precisamos de uma parceira com uma empresa com profundo expertise nestes tipos de mídia e novas plataformas de comunidade. Tivemos a sorte de encontrar no ePals este expertise, uma filosofia educacional afim, e a mesma dedicação para com as comunidades de alfabetização para todas as faixas etárias".

Perspectiva da indústria:
Nina Zolt, co-fundadora e Dirigente de Aprendizado do ePals, disse: "Acreditamos que a união da Carus com o ePals cria um ambiente atraente de aprendizado online e traz os padrões Common Core ELA para a personalização do aprendizado do aluno, viabilizando que os alunos escolham o material de leitura em uma vasta biblioteca com conteúdo de grande interesse em diversos níveis de leitura e de temas, a interação com vários parceiros de aprendizado colaborador, e a produção de diversas formas de escrita e comunicação com diversos tipos de público".

Marianne Carus, Fundadora e Editora Chefe do Cricket Magazine Group, disse: "Meu compromisso e o da família Carus sempre foi para com a alfabetização e inspirar as crianças a entrar para o mundo da imaginação. No mundo eletrônico no qual as crianças vivem hoje em dia temos que ser bem inventivos para que os valores da alfabetização continuem a ter importância na criação e nos círculos familiares das crianças. Acreditamos que a união com o ePals é a melhor forma da família Carus garantir que os valores que divulgamos desde o início continue a ter um papel central na imaginação dos jovens no futuro".

Detalhes da aquisição:
De acordo com a aquisição, a Carus será consolidada com uma subsidiária indireta do ePals, por um valor estipulado de US$5 milhões em dinheiro e US$10 milhões em ações ordinárias restritas com direito a voto do ePals (as "Ações em pagamento") com um valor acordado de C$0,64 por ação (o "Preço acordado por ação"), ou 15.625.000 ações, sujeito ao ajuste mencionado abaixo. As Partes do Acordo são: Carus Publishing Company, uma corporação de Illinois, e Andre Carus (representante dos acionistas) por um lado; a ePals Corporation, uma empresa de Ottawa, a ePals, Inc. e ePals Acquisition Sub, empresas de de Delaware, EUA, do outro lado.

As Ações em pagamento serão emitidas pelo ePals em dois tranches iguais após o fechamento, no dia 1 de julho de 2012 e 30 de setembro de 2012, sujeitos às votações e ajustes descritos abaixo:

  • no caso de na data do segundo pagamento de ações (30 de setembro de 2012) o preço médio ponderado das ações ordinárias com direito a voto do ePals referentes aos 20 dias anteriores de comercialização no qual pelo menos 10.000 tenham sido negociadas (o "FMV") seja inferior a C$0,64, o Preço acordado por ação das Ações em pagamento [exceto as Ações aceleradas (descritas abaixo)] do FMV por ação será ajustado para baixo (aumentando com isso o número de Ações em pagamento a ser emitidas), desde que o Preço acordado por ação não seja inferior a C$0,545. Por outro lado, ePals pode efetuar um pagamento equivalente em dinheiro em lugar da emissão de Ações em pagamento adicionais;
  • Até 31 de março de 2012 o ePals tem o direito de efetuar pagamento de até US$5 milhões em dinheiro, em lugar da emissão do valor correspondente de Ações em pagamento pelo Preço acordado por ação;
  • ePals tem o direito, exercível total ou parcialmente antes da data de pagamento de cada ação, de efetuar pagamento em dinheiro no valor igual ao número de Ações em pagamento que deveriam ser emitidas na data de pagamento aplicável multiplicado pelo FMV por ação em tal data; e
  • em certas circunstâncias estipuladas no acordo definitivo, os vendedores podem optar por acelerar o pagamento de até 2 milhões de Ações em pagamento pelo Preço acordado por ação ("Ações aceleradas").

Como pagamento adicional da compra, de acordo com as metas de crescimento de receita alcançadas ou superadas pelo At Home do ePals (estabelecidas por esta aquisição), para os anos de 2012, 2013 e 2014, ePals fará um pagamento para os vendedores da Carus um pagamento 'earn out' em dinheiro de no máximo US$3,5 milhões ao ano (até US$10,5 milhões agregados).

Toda a dívida remunerada da Carus Publishing será extinta antes ou na data do fechamento.

A transação deve ser fechada no início até meados de dezembro de 2011, sujeita ao recebimento dos consentimentos e aprovações necessários, inclusive a aprovação do TSX Venture Exchange, e ao atendimento de certas condições típicas de fechamento para uma transação desta natureza. Esta é uma transação normal e não cria nenhum novo Insider (de acordo com a definição das políticas do TSX Venture Exchange).

Até a data de hoje, o ePals tem 67.477.060 ações ordinárias com direito a voto e 48.659.138 ações ordinárias com direito a voto restrito emitidas e em circulação. Cada ação ordinária com direito a voto restrito é conversível em uma ação ordinária com direito a voto do ePals.

Chamada de conferência
A aquisição será discutida com mais detalhes na chamada de conferência do terceiro trimestre do ePals hoje às 08h00 do horário da costa leste dos EUA. Para participar da chamada, ligue para +1-719-325-4796 ou para 1-877-795-3613 aproximadamente 10 minutos antes da chamada de conferência e digite a senha 2887499. Uma gravação da chamada de conferência estará disponível até 9 de dezembro de 2011. Ligue para +1-719-457-0820 ou para 1-888-203-1112 e digite a senha 2887499 para ouvir a gravação. A chamada também estará disponível no website do ePals no www.corp.ePals.com.

ePals Corporation
A ePals Corporation (TSX-V: SLN) é uma empresa de tecnologia de educação e a principal rede de aprendizado social segura (SLN). Concentrado no mercado do Pré-escolar até a 12a. série, o ePals oferece para as escolas primárias e secundárias, professores, alunos e pais de todo o mundo uma plataforma segura para a criação de comunidades educacionais, fornecendo conteúdo digital de qualidade e facilitando a colaboração para um aprendizado eficaz no Século XXI. Os produtos premiados do ePals são: a ePals Global Community(TM); SchoolMail(R)365; LearningSpace(R); e In2Books(R), um programa central comum eMentoring que incentiva habilidades de leitura, escrita e pensamento crítico. Os clientes e parceiros do ePals são International Baccalaureate, Microsoft Corporation, Dell Inc., IBM Corp., National Geographic e principais distritos escolares nos EUA e no mundo. O ePals conecta aproximadamente 700.000 salas de aulas a milhões de professores, alunos e pais em aproximadamente 200 países e territórios. Para acessar ePals Global Community, visite www.epals.com. Para mais informação, acesse www.corp.epals.com.

Carus Publishing Company
A Carus Publishing Company, empresa controladora do Cricket Magazine Group, tem um histórico distinto que remonta a 1887, e assumiu seu formato atual com o lançamento da revista Cricket para crianças em 1973. A editora publica 14 diferentesrevistas para crianças com idades de bebês a adolescentes, concentradas na Literatura e Imaginação, História e Cultura, e Ciências e Ideias. As revistas receberam todos os prêmios na América do Norte, inclusive o Association of Educational Publishers Golden Lamp Award e o Parent's Guide to Children's Media Award. A empresa também oferece uma variedade única de produtos esclarecedores e entretenedores focados nos benefícios educacionais. Os diversos livros, artesanato, brinquedos e presentes não amplamente disponíveis, proporcionam uma sensação de divertimento para o processo de aprendizado. A Carus oferece conteúdo digital e websites companheiros atraentes para publicação, incluindo o Ladybug App da Carus, que é o aplicativo Educacional número 1 para iPhone em 10 países. A Carus continua com a sua expansão no exterior e tem clientes em 90 países.

(i) EBITDA não é uma medida de desempenho reconhecida sob o US GAAP e não tem um significado padronizado pelo IFRS. O termo EBITDA consiste no lucro líquido (prejuízo) e exclui juros, impostos, depreciação e amortização. EBITDA também exclui custos de reestruturação, pagamento em ações, e lucros ou prejuízos com o câmbio. EBITDA está incluído como uma divulgação suplementar porque a gerência acredita que tal medida proporcione uma melhor avaliação das operações contínuas da Empresa com a eliminação de certas taxas não em dinheiro e taxas não recorrentes. A medida mais diretamente comparável ao EBITDA calculada em conformidade com o IFRS é o lucro líquido (prejuízo).

(ii) Os dados da Carus acima são baseados nas demonstrações financeiras auditadas do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos (US GAAP).

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