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ePals

November 30, 2011 19:42 ET

ePals firma contrato para la adquisición de Cricket Magazine Group, Cobblestone Publishing y Open Court Publishing, editoriales líderes de literatura infantil

La adquisición ofrece contenido de alta calidad para uso a través de la ePals Global Community; lanza at Home Business de ePals con 300.000 suscriptores; y añade más de 80.000 suscriptores institucionales a la significativa presencia existente de ePals en las escuelas de Norteamérica

WASHINGTON, DC y CHICAGO, IL--(Marketwire - Nov 30, 2011) - ePals Corporation (TSX-V: SLN) y Carus Publishing Company anunciaron hoy la firma de un contrato definitivo para la adquisición de Carus por parte de ePals en una transacción combinada de efectivo y capital accionario.

La adquisición de Carus acelera la penetración de ePals al mercado de suscripción en el hogar con la adición de la base de suscriptores de Carus que consta de más de 300.000 abuelos, padres y miembros de la familia extendida, así como una vasta gama de galardonas publicaciones infantiles a través de una variedad de temas. Carus además trae a ePals un equipo experimentado de profesionales creativos y mediante la acumulación de cerca de 40 años de publicaciones premiadas, ofrece a ePals una biblioteca exclusiva de contenido nivelado de alta calidad para uso a través de ePals Global Community para crear experiencias de aprendizaje colaborativas para estudiantes en todo el mundo. Además, la adquisición añade más de 16.500 escuelas y 3.800 bibliotecas a la creciente clientela de ePals en las escuelas a lo largo de Norteamérica.

Carus Publishing Company, incluye Cricket Magazine Group, Cobblestone Publishing y Open Court Publishing, publica 14 títulos de revistas cubriendo todos los grupos de edades (0 a 14+) en una variedad de temas (ficción, ciencias, historia, cultura), cientos de libros y una colección cada vez más extensa de reconocidas aplicaciones web y móviles. La adquisición añadirá a ePals:

  • un ingreso bruto considerable que en 2010 fue de aproximadamente US$16 millones con EBITDA(i) de cerca de US$1 millones y una pérdida neta de aproximadamente US$270.000(ii);
  • más de 300.000 suscripciones de clientes (aproximadamente el 70% de abuelos) y aproximadamente 80.000 suscripciones institucionales;
  • relaciones con el cliente con un estimado 30% de escuelas intermedias y 3800 bibliotecas en EUA;
  • un ganador de 65 premios Parents' Choice y más de la mitad de todos los premios International Reading Association, Paul A. Witty concedidos en la historia;
  • aplicaciones móviles reconocidas, incluyendo la aplicación Ladybug de Carus que es la aplicación educativa número uno en iPhone App Store en 10 países; y
  • un negocio de licenciamiento de rápido crecimiento en China para tres publicaciones chinas localizadas basadas en el contenido de Carus.

La adquisición de Carus ocurre mientras ePals reporta su primer trimestre como una compañía pública listada en la TSX Venture Exchange (Bolsa de Valores de Toronto) y añade un componente crítico a la estrategia de ePals de construir una compañía de medios educativos del siglo XXI que combina una comunicación segura y una plataforma colaborativa con una comunidad global creciente de interesados en aprender, contenido de calidad y nuevos tipos de experiencias colaborativas y de aprendizaje basadas evidencia donde participan estudiantes en la escuela y en el hogar. Al cierre de la transacción, ePals tendrá más de 600.000 suscriptores pagados en la escuela y el hogar, relaciones directas con el cliente con aproximadamente el 20% de las escuelas primarias y secundarias en Estados Unidos, y llegará a más de 7 millones de usuarios registrados en los salones de clase y en los hogares en más de 200 países y territorios.

"Desde que fue listada como compañía pública cuatro meses atrás, nos centramos en el lanzamiento de LearningSpace 2.0 para permitir a las escuelas desarrollar comunidades de aprendizaje como parte de sus soluciones en nube para K-12, anunciamos la integración de Microsoft Office365 y GoogleDocs a nuestras comunidades de aprendizaje de tal modo que los maestros puedan permitir a sus estudiantes utilizar herramientas de vanguardia en una manera segura y protegida, y lanzamos importantes iniciativas para establecer ePals China y ePals Europa", dijo Miles Gilburne, presidente del directorio y director ejecutivo de ePals. "Carus ha inspirado a generaciones de familias para que adopten una lectura y aprendizaje ambiciosos de por vida. Y ePals cuenta con una larga trayectoria en el desarrollo de productos tales como In2Books que construyen comunidades alfabetizadas basadas en la familia y la escuela en torno a un excelente contenido. La combinación de ePals y Carus provee todas las piezas necesarias para crear un ambiente de aprendizaje dinámico 24 horas al día, 7 días a la semana en el que los estudiantes a la vuelta de la esquina o alrededor del mundo, así como sus maestros, padres y tutores, puedan colaborar de modo seguro entre sí alrededor de un contenido de alta calidad. Conjuntamente con nuestros otros socios de contenido como National Geographic y The Smithsonian Institution, esta adquisición ayudará a definir cómo una compañía mediática del siglo XXI puede integrar estrategias y activos de medios tradicionales y nuevos para crear y ofrecer experiencias de aprendizaje altamente motivadoras y basadas en evidencia con mayor alcance, escala y adaptabilidad, sin embargo a menor costo, que los productos de aprendizaje tradicionales".

"La misión de la familia Carus siempre fue fomentar y fortalecer a las comunidades con la alfabetización, a través de cualquier medio", dijo Blouke Carus, presidente del directorio de Carus Publishing. "Actualmente a medida que la alfabetización se expande hacia nuevas plataformas y nuevas formas de alfabetización para las comunidades emergen, comprendemos que necesitamos asociarnos con una compañía que tenga una profunda pericia en estos nuevos medios y nuevas plataformas comunitarias. En ePals, somos afortunados de encontrar además de esa pericia una filosofía educativa similar a la nuestra y el mismo compromiso con las comunidades de alfabetización para todos los grupos de edades".

Perspectiva de la industria:
Nina Zolt, cofundadora y directora de aprendizaje de ePals dijo: "Consideramos que la combinación de Carus y ePals crea un ambiente de aprendizaje online convincente y hace realidad los estándares Common Core ELA personalizando el aprendizaje y permitiendo que los estudiantes seleccionen lo que leen de una biblioteca rica de contenido de alto interés en varios niveles de lectura a través de una vasta gama de temas, interactuando con una variedad de socios de aprendizaje colaborativo y produciendo diversas formas de escritura y comunicación para varias audiencias".

Marianne Carus, fundadora y editora en jefe de Cricket Magazine Group, dijo: "Mi compromiso propio y el de la familia Carus siempre estuvo centrado en la literatura y en inspirar a los niños a formar parte del mundo de la imaginación. En medio del ambiente electrónico en el que los niños crecen hoy en día, vamos a tener que ser muy inventivos para asegurarnos de que los valores de la alfabetización continúen teniendo un lugar en la crianza y en los círculos familiares. Creemos que la combinación con ePals es la mejor manera de que la familia Carus se asegure de que los valores que promovemos desde el inicio continúen desempañando un rol en la vida imaginativa de la gente joven en el futuro".

Detalles de la adquisición:
Conforme a la adquisición, Carus se fusionará con una subsidiaria indirecta de propiedad integral de ePals, por una contraprestación compuesta de US$5 millones en efectivo y US$10 millones en acciones restringidas de votación común de ePals (las "Acciones de Contraprestación"), teniendo un valor acordado de C$0,64 por acción (el "Precio acordado por acción"), o 15.625.000 acciones sujetas a ajuste según se describe a continuación. Las partes del contrato con: Carus Publishing Company, una corporación de Illinois y Andre Carus (representante de los accionistas) por un lado; y ePals Corporation, una compañía de Ottawa, y ePals, Inc. y ePals Acquisition Sub, cada una compañía de Delaware, EUA, por otro lado.

Las Acciones de Contraprestación serán emitidas por ePals en dos partes iguales posteriormente al cierre, el 1ro. de julio de 2012 y al 30 de septiembre de 2012, respectivamente, sujeto a las elecciones y ajustes descritos a continuación:

  • en caso de que en la fecha de pago de la segundo pago de acciones (30 de septiembre de 2012) el precio de negociación (trading) promedio en volumen ponderado de las acciones comunes de votación de ePals para los 20 días de negociación precedentes en los que por lo menos 10.000 acciones fueron negociadas (el "VJM" – Valor Justo del Mercado) sea menor de C$0,64, el Precio Acordado por Acción de las Acciones de Contraprestación (otras que no sean Acciones Aceleradas (definidas a continuación)), se ajustará por debajo del VJM por acción (por lo tanto aumentando el número de las Acciones de Contraprestación a ser emitidas), siempre que el Precio Acordado por Acción no sea menor de C$0,545. Alternativamente, ePals pueden hacer un pago en efectivo equivalente en lugar de emitir Acciones de Contraprestación adicionales;
  • ePals tendrá el derecho hasta el 31 de marzo de 2012 de pagar hasta US$5 millones en efectivo, en lugar de emitir el valor correspondiente de Acciones de Contraprestación al Precio Acordado por Acción;
  • ePals tendrá el derecho, que puede ejercer en su totalidad o en parte previo a cada fecha de pago de acciones, de pagar en efectivo una cantidad igual al número de Acciones de Contraprestación que de otro modo se pueden emitir a la fecha de pago aplicable multiplicadas por el VJM por acción en tal fecha; y
  • en algunas circunstancias especificadas en el contrato definitivo, los vendedores pueden optar por acelerar el pago de hasta 2 millones de Acciones de Contraprestación al Precio Acordado por Acción ("Acciones Aceleradas ").

Como contraprestación de compra adicional, basada en alcanzar o superar los objetivos de aumento de ingresos en el segmento de negocios At Home de ePals (que establece esta adquisición), en cada uno de 2012, 2013 y 2014, ePals pagará a los vendedores de Carus un pago sobre utilidades futuras en efectivo de hasta máximo US$3,5 millones por año (hasta US$10,5 millones en el agregado).

Toda deuda sujeta a intereses de Carus Publishing se extinguirá a la fecha o previamente al cierre.

El cierre de la transacción se anticipa de principios a mediados de diciembre de 2011, sujeto a obtener las aprobaciones y los consentimientos requeridos, incluyendo la aprobación de TSX Venture Exchange y el cumplimiento de ciertas condiciones de cierre típicas para una transacción de esta naturaleza. La transacción se realiza en igualdad de condiciones y no se creará ningún nuevo Insider (según su definición bajo las políticas de la TSX Venture Exchange) conforme a la transacción.

A la fecha de este comunicado de prensa, ePals tiene 67.477.060 acciones comunes de votación y 48.659.138 acciones comunes de votación restringidas emitidas y en circulación. Cada acción común de votación restringida es convertible en una acción común de votación de ePals.

Llamada en conferencia
La adquisición se analizará en más detalle como parte de la teleconferencia del tercer trimestre de ePals, hoy a las 8am, hora del este. Para participar en la llamada, sírvase marcar +1-719-325-4796 o 1-877-795-3613, aproximadamente 10 minutos antes de la teleconferencia e ingrese el código de acceso 2887499. Una grabación de la teleconferencia estará disponible hasta el 9 de diciembre de 2011. Sírvase marcar el +1-719-457-0820 o 1-888-203-1112 y ponga el código de acceso 2887499 para escuchar la retransmisión. La llamada también estará disponible en el sitio web de ePals en: www.corp.ePals.com para retransmisión.

Acerca de ePals Corporation
ePals Corporation (TSX-V: SLN) es una compañía de tecnología educativa y proveedor líder de redes sociales de aprendizaje (SLN) seguras. ePals, centrada en el mercado K/12 (prekindergarten/bachillerato), ofrece a las escuelas primarias y secundarias, maestros, estudiantes y padres en todo el mundo una plataforma segura y protegida para construir comunidades educativas, proporcionar contenido digital de calidad y facilitar la colaboración para un aprendizaje eficaz propio del siglo XXI. Los productos galardonados de ePals incluyen: ePals Global Community(TM); SchoolMail(R)365, LearningSpace(R) e In2Books(R), un programa de eMentoring con una estructura común que desarrolla destrezas de lectura, escritura y pensamiento crítico. Entre los clientes y socios de ePals figuran International Baccalaureate, Microsoft Corporation, Dell, Inc., IBM Corp., National Geographic y los principales distritos escolares en Estados Unidos y a nivel global. ePals conecta más de 700.000 salones de clase y millones de maestros, estudiantes y padres en aproximadamente 200 países y territorios. Para ePals Global Community, visite www.epals.com. Información corporativo está disponible en: www.corp.epals.com.

Acerca de Carus Publishing Company
Carus Publishing Company, compañía matriz de Cricket Magazine Group, posee una historia distintiva que data desde 1887, y tomó su forma actual con el lanzamiento de la revista infantil Cricket en 1973. Las publicaciones actuales para los lectores jóvenes incluyen 14 distintas revistas infantiles abarcando edades de niños pequeños a adolescentes y centrándose en literatura e imaginación, historia y cultura y ciencias e ideas. Conjuntamente, las revistas han recibido todos los premios en Norteamérica, incluyendo el Golden Lamp Award de la Asociación de Editoriales Educativas (Association of Educational Publishers) y el Media Award de Parent's Guide to Children. La compañía ofrece además una variedad única de productos instructivos y de entretenimiento con énfasis en beneficios educativos. La variedad de libros, artes manuales, juguetes y regalos no ampliamente disponibles, traen un sentido de diversión al proceso de aprendizaje. Carus ofrece contenido digital convincente y sitos web acompañantes para publicaciones, incluyendo la aplicación Ladybug de Carus, que se convirtió en la aplicación educativa número uno de iPhone en 10 países. A nivel internacional, Carus continúa su expansión y tiene clientes en 90 países.

(i) EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), no es una medida de rendimiento reconocida bajo los US GAAP (principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos), y no tiene un significado normativo prescrito bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El término EBITDA consiste de la utilidad neta (pérdida) y excluye interés, impuestos, depreciación y amortización. EBITDA también excluye costos de restructuración, compensación basada en acciones y ganancias o pérdidas por el canje de moneda extranjera. EBITDA está incluida como una divulgación suplemental debido a que la gerencia considera que tal medida ofrece una mejor evaluación de las operaciones de la compañía sobre una base continua eliminando ciertos cargos no en efectivo y cargos no recurrentes. La medida comparable más directamente con EBITDA calculada de conformidad con las NIIF es la utilidad neta (pérdida).

(ii) Los datos de Carus reportados anteriormente están basados en los estados financieros para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2010 en base a los principios contables generalmente aceptados (US GAAP).

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