Les Technologies Peak Positioning inc.
TSX CROISSANCE : PKK

Les Technologies Peak Positioning inc.

17 avr. 2013 12h37 HE

Essence termine sa vérification diligente relativement au financement de 6M $USD et Peak s'engage à faire l'acquisition de LongKey

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 avril 2013) - Les Technologies Peak Positioning inc. (« Peak » ou la « Compagnie ») (TSX CROISSANCE:PKK) annonce que Essence International Capital Limited (« Essence ») a complété sa vérification diligente. Cette étape fait partie de l'entente de financement de 6M $USD que les parties ont annoncé dans le communiqué de presse daté du 20 décembre 2012. Pendant que LongKey Hong Kong Limited (« LongKey ») finalise les négociations de son entente de distribution avec un des plus grands telcos chinois, Essence et Peak vont travailler ensemble, sur la base des meilleurs efforts en conformité avec les termes de leur entente, à faire la clôture de ce financement dans les meilleurs délais.

Lettre d'intention pour acquérir LongKey

Peak a également annoncé que le 12 avril 2013, elle s'est entendue sur les termes et conditions relativement à une lettre d'intention signée le 30 novembre 2012 avec les actionnaires de LongKey, dans laquelle les parties ont convenu de déterminer à une date ultérieure les termes par lesquels Peak ferait l'acquisition (l' « Acquisition ») de toutes les actions ordinaires en circulation de LongKey (les « Actions de LongKey »). Ces termes et conditions se résument ainsi :

L'Acquisition envisagée est une transaction à distance.

LongKey est un holding privé basé à Hong Kong. Elle a été incorporée comme une compagnie limitée par actions sous le « Hong Kong Business Registration Ordinance » le 7 juillet 2007. Le capital-actions autorisé consiste en 750,000,000 d'actions ordinaires, desquelles 300,000,000 sont émises et en circulation. LongKey a six actionnaires dont les noms, le % de détention d'actions et la résidence sont listés dans le tableau suivant :

Nom de l'actionnaire % de détention Résidence
Alex Wang 35.00 Fremont, Californie
Liang Qiu 18.00 Montréal, Québec
Lin Lu 18.00 Wuxi, China
Daming Wang 16.00 Guangzhou, China
Lei Zhang 6.50 Central, Hong Kong
Kai Bao 6.50 Beijing, China
Total 100.00

LongKey est la compagnie-mère et l'unique actionnaire de LongKey Software Technology Limited (« LongKey Soft ») qui est une compagnie basée à Wuxi et qui est un fournisseur de solution TI. LongKey Soft fournit à ses clients et à sa clientèle gouvernementale une grande variété de solutions TI, de gestion infonuagique et d'applications mobiles basées sur sa plateforme propriétaire « Unified Information Services Platform (UISP) ». LongKey Soft et la filiale en propriété exclusive de Peak soit Peak Positioning Corporation (« Peak Corp. ») collaborent depuis janvier 2011 au développement d'applications mobiles destinées à la vente et à la distribution en Chine. Leurs efforts ont conduit au développement d'AiNi™, une plateforme infonuagique incorporant une suite d'applications mobiles qui incluent entre autres, la synchronisation des données, le contrôle à distance de l'appareil et une application propriétaire de médias sociaux. Le déploiement d'AiNi™, sur les appareils 3G, par un des plus grands telcos chinois est prévu dès que l'entente de distribution sera signée entre LongKey et le telco chinois.

Au 31 décembre 2011, les états financiers non vérifiés de LongKey montrent des actifs à court terme de 836,942 $USD, des actifs totaux de 5,490,042 $USD avec des passifs à court terme de 226,530 $USD et des passifs totaux de 307,939 $USD. LongKey a un revenu net de 235,022 $USD pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2011 sur des revenus de 1,654,942 $USD. Des états financiers vérifiés ont été demandés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012 et les principales données financières de ces états financiers vérifiés seront communiquées à une date ultérieure.

L'Acquisition

En contrepartie de l'acquisition des actions de LongKey, la Compagnie va, dans un premier temps, émettre aux actionnaires de LongKey des actions ordinaires de Peak pour une considération totale de 2,000,000 $CDN. Ces actions, basées sur une valeur de $CDN 0,10 l'action, seront émises proportionnellement aux détenteurs des actions de LongKey à la clôture de l'Acquisition. Dans un deuxième temps, des actions additionnelles de Peak, représentant un montant maximum additionnel de 6,000,000 $CDN pourront être émises aux actionnaires de LongKey proportionnellement à leur pourcentage de détention d'actions dans LongKey. Le nombre d'actions correspondant sera basé sur l'atteinte d'objectifs de revenus. Ces objectifs de revenus minimum sont de 4.0 millions $USD en 2014, pour lesquels 6,666,667 d'actions seraient émises par tranche de $USD 1,000,000 de revenus atteint pour un potentiel maximum de 26,666,667 d'actions en 2014, et un minimum de revenus de 8.0 millions $USD en 2015, pour lesquels 2,500,000 d'actions seraient émises par tranche de $USD 2,000,000 de revenus atteint pour un potentiel maximum de 10,000,000 d'actions en 2015. Ces actions additionnelles seraient émises sur la base d'un prix de $CDN 0,15 et $CDN 0,20 l'action en 2014 et 2015 respectivement. À noter que les objectifs de revenus convenus entre les parties constituent des valeurs nominales établies seulement à des fins d'émission d'actions additionnelles à LongKey et ne devraient en aucun temps être considérés comme des projections de revenus pour les années en question.

Chacun des actionnaires de LongKey agissant individuellement, de ce fait ils ne représentent pas un bloc votant d'actions.

Administrateurs et officiers

Le 24 mars 2013, M. Jean-Paul Pérusse a démissionné du conseil d'administration de Peak pour des raisons personnelles. Suite à l'Acquisition, il est prévu qu'un autre membre actuel du conseil d'administration va démissionner et que deux nouveaux membres seront nommés par LongKey, portant ainsi le total des membres à sept administrateurs au conseil d'administration de Peak. Il est prévu que M. Charles-André Tessier, actuel président du conseil demeura dans ses fonctions, que M. Johnson Joseph, couramment président et chef de la direction demeurera dans ses fonctions, que M. Laval Bolduc, couramment chef des opérations financières, conservera ce poste, que M. Varujan Tasci, présentement chef de la technologie, conservera ses fonctions, que M. Alex Wang, présentement chef de la direction de LongKey, sera nommé co-président du conseil d'administration de Peak. La composition finale du conseil suivant l'Acquisition devra faire l'objet d'une approbation par le TSX Venture.

Financement Concomitant et financement intérimaire

L'Acquisition est sujette à la finalisation d'un financement concomitant par placement privé d'un minimum de $CDN 2.5 millions et d'un maximum de $CDN 6.0 millions par l'émission d'un minimum de 25,000,000 d'actions ordinaires et d'un maximum de 60,000,000 d'actions ordinaires à un prix de $CDN 0.10 l'action (le « Financement Concomitant »). Tel que mentionné ci-devant, Peak a retenu les services d'Essence pour agir comme courtier principal, sur une base de meilleurs efforts, du Financement Concomitant. Les recettes du Financement Concomitant seront destinées au fonds de roulement et à l'expansion des produits de Peak en Chine.

Puisque la clôture du Financement Concomitant ne peut avoir lieu avant la conclusion de l'Acquisition et que cette dernière peut prendre plusieurs mois avant de se concrétiser, Peak a l'intention d'effectuer un financement intérimaire afin de lui permettre de rencontrer ses obligations courantes et de couvrir les frais anticipés reliés à l'Acquisition pendant que le processus d'Acquisition se déroule. Les termes et conditions du financement intérimaire seront divulgués lorsque connus.

Commission du courtier

En compensation de son rôle dans le Financement Concomitant, Essence recevra une commission au comptant de 5% sur tous les montants levés.

Frais d'Intermédiaire

Peak va payer Newfield Partners LLC (l' « Intermédiaire ») 1% de frais d'intermédiation au comptant sur tous les montants levés par Essence relativement au Financement Concomitant. Ces frais d'intermédiation seront payables à l'Intermédiaire à la fermeture de l'Acquisition, sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Autres conditions de l'Acquisition

L'Acquisition est sujet à un certain nombre de conditions, telles que la vérification diligente des parties impliquées dans l'Acquisition, l'accomplissement du Financement Concomitant, et l'approbation de la Bourse de croissance TSX qui peut nécessiter l'exigence d'un actionnaire désintéressé et/ou un parrainage. Advenant ce cas, l'Acquisition ne pourra avoir lieu tant que l'approbation de l'actionnaire n'aura lieu. Il n'y a pas d'assurance que l'Acquisition aura lieu tel que proposé.

Mise en garde aux investisseurs : exception faite de l'information divulguée dans la circulaire d'information ou le « filing statement » toute autre information communiquée en ce qui a trait à l'Acquisition peut ne pas être exacte, complète ou fiable. Les transactions sur les titres de la Compagnie devraient être considérées hautement spéculatives.

À propos d'Essence International Capital :

Essence International Capital est une filiale d'Essence Securities, qui elle offre une gamme complète de services financiers et dont le siège social est à Shenzhen. Essence possède 122 bureaux en Chine avec offrant des services à près de de deux millions d'investisseurs. Les services incluent du courtage, de la
consultation, des services de conseil financier, des services de souscription aux valeurs mobilières, de parrainage, d'IPO, de fusions et acquisitions etc. Le département « d'Investment Banking » d'Essence avec ses bureaux à Shenzhen, Shanghai et Beijing, fournit des services de financement de capital dans des secteurs variés d'industries tels que l'immobilier et les infrastructures, la finance, la technologie, le commerce de détail et autres. Pour plus d'information : http://www.essence.com.cn.

À propos de Les Technologies Peak Positioning inc. :

Les Technologies Peak Positioning inc. (TSX CROISSANCE:PKK) est un développeur canadien de logiciels pour les téléphones intelligents et autres appareils mobiles destinés principalement aux marchés de la Chine et de l'Amérique du Nord. En partenariat avec LongKey-Hong Kong, la compagnie a développé une gamme d'applications pour appareils mobiles, notamment la synchronisation infonuagique des courriels, des contacts et de l'agenda, la configuration automatique des appareils mobiles et le logiciel de sécurité HomeWave™. Alors que LongKey commercialise les applications en Chine via ses partenariats avec les compagnies chinoises de télécommunications et les entreprises bancaires chinoises, Peak prévoit commercialiser de façon similaire ces applications en Amérique du Nord. Pour plus d'information : http://www.peakpositioning.com.

Déclarations prospectives :

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs, y compris des déclarations relatives à l'activité commerciale et aux stratégies d'affaires, aux plans et perspectives, qui se définissent par l'utilisation de termes tels que "anticiper", "croit", "pourrait","devrait", "s'attend", "prévoit", "estime", "anticipe", "espère" ou autres variantes comparables. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible au moment où ils sont formulés, sur des hypothèses établies par la direction et sur les attentes de la direction, agissant de bonne foi, à l'égard d'événements futurs, et ne constituent pas une garantie de résultat. Les énoncés prospectifs sont aussi sujet, de par leur nature, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières, la Compagnie n'a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs d'analyser et d'évaluer prudemment ces énoncés prospectifs.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de cette transaction et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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