Explor annonce une proposition afin de financer le projet Timmins Porcupine West, une proposition de regroupement des actions ordinaires, un changement de dénomination sociale et...

ROUYN-NORANDA, CANADA--(Marketwired - 17 sept. 2013) - Ressources Explor inc. (« Explor » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:EXS)(OTCQX:EXSFF)(FRANCFORT:E1H)(BERLIN:E1H) Explor annonce qu'elle a fait une demande auprès de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse TSX-V) pour obtenir une approbation conditionnelle pour l'émission de 204 832 468 actions ordinaires à un prix d'émission de 0,05 $ en vertu d'une offre de droits (l' « offre de droits »), laquelle si elle est entièrement souscrite, résulterait en un produit brut de 10 241 623 $. La Société utiliserait une partie substantielle de ces fonds afin de poursuivre le développement de la propriété Timmins Porcupine West (« TPW »). Le conseil d'administration est d'avis que l'actuelle capitalisation boursière ne reflète pas la véritable valeur des actifs de la Société et qu'une offre de droits est le moyen le plus équitable de fournir aux actionnaires actuels la capacité de maintenir leur position actionnariale jusqu'à ce que le développement critique de la propriété TPW ait eu lieu. La Société a l'intention de poursuivre conjointement des méthodes traditionnelles de financement au même prix, avant et durant l'offre de droits.

Le principal projet de Ressources Explor inc. est le projet TPW situé dans le camp minier de Porcupine, province de l'Ontario. Les ressources minérales de TPW (communiqué de presse du 27 août 2013) comprennent ce qui suit :

Afin de faire de la propriété TPW une acquisition attrayante pour une tierce partie, des consultants externes ont avisé la direction de la Société qu'une somme de 10 250 000 $ pourrait être requise en dépenses afin d'augmenter les ressources tant au niveau de la teneur que du nombre d'onces totales.

La Société prépare actuellement une notice annuelle (la « Notice »). Il est prévu que la Société offrira des droits aux porteurs de ses actions ordinaires inscrits aux registres deux jours ouvrables après l'obtention de l'approbation des autorités de règlementation pour la circulaire d'offre de droits (la « date de clôture des registres des droits »), qui, conditionnellement à l'approbation des autorités de règlementation et à la détermination par le conseil d'administration, expireront 21 jours plus tard (la « date d'expiration »). L'offre de droits sera effectuée dans les provinces de la Colombie Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, de l'Ontario et du Québec et dans toute autre juridiction où Explor est admissible pour faire une telle offre (les « juridictions admissibles »). L'offre est assujettie à l'approbation des autorités de réglementation, y compris celle de la Bourse TSX-V.

Les actionnaires inscrits aux registres à la date de clôture des registres de l'offre de droits recevront un droit pour chaque action ordinaire détenue. Un (1) droit donnera droit à son détenteur d'acheter une (1) action ordinaire d'Explor à un prix de souscription de 0,05 $ l'action ordinaire (le « prix de souscription des droits »). L'offre de droits inclura un privilège de souscription additionnelle en vertu duquel les porteurs de droits qui auront complètement exercé leurs droits, auront droit de souscrire à des actions ordinaires additionnelles, si disponibles, qui n'auront pas été autrement souscrites en vertu de l'offre de droits. Pour souscrire à des actions ordinaires, un certificat de droits dûment rempli, de même que le paiement au complet du prix de souscription des droits pour chaque action ordinaire souscrite, doit être reçu par l'agent de souscription pour l'offre de droits, Société de fiducie CST (l'« agent de souscription »), avant 4h00 pm (heure de Calgary) à la date d'expiration.

Les droits pour acheter des actions ordinaires sont prévus commencer à se négocier sur la cote de la Bourse TSX-V sur une base « ex-droits », ce qui signifie que les actions ordinaires achetées à cette date ou après celle-ci, n'auront pas le droit de recevoir les droits en vertu de cette offre. À ce moment, les droits sont prévus être inscrits à la cote de la Bourse TSX-V et se négocieront sous le symbole « EXS.RT ». La négociation des droits est prévue se poursuivre jusqu'à 10h00 a.m. (heure de Calgary ») à la date d'expiration.

L'offre de droits est faite aux porteurs d'actions ordinaires dans les juridictions admissibles et une circulaire d'offre de droits et un certificat attestant des droits seront postés à ces actionnaires à ou vers la date de clôture des registres des droits. Les certificats attestant des droits ne seront pas envoyés par la poste aux porteurs d'actions ordinaires qui résident à l'extérieur des juridictions admissibles (les « actionnaires non admissibles »). Les actionnaires non admissibles recevront la circulaire d'offre de droits et une lettre les avisant que leurs certificats de droits seront émis et détenus par l'agent de souscription, lequel détiendra ces droits en tant qu'agent pour le compte de tous les actionnaires non admissibles. L'agent de souscription tentera, sur la base des meilleurs efforts, de vendre les droits des actionnaires non admissibles par le biais de la Bourse TSX-V. L'agent de souscription postera des chèques représentant le produit net, moins les retenues de taxes applicables sans intérêt, provenant de ces ventes. Explor acceptera des souscriptions provenant d'actionnaires non admissibles si elles satisfont Explor et l'agent de souscription que cette offre, ou cette souscription par ce porteur ou cessionnaire est légale et se conforme à toutes les lois en matière de valeurs mobilières et autres lois en vigueur dans la juridiction dans laquelle le porteur ou le cessionnaire réside. Un actionnaire non admissible qui rencontre ces exigences et qui souhaite exercer ses droits, doit suivre les procédures indiquées dans la circulaire d'offre de droits.

Si l'offre est entièrement souscrite, la Société aura 409 664 936 actions ordinaires émises et en circulation ainsi que 18 700 000 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice d'options d'achat d'actions en vertu du régime d'options d'achat d'actions et 44 653 738 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice de bons de souscription. Sans un regroupement de ses actions ordinaires, sur une base entièrement diluée, la Société aurait 473 018 674 actions ordinaires émises et en circulation.

Le conseil d'administration croit qu'un regroupement des actions ordinaires est nécessaire pour procurer à la Société une plus grande flexibilité pour la réalisation de ses plans afin de faire progresser ses projets minéraux d'exploration, tels que la propriété TPW et pour réaliser des financements. Ainsi, la Société annonce également qu'elle demandera l'approbation de ses actionnaires, par résolution spéciale, lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires devant se tenir le 22 octobre 2013 (« l'assemblée des actionnaires ») afin de regrouper les actions ordinaires. Le ratio de regroupement qui sera considéré par les actionnaires sera d'une (1) nouvelle action ordinaire pour cinq (5) actions ordinaires existantes à la date d'entrée en vigueur du regroupement, ou un nombre inférieur d'actions qui pourrait être déterminé par le conseil d'administration d'Explor ou qui pourrait être requis afin d'obtenir l'approbation de la Bourse TSX-V pour le regroupement. Explor a actuellement 204 832 468 actions ordinaires émises et en circulation avec 18 700 000 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice d'options d'achat d'actions et 44 653 738 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice de bons de souscription.

Suite au regroupement des actions sur la base de cinq pour une et avant l'émission d'actions en vertu de l'exercice de droits conformément à l'offre de droits, Explor aurait 40 966 494 actions ordinaires en circulation, 3 740 000 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice d'options d'achat d'actions et 8 930 748 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice de bons de souscription. Suite à un regroupement d'actions sur la base de cinq pour une et après considération des actions émises lors de l'exercice des droits en vertu de l'offre de droits, assumant qu'elle est entièrement souscrite, Explor aurait 81 932 988 actions ordinaires en circulation, 3 740 000 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice d'options d'achat d'actions et 8 930 748 actions ordinaires réservées pour émission lors de l'exercice de bons de souscription.

La différence dans le nombre d'actions émises et en circulation qui résulterait du regroupement d'actions n'affecterait pas de façon importante le pourcentage de détention dans Explor de tout actionnaire, même si cette détention serait représentée par un nombre inférieur d'actions ordinaires. Le regroupement d'actions qui est proposé est assujetti à l'approbation de la Bourse TSX-V. Si le regroupement est approuvé par les actionnaires, la Société demandera également l'approbation des actionnaires pour remplacer la dénomination sociale de la Société par « Ressources Explor Gold inc. » ou toute autre dénomination sociale que le conseil d'administration pourrait déterminer.

Explor souhaite également annoncer l'adoption d'un règlement administratif de préavis (le « règlement de préavis »). Le règlement de préavis, tel qu'approuvé par le conseil d'administration de la Société, comprend, entre autre chose, une disposition qui requiert qu'un préavis soit donné à la Société dans des circonstances où la mise en candidature de personnes pour l'élection au conseil d'administration est faite par des actionnaires de la Société autrement qu'en vertu de : (i) la demande d'une assemblée faite en vertu de l'article 136(1) de la Business Corporations Act de l'Alberta (la « Loi »); ou (ii) une demande des actionnaires conformément à l'article 142 (1) de la Loi.

Entre autre chose, le règlement de préavis fixe une date limite à laquelle les porteurs inscrits d'actions ordinaires d'Explor peuvent soumettre une mise en candidature pour devenir administrateur de la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et indique l'information qu'un actionnaire doit inclure dans le préavis au président et chef de la direction ou à la secrétaire de la Société pour qu'une mise en candidature puisse être retenue. Une personne ne pourra être admissible à l'élection en tant qu'administrateur de la Société à moins qu'elle n'ait été mise en candidature conformément aux dispositions du règlement de préavis.

Dans le cas d'une assemblée générale annuelle des actionnaires, le préavis au président et chef de la direction ou à la secrétaire de la Société doit être fait au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, pourvu cependant que dans l'éventualité où l'assemblée générale annuelle doit se tenir à une date qui est moindre que 50 jours après la date (la « date de l'avis ») à laquelle une première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle a été faite, le préavis ne peut être fait par l'actionnaire proposant, au plus tard qu'à la fermeture des bureaux le dixième (10^e) jour suivant la date de l'avis.

Dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (laquelle n'est pas également une assemblée générale annuelle), le préavis au président et chef de la direction ou à la secrétaire de la Société doit être fait au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant le jour auquel la première annonce publique de la date de la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires a été faite.

Le règlement de préavis prend effet et est en vigueur en date des présentes. Conformément aux termes de ce règlement de préavis, celui-ci sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'assemblée des actionnaires. Si le règlement de préavis n'est pas confirmé par une résolution ordinaire des actionnaires lors de l'assemblée des actionnaires, il prendra fin et ne sera plus en vigueur et n'aura plus effet à compter de la fin de l'assemblée des actionnaires. Le texte complet du règlement de préavis sera disponible sur SEDAR à www.sedar.com ou disponible sur demande en contactant le président et chef de la direction ou la secrétaire de la Société au 15 rue Gamble Est, bureau 204, Rouyn-Noranda (Québec) J9X 3B6 ou par courriel à info@explorresources.com.

Ressources Explor inc. est une compagnie publique inscrite à la Bourse canadienne de croissance (TSX CROISSANCE:EXS), sur l'OTCQX » (EXSFF) et à la Bourse de Francfort et de Berlin (E1H).

Ce communiqué de presse a été préparé par Ressources Explor inc. La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Le présent document peut contenir des énoncés prospectifs reliés aux activités d'Explor ou à son secteur d'activité. Ces énoncés prospectifs sont basés sur les activités, des estimations, prévisions et projections. Ils ne sont pas une garantie de la performance future et comprennent des risques et des incertitudes qui sont difficiles à prédire et peuvent être hors du contrôle d'Explor. Un nombre important de facteurs peuvent faire en sorte que les conséquences et résultats peuvent différer considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, y compris ceux présentés dans d'autres documents publics de la Société. De plus, ces énoncés se réfèrent à la date à laquelle ils ont été faits. Par conséquent, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Explor ne s'engage nullement à réviser ces énoncés prospectifs ni à publier une mise à jour pour tenir compte d'événements, de circonstances ou de faits postérieurs à la date du présent communiqué, qu'ils soient prévisibles ou non, à moins d'y être tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.