Solutions Extenway inc.
TSX CROISSANCE : EY

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15 oct. 2012 16h15 HE

Extenway annonce un financement par placement privé

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 15 oct. 2012) - Solutions Extenway inc. (« Extenway ») (TSX CROISSANCE:EY) est heureuse d'annoncer son intention de procéder à un placement privé de débentures convertibles aux termes de dispenses de prospectus pour un produit brut minimum de 3 M$ et un produit brut maximum de 6 M$ (l'« Offre de placement »).

Extenway est également heureuse d'annoncer qu'elle a reçu une convention de souscription signée de la part d'un gestionnaire de fonds institutionnels d'envergure aux termes de laquelle celui-ci s'est engagé à investir 1 500 000 $ dans le cadre de l'Offre de placement et qu'un autre investisseur s'est engagé à investir 500 000 $ dans le cadre de l'Offre de placement, sous réserve des modalités et conditions décrites à ce communiqué. Il est envisagé que l'Offre de placement sera complétée au plus tard le 1er novembre 2012 (la « Date de clôture »).

Les débentures convertibles ne seront pas garanties, elles arriveront à échéance le 31 août 2017 et porteront intérêt au taux annuel composé de 12 %.

Les débentures convertibles seront convertibles en actions ordinaires d'Extenway (les « Actions ordinaires ») à un prix de conversion de 0,13 $ si la conversion est effectuée au plus tard à 17 h le 19 avril 2016 ou à 0,17 $ si la conversion est effectuée par la suite, sous réserve des dispositions d'ajustement usuelles.

Advenant le cas où, à tout moment après le 31 août 2015, (a) Extenway émet des Actions ordinaires à un prix par action égal ou supérieur à 0,25 $ (sous réserve des ajustements usuels), ou (b) le Cours actuel (tel que défini dans la débenture convertible) des Actions ordinaires est supérieur à 0,30 $ (sous réserve des ajustements usuels), Extenway aura droit de racheter les débentures convertibles avant leur date d'échéance pour un prix d'achat correspondant à leur somme en capital plus tout intérêt couru et impayé sur celles-ci. Le droit de rachat pourra être exercé moyennant un préavis écrit d'au mois 30 jours avant la clôture d'une telle transaction.

Advenant la survenance d'un événement de liquidité (qui comprend une fusion, une réorganisation, une vente d'actions ou toute autre transaction qui résulte en un changement de contrôle d'Extenway, ou la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'Extenway) (un « Événement de liquidité ») en vertu de laquelle :

  1. le prix de conversion des débentures convertibles est inférieur au prix par Action ordinaire d'Extenway aux termes de l'Événement de liquidité (le « Prix offert »), les débentures convertibles seront automatiquement converties en Actions ordinaires d'Extenway au prix de conversion applicable;

  2. le prix de conversion des débentures convertibles est égal ou supérieur au Prix offert, Extenway aura droit d'annuler les débentures convertibles en versant aux porteurs de ces titres un montant égal à la somme des montants suivants : (a) la somme en capital alors due sur ces débentures convertibles, (b) les intérêts accumulés et impayés y afférents, et (iii) une pénalité de 3 % calculée sur la somme en capital due sur ces débentures convertibles.

Le produit de l'Offre de placement sera utilisé pour les fins du fonds de roulement. L'Offre de placement est conditionnelle au respect des lois applicables en matière de valeurs mobilières et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Il est prévu que des honoraires de placement de 5 % sur le produit brut de certains placements selon les termes de l'Offre de placement seront payés à des courtiers sur le marché dispensé relativement à certains placements. Ces courtiers sur le marché dispensé auront également droit à un nombre maximum de 600 000 bons de souscription conférant le droit de souscrire des Actions ordinaires d'Extenway à un prix de 0,13 $ par Action ordinaire s'ils sont exercés au plus tard à la date du troisième anniversaire de la Date de clôture ou 0,17 $ par Action ordinaire s'ils sont exercés par la suite. Les bons de souscription d'Actions ordinaires expireront à la date du cinquième anniversaire de la Date de clôture.

Toutes les débentures convertibles et les Actions ordinaires sous-jacentes émises à des souscripteurs aux termes de l'Offre de placement seront sujettes à une période de détention de quatre mois plus un jour à compter de la Date de clôture aux termes des lois applicables en matière de valeurs mobilières et des politiques de la Bourse de croissance TSX. Les débentures convertibles offertes et les Actions ordinaires sous-jacentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux termes de la United States Securities Act of 1933, tel qu'amendée, ou toute autre loi sur les valeurs mobilières de tout État, et ne peuvent être offertes ou vendues dans les États-Unis ou pour le compte pour le bénéfice de toute US Person, en l'absence de tel enregistrement ou de toute dispense d'enregistrement.

À propos de Solutions Extenway inc.

Solutions Extenway est un fournisseur de solutions clients pour l'industrie de la santé. Les services offerts par Extenway incluent la télévision interactive, le terminal au chevet du patient, l'internet, le divertissement, l'intégration de contenu, la publicité, l'éducation et les solutions intégrées. Extenway permet aux organisations d'optimiser la gestion et la coordination des interactions ainsi que des communications, de l'information et du divertissement. Pour plus de renseignements, visitez www.extenway.com ou suivez-nous sur Twitter @Extenway.

Clause libératoire et d'exonération

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué peuvent comporter de l'information prospective. Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent notamment inclure des énoncés au sujet des résultats financiers, situation financières ou du rendement futurs de la société. L'information peut aussi porter sur des expectatives et estimations des marchés dans lesquels Extenway opère ainsi que les hypothèses et croyances de la direction relativement à ces marchés. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. Extenway n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard. En particulier, les énonces prospectifs ne reflètent pas tout impact potentiel d'une fusion, acquisition ou autre combinaison d'entreprise ou d'un désinvestissement qui pourrait être annoncé ou complété après que tel énoncé soit fait.

La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • John McAllister
    Président et directeur général
    Solutions Extenway
    514 694-1916

    Marie-Hélène d'Entremont
    Zone franche
    514 371-5715, poste 204
    mhdentremont@zonefranche.ca