MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 2 mars 2015) - Solutions Extenway inc. (« Extenway » ou la « société ») (TSX CROISSANCE:EY) annonce qu'elle s'apprête à réaliser, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, le placement et le règlement de dette décrits ci-après destinés à améliorer de manière immédiate la situation financière de la Société et lui permettre de se placer dans une situation financière propice à l'exécution de son plan d'affaires. Le placement privé et le règlement de dette proposés sont les suivants :
i) un placement privé de 30 125 000 actions ordinaires de la société, à un prix d'émission de 0,08 $, auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés, dont la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et Desjardins-Innovatech, s.e.c. (« DI »), actionnaires actuels d'Extenway, pour un produit brut total minimal revenant à la société de 2,41 millions de dollars (le « placement privé »). En tenant compte des 500 000 $ déjà obtenus à la suite de la clôture de la première tranche du placement privé du 23 décembre 2014, le montant total de cette ronde de financement atteindra 2 910 000 $; et
ii) le règlement d'un montant maximal de 10 425 928,61 $ (à la date du présent communiqué de presse) d'une dette en cours liée aux débentures en circulation et aux avances de fonds de roulement, par l'émission d'un nombre maximal de 130 324 109 actions ordinaires de la société (tel que ce nombre est établi à la date du présent communiqué de presse) à un prix d'émission de 0,08 $ (collectivement, le « règlement de la dette »). Le montant du règlement de la dette comprend des avances d'un montant excédant 900 000 $ consenties par (a) M. John McAllister (directement or indirectement), président et chef de la direction d'Extenway (« McAllister »), et (b) M. David Brown, le chef de la direction financière d'Extenway (« Brown »), depuis le 1er mai 2014. Ainsi, à la clôture du placement privé et du règlement de la dette, des investissements excédant 3 825 000 $ auront été faits dans la société depuis le 1er mai 2014. La dette visée par le règlement de la dette est constituée à la fois de capital et d'intérêts impayés relatifs à ce qui suit :
- aux débentures convertibles non garanties en circulation émises par la société et détenues par John McAllister Holdings Corporation, une société contrôlée par McAllister (« McAllisterCo »), la Caisse, DI et 12 autres investisseurs, représentant un montant en capital total de 6 170 000 $. En date d'aujourd'hui, la dette totale au titre de ces débentures s'établit à 7 687 078,61 $ (la « dette convertible »). Le capital des débentures peut être actuellement converti en actions ordinaires d'Extenway, au prix de 0,13 $ l'action. Cependant, étant donné que le cours actuel de l'action ordinaire de la société à la cote de la Bourse de croissance TSX est d'environ 0,04 $, les détenteurs des débentures ne sont pas incités à les convertir. La société a entamé des discussions avec les détenteurs des débentures en ce qui concerne la conversion de leurs débentures, en totalité ou en partie, en actions ordinaires au prix de 0,08 $, le même prix d'émission que celui offert dans le cadre du placement privé. McAllisterCo, la Caisse et DI ont accepté de convertir leurs débentures en actions ordinaires dans le cadre du règlement de la dette projeté;
- les avances non garanties consenties par McAllister, Brown et au autre dirigeant de la société d'un montant de 2 013 850 $, 710 000 $ et 15 000 $, respectivement, pour aider la société à financer ses besoins en fonds de roulement (les « avances au titre du fonds de roulement »).
Le placement privé et le règlement de la dette visent à améliorer immédiatement la situation financière de la société compte tenu de sa situation financière actuelle. Après avoir considéré avec soin les autres sources de financement par emprunt et par capitaux propres, la société a décidé que le placement privé et le règlement de la dette proposés étaient, en ce qui la concerne, la meilleure solution.
M. John McAllister, président et chef de la direction d'Extenway, a déclaré ce qui suit : « Ainsi qu'il a été annoncé auparavant, la société a obtenu un nombre important de nouveaux contrats avec des hôpitaux, et elle est convaincue que d'autres possibilités d'affaires sont à porter de main. C'est ce qui a encouragé nos principaux actionnaires à régler la question du bilan avant de commencer à procéder à ces installations, et cela constitue pour nous une grande marque de confiance à notre égard ».
M. McAllister a ajouté que « Le règlement de la dette et le placement privé permettront à la société d'améliorer grandement son bilan tout en réduisant sa dette non-bancaire d'un montant minimum de 8 119 805,03 $, et son fonds de roulement s'en trouvera augmenté de 2 410 000 $. »
Placement privé
La société a eu des discussions avec un groupe d'investisseurs qualifiés, dont la Caisse et DI, qui ont indiqué qu'ils étaient prêts à participer au placement privé sous réserve des points suivants : (i) la conversion d'au moins 70 % de la dette convertible; (ii) le règlement des avances au titre du fonds de roulement et (iii) les conditions de clôtures habituelles. On s'attend à ce que la Caisse et DI souscrivent 18 750 000 actions ordinaires (1 500 000 $) et 6 250 000 actions ordinaires (500 000 $), respectivement.
Opérations avec une personne apparentée
La société comprend que McAllister, Brown et DI, de manière directe ou indirecte, détiennent 31 988 535 actions ordinaires, 29 975 210 actions ordinaires et 31 156 516 actions ordinaires, respectivement, soit 22,38 %, 20,98 % et 21,80 %, respectivement, des actions ordinaires actuellement émises et en circulation de la société, ou exercent une emprise ou un contrôle sur un tel nombre ou pourcentage d'actions. De plus, McAllister et Brown sont des dirigeants de la société.
Par conséquent, le placement privé et le règlement de la dette proposés sont chacun considérés comme une opération avec une personne apparentée aux termes de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX et du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et déclenchent chacun l'application des obligations d'évaluation et d'approbation des porteurs minoritaires, sauf si une dispense de l'application de ces obligations peut être obtenue. Comme aucun titre d'Exentway n'est inscrit à la cote d'une des principales bourses énumérées dans le Règlement 61-101, ni coté sur l'un de ces marchés, le placement privé et le règlement de la dette proposés sont chacun dispensés de l'obligation d'évaluation officielle conformément à l'alinéa 5.5b) du Règlement 61-101. Extenway se fonde aussi sur la dispense liée à la difficulté financière de l'obligation d'approbation des porteurs minoritaires conformément à l'alinéa 5.7e) du Règlement 61-101. Fort de ces dispositions, le conseil d'administration de la société (sauf M. McAllister, qui s'est abstenu de voter sur l'opération proposée), y compris tous ses membres indépendants, a conclu à l'unanimité que la société était en difficulté financière grave et que le placement privé et le règlement de la dette qui étaient proposés, dont les modalités sont raisonnables dans les circonstances, permettront d'améliorer la situation financière de la société. Enfin, comme le lui permet le Règlement 61-101, la société ne déposera pas de déclaration de changement important relativement aux opérations avec une personne apparentée avant au moins un délai de 21 jours suivant la date prévue pour la clôture, étant donné qu'il est au mieux des intérêts de la société d'obtenir le produit tiré du placement privé dès que possible.
En présumant que le placement privé et le règlement de la dette (et en présumant le règlement de la totalité du montant (soit 100 %) de la dette convertible) soient réalisés le 11 mars 2015, on s'attend à ce que McAllister, Brown et DI, de manière directe ou indirecte, détiennent 65 188 793 actions ordinaires, 38 850 210 actions ordinaires et 51 452 463 actions ordinaires, respectivement, soit 21,47 %, 12,79 % et 16,95 %, respectivement, des actions ordinaires alors émises et en circulation de la société, ou exercent l'emprise sur un tel nombre ou pourcentage d'actions.
La société prévoit réaliser la clôture du placement privé et du règlement de la dette le 11 mars 2015 ou vers cette date.
Démission de Jacky Chatelais
La société annonce la démission du président de sa filiale à part entière Extenway MD Inc., M. Jacky Chatelais. Le président et chef de la direction d'Extenway, M. McAllister, assumera les fonctions de président d'Extenway MD Inc. sur une base intérimaire jusqu'à ce qu'un successeur permanent soit choisi. M. Chatelais va continuer à aider aux opérations d'Extenway MD Inc. à titre de consultant.
À propos d'Extenway Solutions
Extenway Solutions est un fournisseur de solutions clients pour le secteur de la santé. Les services offerts par Extenway incluent la télévision interactive, le terminal au chevet du patient, l'internet, le divertissement, l'intégration de contenu, la publicité, l'éducation et les solutions médicales intégrées. Extenway permet aux organisations d'optimiser la gestion et la coordination des interactions ainsi que des communications, de l'information et du divertissement. Pour plus de renseignements, visitez www.extenway.com ou suivez-nous sur Twitter @Extenway.
Clause libératoire et d'exonération
Certaines des déclarations figurant dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Elles portent sur la conjoncture financière future, les résultats d'exploitation ou les activités de Solutions Extenway inc. Ces déclarations peuvent être des prévisions ou des estimations actuelles des marchés dans lesquels Solutions Extenway inc. évolue ainsi que des convictions et des hypothèses de la direction à l'égard de ces marchés. Ces déclarations sont exposées à certains risques importants et incertitudes importantes qui sont difficiles à prévoir et à des hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes. Les résultats ou les événements envisagés dans les déclarations prospectives peuvent différer de façon importante des résultats ou événements réels. Solutions Extenway inc. rejette toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. En particulier, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'incidence éventuelle d'une fusion, d'acquisitions ou de regroupements ou de dispositions d'entreprises qui peuvent être annoncés ou réalisés après que ces déclarations aient été faites.
La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
Renseignements:
Président et chef de la direction
Solutions Extenway inc.
514-694-1916