SOURCE: Celtic Exploration Ltd.

Celtic Exploration Ltd.

17 oct. 2012 20h36 HE

Exxon Mobil fait l'acquisition de Celtic Exploration

Les entreprises concluent un contrat d'acquisition de 1,3 milliard de dollars canadiens, en plus du transfert des actifs

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - Oct 17, 2012) - Exxon Mobil Corporation (« ExxonMobil ») (NYSE : XOM) et Celtic Exploration Ltd. (« Celtic ») (TSX : CLT) ont annoncé aujourd'hui que les sociétés affiliées d'ExxonMobil au Canada, notamment Exxon Mobil Canada Ltd. (« ExxonMobil Canada »), et Celtic viennent de conclure un contrat en vertu duquel une filiale d'ExxonMobil Canada fait l'acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Celtic au prix de 24,50 dollars canadiens par action au comptant. En outre, les actionnaires de Celtic recevront 0,5 action de la nouvelle entreprise, 1705972 Alberta Ltd. (« Spinco »), pour chaque action ordinaire Celtic.

La transaction est évaluée à environ 3,1 milliards de dollars canadiens (exclusion faite de la valeur estimée des actions Spinco), ce qui inclut les obligations convertibles en cours de Celtic ainsi que les créances bancaires et le fonds de roulement obligatoire. La transaction devrait être conclue selon un plan d'arrangement en vertu des termes du Business Corporations Act (Alberta).

Points essentiels :


-  Le prix s'élève à 24,50 dollars canadiens par action Celtic au comptant 
-  Les actionnaires Celtic recevront également 0,5 action de la nouvelle société, qui sera 
    dirigée par l'équipe de direction actuelle de Celtic 
-  La transaction a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration
    de Celtic 

Sur la base de l'apport en numéraire (exception faite de la valeur des actions Spinco), le montant de la transaction représente une majoration de 35 % par rapport au cours de clôture des actions de Celtic à la Bourse de Toronto, lequel s'élevait à 18,12 dollars canadiens le 16 octobre 2012, et de 34 % par rapport au prix moyen des actions Celtic échangées sur une période de 30 jours de bourse, lequel s'élevait à 18,28 dollars canadiens par action au cours de clôture du 16 octobre 2012.

Informations sur la transaction

Suite à un examen et une analyse approfondis de la transaction proposée et à l'étude d'autres solutions alternatives, le Conseil d'administration de Celtic a conclu à l'unanimité que cette transaction sert au mieux les intérêts de Celtic et est équitable pour les détenteurs de titres de la société. Le Conseil d'administration de Celtic a approuvé la transaction à l'unanimité et a décidé de recommander aux actionnaires et aux obligataires de la société de voter en faveur de cet arrangement. Tous les dirigeants et directeurs de Celtic, qui représentent au total environ 17,5 % des actions ordinaires en circulation (sur une base pleinement diluée), ont conclu des accords d'incessibilité avec ExxonMobil Canada pour soutenir la transaction, en vertu desquels ils acceptent de voter en faveur de la transaction pour le nombre d'actions ordinaires ou d'emprunts obligataires convertibles qu'ils détiennent.

Les sociétés FirstEnergy Capital Corp. et RBC Capital Markets ont respectivement communiqué des attestations au Conseil d'administration qui stipulent qu'à la date de la convention d'arrangement, la contrepartie à verser aux actionnaires et aux obligataires est équitable d'un point de vue financier pour les détenteurs de titres Celtic.

L'accord conclu entre ExxonMobil Canada et Celtic prévoit, entre autres, une convention de non sollicitation de la part de Celtic, sous réserve de dispositions de « résiliation fiduciaire » en vertu desquelles Celtic est en droit d'étudier et d'accepter une proposition jugée plus intéressante et ExxonMobil Canada de s'aligner à cette offre supérieure. La convention d'arrangement prévoit des frais de résiliation s'élevant à 90,0 millions de dollars canadiens auxquels devra s'acquitter Celtic dans certaines circonstances si la transaction n'est pas finalisée.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions de clôture usuelles, y compris le dépôt auprès des autorités judiciaires, les approbations des actionnaires et des autorités réglementaires, notamment en vertu de l'Investment Canada Act (loi sur l'investissement du Canada) et du Competition Act (loi sur la concurrence). Les détenteurs de titres Celtic seront invités à voter la transaction au cours d'une assemblée extraordinaire des détenteurs de titres. Pour être finalisée, la transaction devra être approuvée par les deux tiers des votes émis par les actionnaires en personne ou par procuration lors de la réunion.

En vertu de la transaction proposée, les détenteurs d'obligations Celtic convertibles subordonnées sans garantie en circulation recevront des actions ordinaires Celtic, y compris des actions soumises au paiement intégral versé en vertu des termes des obligations dont le total correspondra au montant qu'ils auraient perçu en temps normal, suite à la finalisation de l'arrangement si celles-ci n'étaient pas acquises en vertu de l'arrangement, en plus des intérêts courus à la date de clôture et des intérêts supplémentaires cumulés sur 32 jours. Les actions Celtic ordinaires reçues par les obligataires en vertu de l'arrangement seront échangées, dans le cadre de l'arrangement, pour la même somme versée aux autres détenteurs d'actions ordinaires Celtic, à savoir 24,50 $ au comptant et 0,5 action Spinco.

Les obligataires Celtic seront invités à voter l'arrangement, toutefois la finalisation de celui-ci n'est pas soumise à leur approbation. Si l'approbation des obligataires n'est pas obtenue, les obligations seront exclues de l'arrangement et resteront en circulation suite à la finalisation de l'arrangement et soumises aux termes du contrat qui les régit.

Une circulaire d'information au sujet de l'arrangement devrait être envoyée aux détenteurs de titres à la fin du mois de novembre en vue d'une assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions ordinaires et d'obligations qui devrait avoir lieu à la fin du mois de décembre ; la transaction devrait être conclue dans les meilleurs délais raisonnables suite au vote des détenteurs de titres et de l'approbation des autorités réglementaires.

Un exemplaire de la convention d'arrangement et de la circulaire d'information ainsi que d'autres documents connexes seront déposés auprès des autorités de réglementation canadiennes et pourront être consultés à l'adresse suivante : www.sedar.com.

FirstEnergy Capital Corp. et RBC Capital Markets ont tous deux fourni des attestations d'équité au Conseil d'administration de Celtic en ce qui concerne les intérêts des actionnaires et des obligataires vis-à-vis de la transaction proposée. Un exemplaire de chaque attestation sera joint à la circulaire d'information envoyée aux détenteurs de titres de Celtic en vue de l'assemblée extraordinaire prévue pour étudier l'arrangement. Borden Ladner Gervais LLP agit en tant qu'avocat-conseil de Celtic.

À propos de Celtic Exploration

Celtic est une société canadienne pétrolière et gazière basée à Calgary dans la province de l'Alberta, spécialisée dans l'exploration, le développement et la production de pétrole brut et des ressources de gaz naturel, principalement dans le Centre-Ouest de l'Alberta. Celtic détient d'importants avoirs fonciers dans les régions du Montney et Duvernay, riches en ressources de gaz. Celtic a cumulé au fil du temps de solides antécédents en développant les réserves, la production et en déterminant la valeur intrinsèque de la société pour ses actionnaires. Les actions ordinaires de Celtic sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CLT ».

À propos de Spinco

Spinco sera une nouvelle entreprise cotée en bourse et spécialisée dans l'exploration et la production gazière et pétrolière, qui sera dirigée par l'équipe de direction actuelle de Celtic, notamment par David J. Wilson et Sadiq H. Lalani. Spinco sera une entreprise axée sur la croissance, dont la production s'élèvera à environ 3 300 barils d'équivalent pétrole par jour, dont 90 % seront tirés de sa production de gaz et 10 % de sa production de pétrole avec une position foncière initiale d'une superficie d'environ 49 000 acres nettes non mises en valeur. Les actifs de Spinco consisteront en trois principaux domaines : une propriété gazière à Grande Cache, dans l'Alberta ; une propriété de gaz naturel riche en liquide à Inga, en Colombie-Britannique ; et une prospection pétrolifère à Karr, dans l'Alberta. Spinco prévoit la finalisation d'une opération à diffusion restreinte sans entremise de courtier en même temps que la finalisation de l'acquisition de Celtic, en émettant jusqu'à 6,0 millions d'actions ordinaires Spinco à un prix égal à la valeur de l'actif net par action Spinco, ce qui s'adresse principalement aux dirigeants, aux directeurs et aux employés de Spinco. La valeur de l'actif net par action Spinco est évaluée à 2,32 $ sur la base d'une évaluation technique indépendante dans le cadre de laquelle la valeur nette actuelle des réserves prouvées et des réserves probables est déduite de 10 % avant impôt.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des informations et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation de termes tels que « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « objectif », « en cours », « peut », « fera », « projet », « devrait », « croire », « planifier », « avoir l'intention » et autres expressions similaires visent à identifier des énoncés ou informations prospectives. En particulier, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, la date prévue de la réunion des détenteurs de titres et de clôture de la transaction ; les projets de Spinco et la contrepartie estimée à verser aux obligataires.

Les énoncés et les informations de nature prospective sont fondés sur certaines attentes et hypothèses fondamentales formulées par Celtic, y compris, mais sans s'y limiter, les attentes et les hypothèses relatives à la capacité d'obtenir toutes les approbations réglementaires requises pour la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, l'actionnaire, les approbations judiciaires et réglementaires. Bien que Celtic estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés et informations de nature prospective sont fondées soient raisonnables, une confiance indue ne doit pas être placée sur les énoncés et informations de nature prospective car rien ne garantit leur exactitude.

Du fait que les énoncés et informations de nature prospective se rapportent à des événements ou à des conditions futurs, ils impliquent des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques. Ceux-ci incluent, sans s'y limiter, le risque que l'opération ne soit pas conclue au moment prévu ou pas du tout ni selon les modalités et conditions énoncées dans la convention d'arrangement ; l'impossibilité d'obtenir les approbations nécessaires auprès des actionnaires, des tribunaux, des autorités réglementaires et autres tiers pour procéder à la transaction ; les risques opérationnels dans le développement, l'exploration et la production du pétrole et du gaz ; les retards ou des changements de plans relatifs à des projets d'exploration ou de développement ou les dépenses en immobilisations ; l'incertitude des estimations des réserves et des ressources ; les risques liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement ; le prix des matières premières et les variations des taux de change ; la commercialisation et le transport ; la perte de marchés ; les risques environnementaux ; la concurrence ; l'appréciation erronée de la valeur des acquisitions ; la possibilité d'accéder à des capitaux suffisants de sources internes et externes ; et des évolutions de la législation, y compris, mais sans s'y limiter, des lois fiscales, des redevances et des réglementations environnementales. Les lecteurs sont avertis que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

La direction a inclus le résumé ci-dessus des hypothèses et des risques liés aux informations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse afin de fournir aux porteurs de titres une perspective plus complète sur la transaction proposée et ces informations ne sauraient convenir à d'autres fins. Les résultats, la performance ou les réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs et, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée sur l'occurrence de l'un des événements prévus dans les énoncés prospectifs ni, le cas échéant, quels avantages peuvent en être dérivés.

Les énoncés et informations de nature prospective figurant dans le présent communiqué de presse sont valides à la date indiquée et Celtic ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement tout énoncé ou information de nature prospective, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, ou de futurs événements ou résultats, ou pour d'autres raisons, sauf tel que requis par la législation sur les valeurs mobilières.

Mesures et abréviations

Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Lorsque les montants sont exprimés en barils d'équivalent pétrole (« BOE »), les volumes de gaz naturel ont été convertis en équivalent pétrole, soit six mille pieds cubes par baril, et les volumes de soufre ont été convertis en équivalent pétrole, soit 0,6 tonne par baril. Le terme BEP peut porter à confusion, particulièrement s'il est utilisé hors contexte. Un taux de conversion BEP de six mille pieds cubes par baril est fondé sur une méthode de conversion d'équivalence énergétique principalement applicable au niveau du bec de brûleur et ne représente pas une équivalence en valeur au niveau de la tête de puits. Les références au « pétrole » dans ce texte incluent le pétrole brut et le gaz naturel liquéfié (« GNL »). Les GNL incluent le condensat, le pentane, le propane, le butane et l'éthane. Les références au « gaz » dans le texte incluent le gaz naturel et le soufre.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente des titres, ni une sollicitation de votes à l'égard de tout titre. Les détenteurs de titres Celtic sont priés de lire la circulaire d'information avant de prendre toute décision d'investissement à l'égard de l'arrangement.

Renseignements



  • Contact  :
    Celtic Exploration Ltd.
    David J. Wilson
    Président-directeur général
    Tél. : 403-201-5340

    Celtic Exploration Ltd.
    Sadiq H. Lalani
    Vice-président des finances et directeur financier
    Tél. : 403-215-5310

    Celtic Exploration Ltd.
    Suite 600, 321 - 6th Avenue SW
    Calgary, Alberta, Canada
    T2P 3H3