Falconbridge Limitee

09 mars 2005 06h05 HE

Falconbridge et Noranda conviennent de fusionner


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: FALCONBRIDGE LIMITEE

Symbole TSX: FL

LE 9 MARS 2005 - 06:05 ET

Falconbridge et Noranda conviennent de fusionner

TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 9 mars 2005) - Falconbridge Limitée
(TSX:FL) -

Une téléconférence aura lieu aujourd'hui, le mercredi 9 mars 2005, à 8 h
30 HNE, afin de discuter de la fusion proposée. Pour y participer,
composer le (416) 641-6449 pour les appels locaux et outre-mer et le
1-888-740-1975, sans frais en Amérique du Nord. Pour participer à la
diffusion en direct sur Internet, consulter www.falconbridge.com.

Falconbridge Limitée (" Falconbridge ") (TSX:FL) a annoncé aujourd'hui
avoir conclu une entente de fusion (la " Fusion ") avec son principal
actionnaire, Noranda Inc. (TSX:NRD, NYSE: NRD) (" Noranda "). Après la
fusion, Noranda portera le nom de NorandaFalconbridge. La Fusion créera
l'une des plus grandes sociétés de métaux communs en Amérique du Nord.

La Fusion sera effectuée au moyen d'une offre publique de rachat sous
forme d'échange d'actions, selon laquelle les porteurs d'actions
ordinaires de Falconbridge (autres que Noranda) se verront offrir 1,77
action ordinaire de Noranda pour chaque action ordinaire de Falconbridge
(l' " Offre ").

Points saillants

- Les conseils d'administration de Noranda et de Falconbridge ont
convenu à l'unanimité de fusionner les deux sociétés au moyen d'un
échange d'actions.

- Chaque actionnaire de Falconbridge recevra 1,77 action de Noranda pour
chaque action de Falconbridge, ce qui représente une prime de 15 % sur
le cours moyen de l'action pour 20 jours.

- Avant la Fusion, Noranda rachètera environ 63,4 millions de ses
actions ordinaires en échange de trois séries d'actions privilégiées de
second rang d'une valeur globale déclarée de 1,25 milliard de dollars US
(l' " Offre publique de rachat " ).

- Brascan, société propriétaire d'environ 41 % des actions ordinaires de
Noranda, a indiqué qu'elle soumettra ses actions ordinaires à l'Offre
publique de rachat. Une fois terminées la Fusion et l'Offre de rachat,
la participation de Brascan diminuera et se situera entre 16 % et 26 %
de la nouvelle entité.

- La Fusion des sociétés au moyen d'un échange d'actions permettra aux
actionnaires de Falconbridge de continuer à participer à la nouvelle
entité. Les actionnaires de Falconbridge, autres que Noranda, détiennent
présentement environ 41 % de Falconbridge et après l'exécution des deux
transactions, ils détiendront environ 36 % de la société fusionnée.

- La transaction simplifie la structure de propriété et les actionnaires
de Falconbridge bénéficieront de l'accroissement du volume d'actions en
circulation et de la liquidité des actions.

- L'accroissement de la taille, de la diversification et de la capacité
financière de la nouvelle société fusionnée facilitera sa croissance
future.

- La plus grande capitalisation du marché et la structure de propriété
simplifiée devraient susciter l'intérêt d'une plus grande base
d'investisseurs institutionnels pour la société fusionnée.

Noranda détient actuellement environ 59 % des actions ordinaires en
circulation de Falconbridge.

Commentaire du chef de la direction de Falconbridge

" La fusion proposée constitue une excellente occasion pour Falconbridge
et ses actionnaires d'améliorer la valeur de la Société et de la façon
dont elle est reflétée par les marchés financiers, " a dit le président
et chef de la direction, Aaron Regent. " Cette transaction élimine un
certain nombre de questions de structure qui ont influé sur la
performance du cours de notre action. De plus, la vaste base de
production de la nouvelle société, combinée à une intéressante filière
de nouveaux projets, donne lieu à une société de métaux communs très
bien positionnée pour profiter des fortes perspectives de l'industrie et
des prix élevés et soutenus des métaux. "

" Le profil d'investissement de NorandaFalconbridge s'en trouvera
grandement amélioré, ce qui permettra à la Société de bénéficier
largement de l'intérêt accru des investisseurs dans le secteur minier, "
a ajouté M. Regent.

Recommandation du comité spécial

Un comité spécial formé d'administrateurs indépendants de Falconbridge
(le " Comité spécial ")
a :

- revu les conditions proposes de la Fusion;

- reçu de TD Securities Inc. (" TD Securities "), conseiller financier
indépendant du comité spécial, une évaluation officielle des actions
ordinaires de Falconbridge et de la valeur offerte dans le cadre de la
Fusion;

- reçu une opinion de TD Securities que la valeur payable en vertu de la
Fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires
de Falconbridge autres que Noranda; et

- a conclu à l'unanimité que la Fusion est équitable pour les
actionnaires minoritaires de Falconbridge et a recommandé que le Conseil
d'administration de Falconbridge approuve la Fusion.

Après avoir reçu la recommandation du comité spécial ainsi que
l'évaluation officielle et l'opinion favorable sur l'équité du prix
offert de la part de TD Securities, les membres du conseil
d'administration de Falconbridge (qui ne sont pas reliés à Noranda ou à
Brascan) ont voté à l'unanimité en faveur de la Fusion et recommandé que
les porteurs d'actions ordinaires de Falconbridge soumettent leurs
actions à l'offre d'échange d'actions de Noranda.

Fusion de Noranda et de Falconbridge

Si la fusion est exécutée :

- chaque porteur d'actions ordinaires de Falconbridge (autre que
Noranda) recevra 1,77 action ordinaire de NorandaFalconbirdge pour
chaque action ordinaire de Falconbridge détenue avant la fusion; et

- chaque porteur d'actions ordinaires de Noranda, à la suite de l'Offre
publique de rachat, continuera à détenir une action ordinaire de
NorandaFalconbridge pour chaque action ordinaire de Noranda détenue
avant la fusion.

Il est attendu que la fusion dépend de :

- l'exécution de l'Offre publique de rachat;

- une majorité des actions détenues par les actionnaires minoritaires de
Falconbridge soumises à l'Offre de Noranda; et

- d'autres conditions habituelles, y compris l'absence de toute
modification importante défavorable pour Falconbridge et l'absence de
toute désorganisation importante des marchés financiers.

Noranda prévoit envoyer sous peu par courrier une circulaire d'offre
publique d'achat à tous les actionnaires de Falconbridge. La circulaire
du conseil d'administration de Falconbridge (y compris la recommandation
du conseil d'administration de Falconbridge que les actionnaires de
Falconbridge soumettent leurs actions à l'offre de Noranda et une copie
de l'évaluation et de l'opinion sur l'équité du prix offert de TD
Securities) sera envoyée par courrier aux actionnaires de Falconbridge
avec la circulaire d'offre publique d'achat de Noranda.

Noranda prévoit en ce moment que l'offre publique de rachat sera
exécutée vers le 27 avril 2005 et que l'offre prendra fin vers le 4 mai
2005.

Au nombre des facteurs dont ont tenu compte le comité spécial et le
conseil d'administration de Falconbridge pour prendre leur décision de
recommander aux actionnaires de Falconbridge de présenter leurs actions
à l'offre de Noranda figurent :

- Participation continue dans la Société fusionnée - Les actionnaires de
Falconbridge détiendront une participation d'environ 36 % de la Société
fusionnée, comparativement à une participation d'environ 41 % en ce
moment;

- Prime versée aux actionnaires - La Fusion représente une prime de 15 %
sur le cours moyen des actions de Falconbridge pour une période de
bourse de 20 jours se terminant le 7 mars 2005;

- Opinion sur l'équité du prix offert - L'opinion de TD Securities Inc.
que la valeur offerte en vertu de la Fusion est équitable, d'un point de
vue financier, pour les actionnaires de Falconbridge autres que Noranda;

- Evaluation - L'évaluation officielle préparée par TD Securities qui
conclut que la valeur du montant offert en vertu de la Fusion représente
une juste valeur marchande des actions ordinaires de Falconbridge, tel
que déterminé par TD Securities;

- Force financière des sociétés fusionnées - NorandaFalconbridge sera
une société forte tant sur le plan financier que celui de
l'exploitation, capable de faire concurrence aux sociétés de cuivre et
de nickel mondiales;

- Absence d'offres concurrentielles - Puisque Noranda détient 59 % de
Falconbridge et a indiqué à Falconbridge qu'elle n'a pas l'intention de
vendre ses actions de Falconbridge, la possibilité d'une offre de la
part d'une tierce partie pour les actions de Falconbridge est peu
probable;

- Amélioration de la liquidité des actions négociées - La Fusion devrait
entraîner une liquidité accrue de négociation pour les actionnaires de
Falconbridge en raison de la plus grande capitalisation du marché de
NorandaFalconbridge et de l'intérêt accru des investisseurs
institutionnels.

Offre publique de rachat

Noranda a aussi annoncé aujourd'hui une Offre publique de rachat (l' "
Offre publique de rachat ") selon laquelle Noranda offre d'acheter
jusqu'à concurrence de 63,4 millions des actions ordinaires des
actionnaires actuels de Noranda en échange de trois séries d'actions
privilégiées de second rang de Noranda avec un capital global déclaré de
1,25 milliard de dollars US.

En vertu de l'Offre publique de rachat, les actionnaires de Noranda
répondant à l'Offre seront invités à échanger jusqu'à concurrence de
63,4 millions d'actions ordinaires contre trois séries d'actions
privilégiées de second rang avec un capital global déclaré de 1,25
milliard de dollars US. Les caractéristiques des actions privilégiées
sont décrites à l'"Annexe A". Brascan a accepté de soumettre ses actions
ordinaires de Noranda à l'Offre publique de rachat, sous réserve de son
droit de retirer ses actions dans certaines conditions.

Le bilan et l'état des résultats pro-forma de NorandaFalconbridge seront
présentés en détails à l'"Annexe B".

Téléconférence et Web diffusion

Une téléconférence aura lieu aujourd'hui, le mercredi 9 mars 2005, à 8 h
30 HNE, afin de discuter de la fusion proposée. Pour y participer, il
suffit de composer le (416) 641-6449 pour les appels locaux et outre-mer
et le 1-888-740-1975 sans frais en Amérique du Nord. Pour participer à
la diffusion en direct sur Internet, consulter www.falconbridge.com.

Falconbridge Limitée est un chef de file de la production à faible coût
de nickel, de cuivre, de cobalt et de métaux du groupe platine.
Falconbridge est aussi l'une des principales sociétés de recyclage et de
traitement de matières renfermant des métaux au monde. Les actions
ordinaires de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le
symbole FL. Falconbridge est détenue à 58,8 % par Noranda Inc. de
Toronto et à 41,2 % par d'autres investisseurs. Le site Web de la
société se trouve à www.falconbridge.com.

Noranda Inc. est un chef de file de l'exploitation minière du cuivre et
du nickel, qui possède des investissements dans des actifs de zinc et
d'aluminium pleinement intégrés. La Société se concentre sur la
découverte et la mise en valeur de gisements miniers de cuivre et de
nickel de classe mondiale. La Société emploie 16 000 personnes dans ses
exploitations et ses bureaux dans 18 pays, et ses actions sont inscrites
à la Bourse de New York et la Bourse de Toronto (NRD). Le site Web de la
Société se trouve à www.noranda.com.

Information à l'intention des investisseurs

Ces renseignements sont communiqués relativement à la fusion proposée
(la "Fusion") de Noranda Inc. et de Falconbridge Limitée. La fusion
proposée sera exécutée au moyen d'une offre publique de rachat sous
forme d'échange d'actions en vertu de laquelle les porteurs d'actions
ordinaires de Falconbridge (autres que Noranda) se verront offrir 1,77
action ordinaire de Noranda pour chaque action ordinaire de Falconbridge
qu'ils détiennent. Relativement à la Fusion proposée, Noranda préparera
et déposera auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la "
SEC "), s'il y a lieu, une déclaration d'enregistrement sur la Formule
F-8 renfermant une circulaire d'offre publique de rachat sous forme
d'échange d'actions à être livrée aux actionnaires de Falconbridge. S'il
y a lieu, Noranda déposera auprès de la SEC d'autres documents se
rapportant à la fusion proposée.

LES INVESTISSEURS SONT PRIES DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE D'OFFRE
PUBLIQUE DE RACHAT SOUS FORME D'ECHANGE D'ACTIONS LORSQU'ELLE SERA
DISPOSIBLE, DE MEME QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DEPOSE AUPRES DE
LA " SEC ", PARCE QUE CES DOCUMENTS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS.

Les investisseurs pourront se procurer gratuitement LES documents
déposés auprès de la SEC en consultant le site Web de la SEC
(www.sec.gov). De plus, les documents déposés auprès de la SEC par
Noranda pourront être obtenus gratuitement en en faisant la demande à
Noranda au 416-982-7111.

Nota : Le présent communiqué pourrait comprendre des " énoncés
prospectifs " suivant la définition de l'article 27 A de la Securities
Act (Loi sur les valeurs mobilières) de 1933, dans sa forme modifiée, et
l'article 21 E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa forme
modifiée. Les termes " croire ", " attendre ", " prévoir ", " avoir
l'intention ", " estimer " et autres expressions qui correspondent à des
prédictions ou qui indiquent des événements et des tendances futures et
qui ne se rapportent pas aux questions historiques sont des énoncés
prospectifs. Il faut prendre garde aux énoncés prospectifs, car ils
comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres
facteurs qui font que les résultats réels, le rendement ou les
réalisations de la Société pourraient différer sensiblement de ceux
décrits dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient
influencer les résultats réels comprennent les conditions économiques
générales, les taux d'intérêts, la disponibilité des valeurs et le
financement de la dette et d'autres risques détaillés de temps à autres
dans les rapports annuels des sociétés et dans le document 40-F de
Brascan déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières. Les
sociétés n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les
énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autres conditions.

Noranda Inc.

Certaines dispositions relatives aux actions privilégiées de second rang
séries 1, 2 et 3

Emetteur :

Noranda Inc. (la " société ").

Emission :

20 millions d'actions privilégiées de second rang, série 1 (les "
actions de série 1 ")

20 millions d'actions privilégiées de second rang, série 2 (les "
actions de série 2 ")

10 millions d'actions privilégiées de second rang, série 3 (les "
actions de série 3 ")

Les actions de série 1, actions de série 2 et actions de série 3 sont
collectivement appelées les " actions ".

Montant :

Actions de série 1 - 500 000 000 $ US

Actions de série 2 - 500 000 000 $ US

Actions de série 3 - 250 000 000 $ US

Prix :

25 $ US l'action.

Dividendes :

Actions de série 1 : Les porteurs d'actions de série 1 auront le droit
de recevoir des dividendes au comptant cumulatifs privilégiés fixes,
sous réserve de leur déclaration par le conseil d'administration de la
société, d'un montant correspondant à 1,50 $ US l'action par année,
payables trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de
septembre et de décembre de chaque année.

Actions de série 2 : Jusqu'au 30 juin 2010, les porteurs d'actions de
série 2 auront le droit de recevoir des dividendes au comptant
cumulatifs privilégiés fixes, sous réserve de leur déclaration par le
conseil d'administration de la société, d'un montant correspondant à
1,5625 $ US l'action par année, payables trimestriellement le dernier
jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.

A compter du 30 juin 2010 jusqu'au 30 juin 2012, les porteurs d'actions
de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes au comptant
cumulatifs privilégiés fixes au taux annuel correspondant au plus élevé
entre i) 6,25 %; et ii) un taux égal à 2,05 % au-dessus du rendement des
obligations du Trésor américain échéant à sept ans, à compter de cette
période de taux fixe subséquente.

Actions de série 3 : Jusqu'au 30 juin 2010, les porteurs d'actions de
série 3 auront le droit de recevoir des dividendes au comptant
cumulatifs privilégiés fixes, sous réserve de leur déclaration par le
conseil d'administration de la société, d'un montant correspondant à
1,625 $ US l'action par année, payables trimestriellement le dernier
jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année.

A compter du 30 juin 2010 jusqu'au 30 juin 2012 et pour chaque période
de taux fixe subséquente de deux ans (ou moins, le cas échéant) suivante
jusqu'au 30 juin 2015, les porteurs d'actions de série 3 auront le droit
de recevoir des dividendes au comptant cumulatifs privilégiés fixes au
taux annuel correspondant au plus élevé entre i) 6,5 %; et ii) un taux
égal à 2,35 % au-dessus du rendement des obligations du Trésor américain
échéant à dix ans, à compter de chaque période de taux fixe subséquente.

Aucun dividende sur les actions ordinaires ne sera versé s'il existe des
dividendes non versés sur les actions.

Modalités de paiement :

La société pourra régler les versements de dividendes trimestriels :

i) au comptant; et/ou

ii) moyennant un nombre d'actions ordinaires librement négociables de la
société (les " actions ordinaires ") correspondant au quotient du
montant de dividende déclaré divisé par 95 % de l'équivalent en dollars
US du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto
(la " TSX ") sur une période de 20 jours de Bourse consécutifs se
terminant le quatrième jour précédant la date fixée pour le versement du
dividende.

Rang :

Les actions prendront rang après les actions privilégiées de la société
quant à la priorité du versement de dividendes et du partage de l'actif
de la société en cas de liquidation ou dissolution volontaire ou forcée
de la société ou de quelque autre distribution de l'actif de la société
entre ses actionnaires en vue de liquider ses affaires. L'autorisation
de créer les actions privilégiées de second rang, en tant que catégorie,
sera sollicitée à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la
société. Si les actions privilégiées de second rang ne sont pas créées à
l'assemblée, la société émettra des séries à partir de catégories
d'actions privilégiées existantes assorties des mêmes modalités que les
actions (si ce n'est du rang) et les porteurs de ces nouvelles actions
privilégiées seront tenus de conclure une entente de subordination afin
de rendre exécutoire cette infériorité de rang.

Rachat :

Série 1 : Les actions de série 1 i) sont rachetables, au comptant, par
la société à tout moment jusqu'au 30 juin 2008 moyennant 25,25 $
l'action, majorés de tous les dividendes accumulés et non versés, et par
la suite moyennant 25,00 $ l'action, majorés de tous les dividendes
accumulés et non versés, et ii) doivent être rachetées par la société au
cinquième anniversaire de la date d'émission moyennant 25,00 $ l'action,
majorés de tous les dividendes accumulés et non versés (la " date de
rachat définitive de la série 1 ").

Les rachats d'actions de série 1 avant le 30 juin 2009 doivent être
faits au prorata de toutes les autres actions alors en circulation.

Série 2 : Les actions de série 2 i) sont rachetables, au comptant, par
la société à tout moment jusqu'au 30 juin 2010 moyennant 25,25 $
l'action, majorés de tous les dividendes accumulés et non versés, et par
la suite jusqu'au 29 juin 2012 moyennant 25,00 $ l'action, majorés de
tous les dividendes accumulés et non versés, et ii) doivent être
rachetées par la société le 30 juin 2012 moyennant 25,00 $ l'action,
majorés de tous les dividendes accumulés et non versés sur celles-ci (la
" date de rachat définitive de la série 2 ").

Les rachats d'actions de série 2 avant le 30 juin 2011 doivent être
faits au prorata de toutes les autres actions alors en circulation.

Série 3 : Les actions de série 3 i) sont rachetables, au comptant, par
la société à tout moment jusqu'au 30 juin 2013 moyennant 25,25 $
l'action, majorés de tous les dividendes accumulés et non versés, et par
la suite jusqu'au 29 juin 2015 moyennant 25,00 $ l'action, majorés de
tous les dividendes accumulés et non versés, et ii) doivent être
rachetées par la société le 30 juin 2015 moyennant 25,00 $ l'action,
majorés de tous les dividendes accumulés et non versés sur celles-ci (la
" date de rachat définitive de la série 3 ").

Les rachats d'actions de série 3 avant le 30 juin 2012 doivent être
faits au prorata de toutes les autres actions alors en circulation.

Affectation du produit net : A compter du 30 juin 2010, inclusivement,
la société affectera le produit net qu'elle tire d'un placement public
d'actions par la société ou de la vente par la société de quelque
immobilisation en dehors du cours normal des activités dépassant 250
millions de dollars CA, au rachat au comptant des actions en circulation.

Conversion en actions ordinaires par la société à la date de rachat
définitive :

A la date de rachat définitive de la série 1, à la date de rachat
définitive de la série 2 et à la date de rachat définitive de la série
3, tant qu'il ne s'est pas produit : i) un événement de changement de
contrôle (au sens donné ci-après); et ii) certains autres événements,
les actions sont convertibles, en totalité ou en partie, au gré de la
société, en un nombre d'actions ordinaires librement négociables
correspondant au quotient de la somme de 25,00 $ et d'un montant égal
aux dividendes accumulés et non versés jusqu'à la date de rachat
définitive, exclusivement, divisé par le plus élevé entre 2,00 $
(rajusté à l'occasion par le conseil d'administration agissant de bonne
foi afin de tenir compte d'un changement, notamment une division ou un
regroupement du capital de la société qui modifie le nombre d'actions
ordinaires alors en circulation) et 90 % de l'équivalent en dollars US
du cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX sur une période
de 20 jours de Bourse consécutifs se terminant le quatrième jour
précédant la date fixée pour la conversion.

"Evénement de changement de contrôle" s'entend de certains événements
déterminés dans lesquels une personne acquiert ou peut acquérir la
propriété véritable de 30 % ou plus des actions comportant droit de vote
en circulation de la société.

Droits de rachat au gré du porteur :

A la survenance d'un événement de changement de contrôle, un porteur
d'actions a le droit de demander à la société de racheter la totalité de
ses actions alors en circulation.

Représentation au conseil :

Les actions permettront à leurs porteurs, votant collectivement, d'élire
deux administrateurs au conseil d'administration.

A la survenance d'un événement de représentation au conseil (au sens
donné ci-après), et tant qu'il se poursuit, les porteurs des actions
pourront, votant collectivement, élire trois autres administrateurs
(pour un total de cinq).

" Evénement de représentation au conseil " s'entend de l'un des
événements suivants :

i) la société a un arriéré de quatre dividendes trimestriels sur les
actions; ou

ii) la valeur nette de la société (soit la valeur globale de toutes les
actions de rang inférieur aux actions privilégiées de second rang, des
surplus, d'apports ou de capital, des bénéfices non répartis et de la
part consolidée des actionnaires minoritaires) est inférieure à 2,5
milliards de dollars US.

Impôt sur les dividendes-actions :

La société choisira, de la manière et dans le délai prescrits au
paragraphe 191.2(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la "
LIR "), de procéder ou de veiller au paiement de l'impôt en vertu de la
Partie VI.1 de la LIR à un tel taux que les porteurs d'actions qui sont
des sociétés ne seront pas tenus de payer un impôt en vertu de la Partie
IV.1 de la LIR sur les dividendes reçus sur ces actions.

Clauses restrictives :

Tant que des actions de série 1, des actions de série 2 et des actions
de série 3 ayant un prix d'offre global de 300 millions de dollars US
sont en circulation, la société s'abstiendra de verser des dividendes
extraordinaires sur les actions ordinaires.

A compter du 30 juin 2010, la société affectera la totalité du produit
net après impôt tiré i) de l'émission de titres de participation ou ii)
de la vente de quelque immobilisation en dehors du cours normal des
activités ayant un prix de vente supérieur à 250 millions de dollars CA,
au rachat des actions.

Liquidation ou dissolution volontaire ou forcée :

En cas de liquidation ou dissolution volontaire ou forcée de la société,
les porteurs des actions auront droit au paiement d'un montant
correspondant au montant versé sur ces actions dans le cas d'une
liquidation, dissolution ou autre distribution forcée, et au paiement
d'un montant correspondant au montant versé sur ces actions, majoré de
la prime de remboursement applicable à la date de ce remboursement, le
cas échéant, dans le cas d'une liquidation, dissolution ou autre
distribution volontaire, majoré dans chaque cas de tous les dividendes
accumulés non versés sur celles-ci, avant que quelque montant ne soit
versé ou quelque élément d'actif de la société ne soit distribué aux
porteurs des actions ordinaires ou des titres de quelque autre catégorie
de rang inférieur aux actions, mais sous réserve des droits des porteurs
de quelque autre catégorie de titres, y compris les actions
privilégiées, de la société qui ont droit au partage de l'actif de la
société en priorité sur les porteurs des actions ou proportionnellement
avec ceux-ci.



"ANNEXE B"

NORANDAFALCONBRIDGE INC.
BILAN CONSOLIDE INDICATIF PRO FORMA
Au 31 décembre 2004


(Non vérifié - en Noranda Fusion Rachat
millions de dollars US) Inc. Falconbridge d'actions Proforma
------- ------------ --------- --------
ACTIF
Espèces et quasi-espèces 884 - - 884
Placements à court-terme - - -
Débiteurs 931 - 931
Métaux et autre stocks 1 436 - 1 436
------- ------------ --------- --------
Actif à court terme 3 251 - - 3 251
------- ------------ --------- --------

Immobilisations
d'exploitation 4 870 1 441 6 311
Projets de mise en
valeur 1 166 721 1 887
Placements et autres
actifs 324 - 324
------- ------------ --------- --------
9 611 2 162 - 11 773
------- ------------ --------- --------
PASSIF ET CAPITAUX
PROPRES DES ACTIONNAIRES
Créditeurs et impôts
exigibles 1 248 - 1 248
Dette échéant à moins
d'un an 570 - 570
------- ------------ --------- --------
Passif à court terme 1 818 - - 1 818
------- ------------ --------- --------

Dette à long terme 2 638 - - 2 638
Actions privilégiées - - 1 250 1 250
Débentures convertibles 89 - - 89
------- ------------ --------- --------
2 727 - 1 250 3 977
------- ------------ --------- --------

Impôts sur les benefices
futurs 304 648 - 952
Obligation liée à la mise
hors service d'obligations,
pension et autres
provisions 595 - - 595

Participation des
actionnaires
Participation d'autres
actionnaires 1 197 (1 006) - 191
Débentures convertibles - - - -
Capita-actions-
privilégiées 295 - - 295
Capital-actions - ordinaires,
bénéfices non répartis,
rajustement de conversion
de devises 2 675 2 520 (1 250) 3 945
------- ------------ --------- --------
2 970 2 520 (1 250) 4 240
------- ------------ --------- --------
9 611 2 162 - 11 773
------- ------------ --------- --------
------- ------------ --------- --------

Les états financiers pro forma pourraient ne pas être representatives
des résultats qui auraient été réellement obtenus si les événements
reflétés avaient été en vigueur aux dates indiquées ou des resultants
qu'il aurait été possible d'obtenir à l'avenir.



NORANDAFALCONBRIDGE INC.
ETAT INDICATIF CONSOLIDE DES RESULTATS PRO FORMA
Exercice terminé le 31 décembre 2004


(non vérifié - en Noranda Fusion Dividendes 2004
millions de dollars US Inc. Falconbridge supplém. Pro-Forma
--------------------------------- ---------

Produits 6 978 - - 6 978
--------------------------------- ---------
6 978 - - 6 978
--------------------------------- ---------
Charges d'exploitation
Coût d'exploitation 2 094 - - 2 094
Achat de matières
premières 3 005 - - 3 005
Amortissement des
immobilisations,
autre amortissement
et accroissement 499 48 - 547
--------------------------------- ---------
Dépenses d'exploitation
totales 5 598 48 - 5 646
--------------------------------- ---------

--------------------------------- ---------
Bénéfice provenant des
actifs d'exploitation 1 380 (48) - 1 332
--------------------------------- ---------

Intérêts débiteurs,
montant net 119 - 78 197
Siège social et
administration générale 66 - - 66
Recherche, développement et
exploration 47 - - 47
Quote-part des bénéfices des
filiales revenant aux
actionnaires
sans contrôle 297 (274) - 23
--------------------------------- ---------
529 (274) 78 333
--------------------------------- ---------
Bénéfice avant ce qui suit 851 226 (78) 999
--------------------------------- ---------
Charge d'impôts 333 (14) - 319

Gain net des frais de
restructuration et autre (33) - - (33)
--------------------------------- ---------
Bénéfice net 551 240 (78) 713
--------------------------------- ---------
--------------------------------- ---------

Résultat de base par
Action 1,78 $ 1,89 $
Résultat dilué par
Action 1,75 $ 1,85 $

Les états financiers pro forma pourraient ne pas être représentatifs
des résultats qui auraient été réellement obtenus si les événements
reflétés avaient été en vigueur aux dates indiquées ou des resultants
qu'il aurait été possible d'obtenir à l'avenir.


-30-

Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    Falconbridge Limitée
    (Médias) Ian Hamilton
    Directeur, Affaires publiques et communications
    (416) 982-7161
    ian.hamilton@toronto.norfalc.com
    ou
    Falconbridge Limitée
    (Analystes et investisseurs) Dennis Kwong
    Directeur, Développement des affaires
    (416) 982-7105
    dennis.kwong@toronto.norfalc.com