MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 sept. 2013) -
CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE
Corporation Fiera Capital (« Fiera » ou la « Société ») (TSX:FSZ) a annoncé aujourd'hui qu'elle est parvenue à des ententes pour acquérir une importante firme de gestion d'actif américaine et, distinctement, un gestionnaire mondial dans le cadre de sa stratégie d'expansion dans le marché américain. Fiera a convenu d'acquérir Bel Air Investment Advisors, LLC établie à Los Angeles en Californie et son affiliée Bel Air Securities LLC (collectivement, « Bel Air ») ainsi que Wilkinson O'Grady & Co., Inc. (« Wilkinson O'Grady ») une firme de gestion de placement établie à New York (les « acquisitions »). Ces acquisitions ajoutent 8,5 milliards $CA en actif sous gestion (ASG) au segment de gestion privée de Fiera. La contrepartie totale pour ces deux acquisitions est d'environ 156,25 millions $US. Fiera prévoit générer avec ces acquisitions un ajout supplémentaire à son bénéfice par action net ajusté pour 2014 se situant dans le niveau inférieur des deux décimales.
Solide tremplin de croissance pour l'Amérique du Nord
« Nous sommes vraiment fiers de pouvoir joindre nos forces à celles de ces deux équipes chevronnées et hautement réputées. Nous considérons que le marché américain de la gestion privée offre d'immenses possibilités de croissance et ces acquisitions correspondent fidèlement à notre stratégie de créer de la valeur en devenant un chef de file nord-américain en gestion de placement au cours des cinq prochaines années », a déclaré Jean-Guy Desjardins, président du conseil et chef de la direction de Fiera. « Haussant notre actif sous gestion de 8,5 milliards $CA à environ 74 milliards $CA, ces acquisitions donnent une meilleure assise à notre empreinte nord-américaine et ajoutent de la profondeur à nos équipes de placement et de service ».
« Bel Air s'est établie comme l'un des conseiller indépendant les plus important aux États-Unis dans l'attrayant segment des avoirs nets hautement élevés du marché de la gestion privée. En s'adjoignant à Bel Air, Fiera sera dans une position privilégiée afin de donner à son segment de gestion privé une croissance internationale et servir des clients d'un océan à l'autre », a ajouté M. Desjardins.
La marque Bel Air sera exploitée à partir de la division de gestion privée nord-américaine de Fiera Capital (GPNAFC). L'unité d'affaires sera sous la responsabilité de Todd Morgan, associé directeur principal de Bel Air qui deviendra président du conseil de GPNAFC.
« La plateforme de placement établie par Wilkinson O'Grady et sa longue feuille de route à titre de gestionnaire de renom à New York vont accroître nos capacités en matière de gestion de portefeuille avec une offre mondiale attrayante axée sur les clients fortunés imposables », a mentionné M. Desjardins. « Nous sommes enchantés du fait que le chef de la direction et chef des placements de Wilkinson O'Grady, Donald M. Wilkinson III, se joindra à titre de chef des placements de GPNAFC ».
Bel Air
Fondée en 1997, Bel Air est une importante firme de gestion privée qui se concentre sur le segment des avoirs nets hautement élevés avec un actif sous gestion de 6,3 milliards $CA et un actif en consultation de 1,4 milliards $CA. Bel Air est une marque hautement reconnue dans le marché de la gestion de patrimoine en Californie, le marché de la gestion de patrimoine qui croit le plus rapidement aux États-Unis. Bel Air sera acquise en échange d'une contrepartie de 125 millions $US, sous réserve de divers ajustements, dont un montant maximal de 115 millions $US au comptant. Le solde de 10 millions $US sera versé aux actionnaires vendeurs sous forme d'actions avec droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera émises sur une période de 32 mois suivant la clôture. Par ailleurs, 15 millions $US de la portion du prix d'achat payable en espèces sera entiercée pour une période de trois ans. Dans le cadre de l'acquisition, l'équipe de gestion de Bel Air et d'autres membres clés du personnel recevront également des unités d'actions de performance de Fiera et se joindront à la Société jour y jouer un rôle de premier plan dans le succès des activités poursuivies.
« Fiera a construit une impressionnante plateforme de gestion de placement sous la gouverne de Jean-Guy Desjardins et Sylvain Brosseau » a dit Morgan. « Fiera partage notre philosophie de privilégier en premier lieu les intérêts des clients, et est engagée à mettre les ressources nécessaires afin d'accroître nos activités à travers l'Amérique du Nord. Ensemble, nous disposerons de capacités accrues en termes d'intelligence de marché à l'échelle mondiale et de recherche, tout en obtenant un meilleur accès à un plus grand choix de stratégies de placement alternatif. »
Wilkinson O'Grady
Wilkinson O'Grady est une firme de placement bien établie fondée en 1972. Elle gère un actif d'environ 2,2 milliards $CA pour le compte d'individus, de familles, de fiducies, de dotations et de fondations situés partout à l'échelle planétaire. Desservant plus de 500 comptes clients, Wilkinson O'Grady fait partie d'un ensemble plus important, le Global Investment Capital Holding Limited Group (« GIC »).
Wilkinson O'Grady sera acquise à un prix d'achat global de 31,25 millions $US comprenant 29,7 millions $US au comptant et un équivalent de 1,6 million $US en actions avec droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera (qui reflètent le roulement de la propriété des employés de haut rang dans Wilkinson O'Grady par le biais d'actions avec droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera nouvellement émises). Dans le cadre des acquisitions, les employés clés de Wilkinson O'Grady se joindront à l'équipe de Fiera en vertu de contrats d'emploi à long terme.
« Nous sommes emballés de nous joindre à Fiera », a souligné Donald M. Wilkinson III, chef de la direction de Wilkinson O'Grady. « La réunion de nos ressources viendra améliorer encore plus les solutions concurrentielles de placement et les services hautement personnalisés que nos clients ont l'habitude de recevoir. Nous sommes entièrement confiants que l'opération sera couronnée de succès tant pour les clients que pour nos sociétés respectives ».
De grands avantages pour les clients
Les acquisitions viennent créer un important gestionnaire nord-américain de patrimoine privé disposant de plus de 10 milliards $CA d'actif sous gestion qui sera en mesure d'offrir d'importants avantages aux clients de Fiera gestion privée, de Bel Air et de Wilkinson O'Grady. Ceux-ci se traduiront de la façon suivante :
- Un plus grand choix de solutions de placement pour l'Amérique du Nord, y compris des stratégies de placement alternatif;
- Des équipes talentueuses de professionnels possédant un savoir établi et une expérience poussés des marchés de gestion privée; et
- Le lancement de nombreuses stratégies de placement novatrices et concurrentielles basées sur la recherche continue et les initiatives de développement.
Financement des acquisitions
Concurremment aux acquisitions, Fiera a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec la Financière Banque Nationale et GMP Valeurs Mobilières S.E.C. comme co-chefs de file et preneurs fermes, en vertu de laquelle ces preneurs fermes ont accepté d'acheter, sur la base d'un placement privé de prise ferme, 68 638 750 $CA de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») à un prix de 10,75 $ l'unité (le « placement privé de prise ferme »).
En sus de la clôture du placement privé et concurremment à celle-ci, la Banque Nationale du Canada a avisé Fiera de son intention d'exercer son droit d'anti-dilution et d'acquérir 31 368 500 $CA de reçus de souscription à un prix de 10,75 $CA par reçu de souscription (le « placement privé concomitant » et, ensemble avec le placement privé de prise ferme, les « placements privés »). Il est prévu que la Banque Nationale du Canada maintienne sa participation de 35 % dans Fiera à la suite de la clôture des placements privés et tenant compte de la réception anticipée d'un paiement en actions avec droit de vote subalterne de catégorie A versé par Fiera à la Banque Nationale du Canada le ou vers le 30 septembre 2013 à titre de premier paiement annuel du solde du prix d'achat des activités de Gestion de portefeuille Natcan inc. Dans leur totalité, les placements privés se traduiront par un produit brut pour Fiera de 100 007 250 $CA.
De plus, Fiera a accordé aux preneurs fermes une option (l'« option des preneurs fermes ») qui peut être exercée par les preneurs fermes en tout temps jusqu'à 48 heures de la clôture du placement privé de prise ferme pour augmenter la taille du placement privé de prise ferme d'un montant supplémentaire de reçus de souscription d'un maximum de 478 000, pour un produit brut supplémentaire d'un maximum de 5 138 500 $CA, soit 15 % du placement de prise ferme. Si cette option est exercée dans sa totalité, 3 343 250 $CA seront acquis par les preneurs fermes et 1 797 250 $CA par la Banque Nationale du Canada en vertu de son droit d'anti-dilution.
Le produit des placements privés, y compris tout produit venant de l'option des preneurs fermes, servira à financer une partie du prix d'acquisition de Bel Air.
Le produit net de la vente des reçus de souscription sera placé entre les mains d'un agent d'entiercement jusqu'à ce qu'aient été satisfaits ou levés tous les engagements, conditions et autres questions connexes devant être rencontrés avant que l'achat de Bel Air ne soit complété, conformément à la convention d'achat, exception faite du paiement de la contrepartie pour l'achat de Bel Air pour lequel le produit entiercé est requis, en tout ou en partie.
À la clôture de l'achat de Bel Air, (i) chaque reçu de souscription sera automatiquement échangé pour une action avec droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera sans autre contrepartie et (ii) un montant égal aux dividendes déclarés par Fiera sur chaque action avec droit de vote subalterne de catégorie A pour lesquelles des dates de clôture de registres ont eu cours durant la période allant de la date de clôture des placements privés à la date précédent la date d'acquisition de Bel Air deviendra payable (moins toute les retenues fiscales applicables, le cas échéant) pour chaque reçu de souscription.
La clôture des placements privés devrait avoir lieu vers le 18 septembre 2013. Ces placements sont assujettis à certaines conditions, y compris l'obtention de toutes les autorisations requises, dont celle de la Bourse de Toronto.
Advenant (i) que l'achat de Bel Air ne puisse être complété le ou avant le 1er février 2014 ou (ii) que la convention soit annulée avant cette date ou (iii) que Fiera avise les preneurs fermes ou informe le public qu'elle n'entend pas procéder à l'achat de Bel Air, les détenteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir un montant égal au plein prix de la souscription ainsi que leur part établie au pro rata de tout intérêt acquis sur le produit net des placements privés (moins toute les retenues fiscales applicables, le cas échéant).
Les reçus de souscription seront vendus au Canada sur la base d'un placement privé en vertu des exemptions prévues pour les « investisseurs qualifiés », selon le règlement 45-106 et certaines autres exemptions en vigueur ou convenues entre les parties. Les reçus de souscription, conjointement avec toute action avec droit de vote subalterne de catégorie A sous-jacente émise en vertu des conditions aux présentes, seront assujettis à une période de rétention de quatre mois suivant l'émission des reçus de souscription.
Les reçus de souscription qui seront offerts en vertu du placement privé de prise ferme seront offerts à des personnes en dehors des .États-Unis et qui ne sont pas des États-Unis. Ces reçus de souscription n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément à la United States Securities Act of 1933, telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis faute d'enregistrement ou d'une exemption applicable à l'exigence d'enregistrement prévue par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois des États sur les valeurs mobilières en vigueur. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat ni ne constitue une vente des reçus de souscription aux États-Unis ou dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Facilités d'emprunt élargies
Fiera annonce également aujourd'hui qu'elle a obtenu des modalités et conditions indicatives de Financière Banque Nationale quant à la modification de ses facilités de crédit existantes selon lesquelles Fiera bénéficiera d'une facilité renouvelable de 75 000 000 $CA et d'un prêt à terme de 175 000 000 $CA destinés à des fins générales d'entreprise et au financement des acquisitions. La modification des facilités de crédit de Fiera conformément à ce qui précède est assujettie à certaines conditions, y compris la signature de documents exécutoires satisfaisants.
Approbations
Les acquisitions sont sujettes aux modalités habituelles, notamment aux approbations réglementaires applicables, dont celle de la Bourse de Toronto, et devraient être complétées le ou vers le 31 octobre 2013.
Conseillers
GMP Valeurs mobilières S.E.C. a agi comme conseiller financier de Fiera relativement aux acquisitions. Davis Polk & Wardwell LLP a agi comme conseiller juridique américain de Fiera alors que Fasken Martineau a agi comme conseiller juridique canadien.
Silver Lane Advisors a agi comme conseiller financier de Bel Air et Bingham McCutchen LLP a agi comme conseiller juridique de Bel Air.
McGuireWoods LLP a agi comme conseiller juridique de Wilkinson O'Grady.
Norton Rose Fulbright Canada LLP a agi comme conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre du placement privé de prise ferme.
Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique avec les hauts dirigeants pour discuter de ces acquisitions et du placement privé aura lieu aujourd'hui 3 septembre 2013 à 16 h 45, heure de l'Est, par téléphone au 1-888-231-8191. Veuillez vous joindre à la conférence téléphonique à 16 h 40. Les représentants des médias peuvent participer à la conférence téléphonique en mode écoute seulement.
La présentation de la direction sera disponible sur le site Web de Fiera à
http://www.fieracapital.com/fr/a_propos_de_fiera_capital/relations_avec_les_investisseurs/events/.
Rediffusion de la conférence téléphonique
Il sera possible d'écouter l'enregistrement de la conférence téléphonique jusqu'au 10 septembre 2013 en téléphonant au 1-855-859-2056 et en composant le code d'accès 45422329.
À propos de Corporation Fiera Capital
Fiera Capital est un important gestionnaire de portefeuille indépendant coté en Bourse. La Société est l'une des rares entreprises de placement au Canada à proposer une gamme complète de produits et de services et à offrir à ses clients une feuille de route de premier ordre en gestion d'actions et de titres à revenu fixe, ainsi qu'une expertise poussée en répartition d'actifs et en stratégies alternatives de placement. www.fieracapital.com
Un complément d'information sur la Société, dont sa notice annuelle, figure sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com.
À propos de Bel Air Investment Advisors
Fondée en 1997, Bel Air Investment Advisors LLC est une importante firme conseil indépendante en gestion de patrimoine qui offre des services en conseils financiers, et en gestion d'actif et de placement exclusivement à des individus, des familles, des fiducies et des fondations hautement fortunées disposant d'un actif qui peut être investi de 20 millions $ et plus. À partir de son siège social de Los Angeles en Californie, Bel Air dessert plus de 275 familles à travers les États-Unis et supervise environ 7,7 milliards $CA en actif, y compris des relations de fondations privées. Pour plus de renseignements, veuillez visiter www.belair-llc.com.
À propos de Wilkinson O'Grady & Co., Inc.
Fondée en 1972, Wilkinson O'Grady & Co., Inc. gère activement des portefeuilles mondiaux, domestiques et internationaux distincts pour des individus, des familles, des fiducies, des dotations, des fondations, des sociétés et d'autres clients fortunés. Wilkinson O'Grady & Co. est un investisseur mondial qui édifie des portefeuilles de client à partir de thèmes de placement éprouvés, ces forces économiques et sociales qui alimentent le changement à long terme. Wilkinson O'Grady & Co. s'efforce de faire croître les capitaux de ses clients en investissant dans de valeurs mobilières négociables d'entreprises qu'elle estime offrir des caractéristiques financières attrayantes, des équipes de gestion solides et des occasions de marché importantes.
À propos du GIC Group
Le GIC Group est une société à capital fermé de placements privés qui œuvre dans les activités des bureaux multifamiliaux, le conseil en matière de fortune et des services de gestion de patrimoine ainsi que dans les solutions et services TI à l'industrie de la gestion d'actif et des services bancaires privés. La vente de Wilkinson O'Grady fait partie de la stratégie du GIC Group de recentrer ses activités sur ses activités dans ses marchés principaux d'Europe et du Moyen-Orient.
Déclarations prospectives
Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations visent des événements futurs ou des résultats anticipés, et sont fondées sur les attentes et croyances de la direction relativement à des événements futurs, incluant notamment la conjoncture commerciale et économique, de même que la croissance, les résultats d'exploitation, la performance, les occasions et perspectives d'affaires de Fiera. De telles déclarations sont l'expression des attentes actuelles de la direction et s'appuient sur l'information disponible. Les déclarations prospectives se remarquent parfois par l'utilisation de termes comme « peut », « va », « devrait », « s'attend », « planifie », « prévoit », « croit », « estime », « prédit », « a le potentiel », « poursuit », « vise », « a l'intention de », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces expressions.
De par leur nature, les déclarations prospectives font intervenir des risques et incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements et résultats réels diffèrent sensiblement, à terme, des résultats qui y sont avancés. Au moment d'évaluer ces déclarations, les lecteurs sont invités à considérer tout particulièrement les divers facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels se démarquent substantiellement de ce qui y est annoncé.
Ces facteurs comprennent, notamment, la conjoncture économique en général et les conditions du marché en particulier, la nature du secteur des services financiers et les risques et incertitudes évoqués régulièrement dans les états financiers intermédiaires et annuels consolidés de Fiera Capital, ainsi que dans son rapport annuel et dans sa notice annuelle, dont on peut trouver des exemplaires sur www.sedar.com.
En ce qui concerne les attentes de la direction quant à l'incidence des acquisitions sur le bénéfice net rajusté de 2014, ces attentes sont fondées sur les renseignements dont dispose la direction et sur certaines hypothèses, notamment quant à l'exactitude des données financières et des états financiers de Bel Air et de Wilkinson O'Grady, au volume des actifs sous gestion des clients faisant affaire avec Bel Air et avec Wilkinson à la suite des acquisitions, aux hypothèses concernant la croissance des actifs sous gestion de Bel Air et de Wilkinson O'Grady et à la réalisation de synergies. Les résultats réels pourraient différer des attentes en raison d'un certain nombre de facteurs, comme la capacité à fidéliser des membres clés du personnel de Bel Air et de Wilkinson à la suite des acquisitions, la capacité à conserver les clients et leurs actifs sous gestion à la suite des acquisitions, une conjoncture de marché défavorable et l'incidence des taux de change.
Ces déclarations prospectives sont faites en date des présentes, et Fiera Capital n'a pas l'obligation de les actualiser ni de les réviser à la lumière de faits ou circonstances nouveaux.
Renseignements:
Amélie Cliche
Conseillère, Cabinet de relations publiques NATIONAL
514 843-2339