Arianne Phosphate Inc.
TSX CROISSANCE : DAN
FRANKFURT : JE9N
OTCBB : DRRSF

Arianne Phosphate Inc.

12 juil. 2013 09h11 HE

Financement de 7,5 millions de dollars pour Arianne

SAGUENAY, QUÉBEC--(Marketwired - 12 juillet 2013) - Arianne Phosphate Inc. (la « Société » ou « Arianne ») (TSX CROISSANCE:DAN)(FRANCFORT:JE9N)(OTCBB:DRRSF) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu plusieurs ententes en vertu desquelles elle recueillera en financement la somme totale de 7,5 millions de dollars à l'occasion de quatre transactions distinctes :

  • Un emprunt de 1,5 million de dollars sur crédits d'impôt à recevoir;

  • Une facilité de crédit de 2,5 millions de dollars souscrite auprès de Mercury Financing Corp., soit le même prêteur qui a accordé en 2012 la facilité de crédit de 10 millions de dollars selon les mêmes modalités, pour l'essentiel, que celle qui vient d'être obtenue (pour plus d'information à ce sujet, vous pouvez consulter le communiqué émis par la Société le 11 septembre 2012);

  • Un financement de 2,5 millions de dollars par l'offre d'unités, chacune comprenant une action ordinaire et un demi-bon de souscription d'action ordinaire; et

  • l'émission d'actions accréditives d'une valeur de 1 million de dollars.

Les détails de ces transactions sont indiqués ci-dessous et elles sont assujetties à l'approbation des autorités réglementaires.

« Ces transactions constituent une étape importante tant pour Arianne que pour le développement de notre gisement de phosphate de classe mondiale du Lac à Paul, affirme Brian Kenny, Chef de la direction de la Société. Tandis que notre étude de faisabilité en arrive à sa dernière étape, la présente ronde de financement nous donne l'occasion de nous préparer au processus d'octroi de permis et de mener d'autres activités essentielles qui feront avancer le projet. "

Jim Cowley, Président d'Arianne a ajouté ceci : « Malgré des marchés de capitaux très difficiles, nous sommes heureux d'obtenir du nouveau financement de sources variées et nous sommes particulièrement encouragés de voir nos prêteurs et actionnaires témoigner d'un engagement renouvelé envers notre Société. À l'instar de la première facilité de crédit de 10 millions de dollars obtenue en septembre 2012, nous croyons que cette nouvelle facilité entraîne une dilution minimale de l'avoir des actionnaires, porte un faible taux d'intérêt en permettant le report effectif de paiements en espèces jusqu'à ce que le projet atteigne un stade plus avancé. »

Détails de l'emprunt sur crédits d'impôt d'une valeur de 1,5 million de dollars

Arianne a conclu une convention (la « Convention de prêt ») auprès d'un tiers prêteur pour un emprunt d'un montant total de 1,5 million de dollars (le « Prêt »). Afin de garantir les obligations de la Société en vertu du Prêt et de la Convention de prêt, Arianne a consenti une sûreté de premier rang sur l'ensemble des sommes à recevoir de Revenu Québec pour les exercices se terminant en 2011, 2012 et 2013 que l'on évalue globalement à 2 millions de dollars, et qui sont constituées pour la plupart de crédits d'impôt remboursables accordés pour l'exploration du minerai, mieux connus sous le nom de crédits d'impôt relatif aux ressources (les « Crédits d'impôt »).

En vertu de cette Convention de prêt, le Prêt portera intérêt à un taux de 7 % par année et ne sera payable qu'à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) dans l'éventualité d'un changement de contrôle où au moins 30 % des actions émises et en circulation d'Arianne devaient être acquises, achetées ou autrement détenues par un tiers, que ce soit par l'entremise d'une offre publique d'achat ou toute autre transaction ayant le même résultat; (ii) à la suite de la réception des Crédits d'impôt de Revenu Québec (ces montants seront déduits du solde de l'emprunt si le montant des Crédits d'impôt reçus par la Société ne couvre pas le montant total de l'emprunt); ou (iii) le 28 février 2014. De plus, la Société émettra au prêteur 350 000 bons de souscription non transférables ayant un prix d'exercice de 1,18 $ par action et pouvant être levés jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 28 février 2014. En lien avec cette transaction, Arianne a payé des frais d'engagement de 30 000 $ CAN au prêteur.

La Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») a conditionnellement approuvé la transaction qui est assujettie aux conditions habituelles imposées par la Bourse à la Société et à la soumission des documents de clôture dûment signés. Les titres émis en vertu de la Convention de prêt sont assujettis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois se terminant le 12 novembre 2013.

Détails de la facilité de crédit de 2,5 millions de dollars

La Société a obtenu une facilité de crédit de 2,5 millions de dollars auprès de Mercury Financing Corp, soit le même prêteur qui a accordé en 2012 la facilité de crédit de 10 millions de dollars (veuillez consulter le communiqué du 11 septembre 2012 de la Société pour plus d'information). La Société peut effectuer des prélèvements au besoin. Les modalités de la facilité de crédit sont essentiellement les mêmes que celles de la facilité de 10 millions de dollars obtenue en 2012. Les intérêts sur les montants prélevés seront capitalisés jusqu'au 30 juin 2014. En outre, la Société émettra au prêteur 1 million de bons de souscription non transférables, dont 625 000 ayant un prix d'exercice de 1,18 $ par action et 375 000 ayant un prix d'exercice de 1,77 $ par action. Tous les bons de souscription peuvent être exercés jusqu'au 31 décembre 2015. Enfin, Arianne a accepté d'accorder au prêteur une redevance de 0,25 $ par tonne sur toutes les ventes de concentré de phosphate de la Société extrait du projet du Lac à Paul. Cette redevance peut être rachetée en tout temps au moyen d'un paiement forfaitaire de 1,5 million de dollars. Dans le cadre de cette transaction, Arianne versera à la clôture une commission de 25 000 $ CAN à un intermédiaire et des frais d'engagement de 50 000 $ CAN au prêteur. La clôture de la facilité de crédit doit avoir lieu vers le 29 juillet 2013 et demeure assujettie à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse. Tous les titres émis en vertu de la facilité de crédit seront assujettis à une période de détention obligatoire de quatre mois à partir de la date de clôture.

Détails du placement d'unités d'une valeur de 2,5 millions de dollars et du placement d'actions accréditives d'une valeur de 1 million de dollars

La Société a conclu une entente de placement pour compte pour un placement privé d'un montant total pouvant atteindre 3,5 millions de dollars (le « Placement »). Le Placement consiste à émettre un maximum de 714 286 actions accréditives ordinaires (les « Actions accréditives ») au prix de 1,40 $ par Action accréditive pour un produit brut maximal de 1 million de dollars et un maximum de 2 272 728 unités (les « Unités ») au prix de 1,10 $ par Unité pour un produit brut maximal de 2,5 millions de dollars. Chaque unité comprend une (1) action ordinaire (une « Action ») et un demi-bon (1/2) de souscription d'action ordinaire (un bon entier étant un « Bon »), chaque Bon permet au détenteur d'acquérir une (1) action ordinaire au prix de 1,45 $ par action pour une période de deux (2) ans suivant la clôture du Placement. Dans le cadre du Placement, la Société versera une commission en espèces et émettra des bons non transférables conformément aux politiques de la Bourse. La clôture du Placement doit avoir lieu en même temps que la clôture de la facilité de crédit et est assujettie à certaines conditions, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse. Tous les titres émis aux termes de l'Offre seront assujettis à une période de détention obligatoire de quatre mois à partir de la date de clôture.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'offre de titres à vendre aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'être inscrits ou de bénéficier d'une dispense d'inscription.

Arianne Phosphate (www.arianne-inc.com) met en valeur les gisements de phosphate du Lac à Paul, à environ 200 kilomètres dans le nord de la région du Saguenay-Lac-Saint-Jean, au Québec, Canada. Ces gisements produiront un concentré d'apatite ignée de qualité supérieure titrant 39 % de P2O5 et contenant peu ou pas de contaminant. La Société compte 77 millions d'actions en circulation.

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Déclarations et renseignements prospectifs

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » et des « renseignements prospectifs » au sens de la réglementation des valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis (appelés collectivement « renseignements prospectifs »). Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fournis à la date de celui-ci. Outre les exigences de la législation pertinente sur les valeurs mobilières, la société n'a pas l'intention, de mettre à jour ces renseignements prospectifs et elle n'accepte aucune obligation à cet égard. Les renseignements prospectifs incluent notamment les déclarations sur les ressources minérales estimatives, l'effet que les résultats des forages terminés devraient avoir sur le projet, le calendrier d'une étude de faisabilité, le calendrier de programmes de travaux à venir et les attentes à cet égard. Il est souvent, mais pas toujours, possible de déterminer les renseignements prospectifs par l'usage de mots comme « planifie », « s'attend », « devrait », « budget », « prévu », « estimation », « prévision », « a l'intention de », « escompte » ou « croit », ou leur négatif, ou des variantes de ces mots et expressions ou déclarations selon lesquels des interventions, des événements et des résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seront » prises, se produiront ou pourront être réalisés. Toute déclaration prospective porte uniquement sur la date à laquelle elle est faite et sauf les exceptions qui peuvent être imposées par les lois applicables sur les valeurs mobilières, la société rejette toute intention ou obligation de mettre à jour toute déclaration prospective.

Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent la responsabilité du caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

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