SOURCE: First Majestic Silver Corp. and SilverCrest Mines Inc.

First Majestic Silver Corp. and SilverCrest Mines Inc.

July 27, 2015 07:31 ET

First Majestic Anuncia Adquisicion Amistosa De Silvercrest Mines

VANCOUVER, BC--(Marketwired - Jul 27, 2015) - First Majestic Silver Corp. ("First Majestic") y SilverCrest Mines Inc. ("SilverCrest") se complacen en anunciar que las compañías han llegado a un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Convenio") en virtud del cual First Majestic se compromete a adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de SilverCrest considerando 0.2769 de una acción ordinaria de First Majestic (la "Ecuación de Canje") más C$0.0001 en efectivo por acción ordinaria de SilverCrest. La oferta implica un valor de C$1.30 por acción de SilverCrest basado en los precios de cierre de las acciones ordinarias de First Majestic en el Mercado de Valores de Toronto ("TSX") el 24 de julio de 2015. La oferta representa una prima de aproximadamente el 37% del precio promedio ponderado por volumen ("VWAP") de 30-días de SilverCrest en el TSX para el periodo finalizado el 24 de julio de 2015 y una prima del 35% del precio de cierre previo de SilverCrest. La operación se implementara mediante un plan de acuerdo (el "Acuerdo") en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica). Aunado a esto, los accionistas de SilverCrest recibirán acciones de una compañía recién formada ("Nueva SilverCrest") que ostentara ciertos activos de exploración actualmente en poder de SilverCrest y First Majestic.

BENEFICIOS PARA ACCIONISTAS DE FIRST MAJESTIC 

  • Mejora la posición de liderazgo de First Majestic en México, una de las regiones de plata y oro más prolíficas del mundo
  • Incremento al valor del activo neto por acción, reservas y recursos totales por acción y producción por acción de First Majestic
  • La mina Santa Elena de SilverCrest será la sexta mina productora de plata de First Majestic añadiendo aún más el potencial de crecimiento de la cartera de proyectos mexicanos de First Majestic
  • Fortalece el balance financiero de First Majestic añadiendo aproximadamente C$30 millones en efectivo mejorando aún más la posición de capital de trabajo
  • Proporciona atractivos canales adicionales de reducción de costes a través de mayores sinergias operativas y de producción
  • Diversifica aún más la producción y flujo de efectivo a través de una sólida cartera de minas en producción

BENEFICIOS PARA LOS ACCIONISTAS DE SILVERCREST

  • Proporciona a los accionistas de SilverCrest una prima muy atractiva a un precio de mercado actual
  • Oportunidad de ser parte de un productor de plata líder a través de una operación del total de las acciones
  • Obtener acceso a la experiencia minera operativa y subterránea
  • Diversifica el perfil del riesgo por ser el único activo de SilverCrest y proporciona exposición a la amplia cartera de activos mexicanos de First Majestic
  • Aumento de apalancamiento a la plata con la base de recursos de plata primarios de First Majestic
  • Mejora la presencia en los mercados de capitales con una capitalización pro forma de mercado superior a los C$700 millones en base a los precios actuales de acciones incluyendo el aumento en la cobertura de analistas, liquidez de operaciones y una base más amplia de inversionistas institucionales
  • Proporciona a los accionistas de SilverCrest titularidad en New SilverCrest, una compañía de exploración bien capitalizada creada para aprovechar la experiencia de exploración de la administración de SilverCrest 

Keith Neumeyer, Presidente y CEO de First Majestic, afirmó: "Creemos que esta operación es una excelente oportunidad para los accionistas tanto de First Majestic como de SilverCrest. Los accionistas podrán beneficiarse con la alza significativa de la combinación de ambas compañías de la producción de más de 20 millones de onzas de plata equivalente por año conservando costos de producción más bajos y mayor pureza en la plata en la industria."

J. Scott Drever, CEO de SilverCrest, afirmó: "Creemos que la inclusión de la mina Santa Elena de SilverCrest a la cartera de minas en operación de First Majestic proporciona a esta compañía combinada más flexibilidad en el difícil mercado actual de metales y crea una plataforma sólida desde la que First Majestic puede continuar su crecimiento corporativo en beneficio de ambos conjuntos de accionistas. Los accionistas de SilverCrest se beneficiarán de la liquidez de First Majestic en el mercado, la diversidad proporcionada por seis minas y una larga historia de operaciones exitosas de su Administración en México. Los accionistas de First Majestic se beneficiarán del sólido balance financiero, flujo de efectivo libre y producción de plata de bajo costo de SilverCrest".

RESUMEN DE LA OPERACION

Conforme a los términos del Acuerdo de Convenio, al cierre, cada accionista de SilverCrest recibirá 0.2769 acciones ordinarias de First Majestic más $0.0001 en efectivo por cada acción ordinaria de SilverCrest que posea. En virtud de dicha operación, First Majestic emitirá aproximadamente 32.8 millones de acciones ordinarias (suponiendo que no hay ejercicio de opciones de SilverCrest), valuando los valores de SilverCrest en aproximadamente C$154 millones, basado en precios de cierre actuales. Tras la finalización de la operación, los actuales accionistas de SilverCrest sostendrán aproximadamente el 21% de las acciones emitidas y en circulación de First Majestic. La transacción se llevará a cabo por medio de un plan de acuerdo aprobado por el tribunal y requerirá la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de SilverCrest, y aprobado por "mayoría de la minoría", siendo la mayoría de los votos emitidos por los accionistas de SilverCrest otros distintos a J. Scott Drever, N. Eric Fier y Barney Magnusson, cuyos votos no se incluirán en la determinación de la aprobación de la minoría en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de Titulares de Acciones Minoritarios en Operaciones Especiales. La operación también requerirá de la aprobación de una mayoría simple de accionistas de First Majestic de conformidad con las reglas del TSX y del NYSE. Se espera que las juntas extraordinarias de accionistas de SilverCrest y First Majestic tengan lugar a finales de septiembre de 2015.

El Acuerdo también facilitará la emisión por parte de First Majestic de aproximadamente un total de 2.9 millones de opciones de acciones de reemplazo (las "Opciones de Reemplazo") (suponiendo que no hay ejercicio de opciones existentes de SilverCrest) para los titulares de opciones de SilverCrest que no ejerzan dichas opciones previo a la fecha efectiva del Acuerdo, a precios de ejercicios ajustados por la Ecuación de Canje. Todos los demás términos y condiciones de las Opciones de Reemplazo serán los mismos que la opción de SilverCrest por los que fueron intercambiados, excepto que los términos y condiciones del plan de opciones sobre acciones de First Majestic en relación con la caducidad acelerada de opciones de First Majestic debido a terminación anticipada después de cesar sus funciones o dejar de ser empleado o consultor no se aplicarán a las Opciones de Reemplazo.

En relación con el Acuerdo, cada accionista de SilverCrest también recibirá 0.1667 acciones ordinarias de New SilverCrest por cada acción ordinaria de SilverCrest de la cual sea titular. Como parte del Acuerdo, SilverCrest transferirá las propiedades de exploración Las Chispas, Cruz de Mayo, Angel de Plata, Huasabas y Estación Llano ubicadas en el norte de México, así como también C$5.25 millones en efectivo y ciertos otros activos actualmente propiedad de SilverCrest a New SilverCrest. First Majestic también transferirá su propiedad de exploración Guadalupe ubicada en Durango, México a New SilverCrest, y First Majestic será el propietario de aproximadamente el 9.9% de acciones de New SilverCrest tras la finalización de la operación. El proyecto de SilverCrest La Joya, será retenida por First Majestic después del cierre de la operación, sin embargo First Majestic no tiene planes inmediatos de seguir avanzando el proyecto La Joya. N. Eric Fier, Director de Operaciones de SilverCrest, será el CEO y Presidente de New SilverCrest junto con otros miembros del actual consejo y equipo de administración de SilverCrest. New SilverCrest tiene la intención de presentar una solicitud para cotizar sus acciones en la TSX Venture Exchange.

Además de las aprobaciones de accionistas, tribunales y acreedores, la operación está sujeta a aprobaciones reguladoras aplicables y al cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales en operaciones de esta naturaleza.

El Acuerdo de Convenio contiene disposiciones habituales, incluyendo la no captación de operaciones alternativas, derecho de igualar propuestas superiores y disposiciones fiduciarias. Además, SilverCrest ha acordado pagar un cargo por cancelación a First Majestic por C$8 millones ante el acontecimiento de ciertos eventos. En caso de que acontezcan algunos otros eventos, First Majestic y SilverCrest acordaron pagar una cuota de reembolso de gastos de C$1 millón a la otra parte al termino del Acuerdo de Convenio.

El Consejo Directivo de SilverCrest aprobó por unanimidad la operación y proporcionara una recomendación por escrito para que los accionistas de SilverCrest voten a favor de la operación la cual se incluirá en la circular de información que se enviará a los accionistas en relación con el Acuerdo. Cada uno de los consejeros y altos directivos de SilverCrest, que posean en total aproximadamente el 3.9% de las acciones emitidas y en circulación de SilverCrest (suponiendo que no hay ejercicio de opciones de acciones existentes de SilverCrest) firmaron un acuerdo de votación con First Majestic y acordaron votar a favor de la operación en la asamblea extraordinaria de accionistas de SilverCrest que se llevara a cabo para estudiar el Acuerdo.

Los detalles completos del Acuerdo se incluirán en una Circular de Información de la Administración conjunta a presentarse ante las autoridades reguladoras y enviada por correo postal a los accionistas de SilverCrest y First Majestic de conformidad con las leyes de valores aplicables. SilverCrest y First Majestic esperan enviar la Circular de Información de la Administración conjunta a principios de septiembre de 2015.

ASESORES Y ABOGADOS

Cormark Securities Inc. ("Cormark") fungió como asesor financiero exclusivo y McCullough O'Connor Irwin LLP fungió como asesor legal de First Majestic. Cormark proporciono un dictamen al Consejo Directivo de First Majestic que, basados en y sujetos a los supuestos, limitaciones y salvedades en la opinión, la contraprestación ofrecida por First Majestic a SilverCrest en virtud de la operación, es justa, desde una perspectiva financiera, para First Majestic.

National Bank Financial Inc. ("National Bank") fungió como asesor financiero exclusivo y Koffman Kalef LLP fungió como asesor legal de SilverCrest. National Bank emitió un dictamen al Consejo Directivo de SilverCrest que, basados en y sujeto a los supuestos, limitantes y salvedades de opiniones, la contraprestación a recibir es justa, desde una perspectiva financiera, para los accionistas de SilverCrest.

CONFERENCIA TELEFÓNICA

First Majestic y SilverCrest llevarán a cabo una conferencia telefónica y por internet conjunta el 27 de julio de 2015 a las 2:00 pm hora del Este / 11:00 am hora del Pacífico para los miembros de la comunidad de inversionistas para discutir la operación propuesta. Los detalles para comunicarse son los siguientes:

Número Gratuito para Canadá y EE.UU: 1-800-319-4610
Fuera de Canadá y EE.UU: 1-604-638-5340
Número Gratuito para Alemania: 0800 180 1954
Número Gratuito para Reino Unido: 0808 101 2791

Haga clic en WEBCAST en la página principal de First Majestic para la transmisión simultánea de audio de la llamada en www.firstmajestic.com.

La conferencia telefónica será grabada y podrá escuchar el archivo de la misma llamando a:

Número Gratuito para Canadá y EE.UU 1-800-319-6413
Fuera de Canadá y EE.UU: 1-604-638-9010
Código Pin: 3928

Una difusión virtual archivada de la conferencia telefónica también estará disponible en: www.firstmajestic.com.

ACERCA DE FIRST MAJESTIC

First Majestic es una compañía minera enfocada en producción de plata en México y persigue agresivamente el desarrollo de sus activos existentes de propiedades minerales y la búsqueda mediante adquisición de activos minerales adicionales lo que contribuye a que la Compañía logre sus objetivos de crecimiento corporativo.

Para más información, contacte info@firstmajestic.com, visite nuestro sitio web en www.firstmajestic.com o póngase en contacto con Todd Anthony, Relaciones con Inversionistas en 1.866.529.2807.

ACERCA DE SILVERCREST

SilverCrest es un productor de metales preciosos Canadiense con sede en Vancouver, BC. La propiedad emblemática de SilverCrest es la Mina Santa Elena de la cual es dueña en un 100%, ubicada en el estado de Sonora, México. La operación abarca un depósito epitermal de oro y plata de alto grado, junto con instalaciones de molienda convencional de 3,000 tpd. Está proyectado que la producción de Santa Elena en el 2015 se encuentre en un rango de entre 4.7 y 5.1 millones de onzas de plata equivalente. 

Para mas información, contacte a SilverCrest en el 1.866.691.1730 o mediante nuestro sitio web www.silvercrestmines.com.

EN NOMBRE DEL CONSEJO DIRECTIVO DEFIRST MAJESTIC SILVER CORP. "Keith Neumeyer"

Keith Neumeyer
Presidente y CEO
  EN NOMBRE DEL CONSEJO DIRECTIVO DE SILVERCREST MINES INC. "J. Scott Drever"

J. Scott Drever
CEO

NOTA ESPECIAL CON RESPECTO A DECLARACIONES A FUTURO 

Este comunicado incluye ciertas "Declaraciones a Futuro" en virtud del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 e "información a futuro" conforme a las leyes de valores canadienses aplicables. Cuando se usen en este comunicado las palabras, "anticipar", "creer", "estimar", "esperar", "objetivo", "plan", "pronostico", "puede", "programar" y palabras o expresiones similares, que identifican los enunciados o información a futuro. Estas declaraciones a futuro o información se relacionan con, entre otras cosas: beneficios anticipados del Acurdo con First Majestic, SilverCrest y sus respectivos accionistas; los plazos y recepción necesarios de accionistas, tribunal, bolsa de valores, acreedores y probaciones regulatorias para el Acuerdo; la facultad de First Majestic y SilverCrest para satisfacer las demás condiciones para completar, el Acuerdo; el momento anticipado de envío de la circular de información conjunta con respecto al Acuerdo, el cierre del Acuerdo y el desarrollo de la Mina Santa Elena; producción de plata futura; cobertura de analistas, liquidez y participación institucional de acciones de First Majestic; potencial de crecimiento futuro de First Majestic, SilverCrest y de sus respectivos negocios; futuros planes para la propiedad La Joya; planes de desarrollo de mina a futuro; estimaciones con respecto a la vida y recuperación de minerales en la mina Santa Elena; y estimaciones de costos de producción. 

Con relación a las declaraciones a futuro y a la información relativa a la terminación anticipada del Acuerdo propuesto y el calendario previsto para la finalización del Acuerdo, las partes han proporcionado dependiendo de ciertas suposiciones que creen son razonables en este momento, incluyendo hipótesis del tiempo que se requiere para preparar y enviar los materiales para la asamblea a los accionistas, incluyendo la circular de información conjunta necesaria; la capacidad de las partes para recibir, de manera oportuna, las aprobaciones necesarias de accionistas, tribunales, bolsa de valores, acreedores y reguladoras; y la habilidad de las partes para satisfacer, de manera oportuna, las otras condiciones para el cierre del Acuerdo. Estas fechas podrán cambiar por una serie de razones, incluyendo retrasos imprevistos en la preparación de material de la reunión; incapacidad para asegurar las aprobaciones necesarias de los accionistas, tribunales, bolsa de valores, acreedores y reguladoras en el tiempo supuesto o la necesidad de tiempo adicional para satisfacer las otras condiciones para la terminación del Acuerdo. Por consiguiente, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones a futuro y en la información contenida en este comunicado en relación a estos tiempos.

La información a futuro relativa a la producción futura de plata, cobertura de analistas, liquidez y participaciones institucionales de acciones de First Majestic, potencial de crecimiento futuro de First Majestic, SilverCrest y de sus respectivos negocios, planes futuros de desarrollo de mina, estimaciones relativas a la vida de y recuperación de minerales en la mina Santa Elena, y estimaciones de costos de producción están basados en la administración de las suposiciones razonables de las partes correspondientes, estimaciones, expectativas, análisis y opiniones, los cuales están basados en la experiencia y percepción de las tendencias de dicha administración, condiciones actuales y desarrollos esperados y otros factores que la administración considera son pertinentes y razonables en las circunstancias, pero que pudieran resultar incorrectos. Se han hecho suposiciones con respecto, entre otras cosas al precio de la plata, oro y otros metales; costos de desarrollo y producción; estimaciones de tasas de producción de plata y otros metales producidos por las partes; los costos estimados de proyectos de desarrollo; First Majestic y/o la habilidad de SilverCrest de operar de forma segura y efectiva y su capacidad para obtener financiamiento bajo condiciones razonables.

Estas declaraciones reflejan los respectivos puntos de vista actuales de las partes con respecto a acontecimientos futuros y se basan necesariamente en una serie de supuestos y estimaciones que, si bien son considerados como razonables por las partes respectivas, están inherentemente sujetas a incertidumbres y contingencias de negocios significativas, económicas, competitivas, políticas y sociales. Muchos factores tanto conocidos como desconocidos, podrían causar que los resultados reales, rendimiento o logros sean de forma importante diferentes de los resultados, desempeño o logros que son o pueden ser expresados o implícitos por dichas declaraciones a futuro o información y las partes han hecho suposiciones y estimaciones basadas en o relacionadas con muchos de estos factores. Tales factores incluyen, sin limitarse a: satisfacción o renuncia de todas las condiciones aplicables al cierre del Acuerdo, incluyendo, sin limitarse a, recibir todas las aprobaciones y consentimientos necesarios de accionistas, tribunales, bolsa de valores, acreedores y reglamentos y ausencia de cualquier cambio importante con respecto a First Majestic y SilverCrest y a sus respectivos negocios, todo como está establecido en el Acurdo de Convenio; las sinergias esperadas del Acuerdo que no se materialicen; riesgos de integración empresarial; fluctuaciones en las condiciones generales macroeconómicas; fluctuaciones en los mercados de valores y en el precio de Mercado de acciones de First Majestic; fluctuaciones en el lugar y precio a futuro de la plata, oro, metales base o ciertas otras commodities (tales como gas natural, aceite combustible y electricidad); fluctuaciones en los mercados de divisas (como el dólar canadiense y el peso mexicano frente al dólar estadounidense); cambios de gobiernos nacionales y locales en su legislación, impuestos, controles, regulaciones y desarrollos políticos o económicos en Canadá o México; dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades mineras o de desarrollo y minería; riesgos y peligros asociados con el negocio de la exploración mineral, desarrollo y minería (incluyendo peligros ambientales, accidentes industriales, formaciones inusuales o inesperadas, presiones, derrumbes e inundaciones); riesgos relativos a la solvencia o a la situación financiera de los proveedores, refinadores y otras partes con las que las partes hacen negocios; imposibilidad de obtener un seguro adecuado para cubrir los riesgos; y la presencia de leyes y reglamentos que pueden imponer restricciones a la minería, incluyendo los actualmente promulgados en México; relaciones laborales; relaciones con y reclamaciones de las comunidades locales y poblaciones indígenas; disponibilidad y el aumento de costos asociados con insumos mineros y mano de obra; la naturaleza especulativa de la exploración y explotación de minerales, incluyendo los riesgos en la obtención de las licencias, permisos y aprobaciones necesarias de las autoridades gubernamentales; disminución de las cantidades o leyes de reservas minerales durante el minado de las propiedades; títulos de propiedad; y los factores identificados bajo el título "Factores de Riesgo" en la Forma de Información Anual de First Majestic, y bajo el título "Factores de Riesgo" en la Forma de Información Anual de SilverCrest. Además, la falta de una de las partes para cumplir con los términos del Acuerdo de Convenio podría resultar en que la parte pague una cuota de no- realización u otra cuota a la otra parte, cuyo resultado podría tener un significativo efecto adverso en la posición y resultados de las operaciones financieras de la parte y en su capacidad para financiar las perspectivas de crecimiento y las operaciones actuales.

Se advierte a los lectores no atribuir certeza indebida a las declaraciones o información a futuro. Aunque las partes han intentado identificar los factores importantes que pudieran causar que los resultados reales difieran de manera significativa, puede haber otros factores que causen que los resultados no sean los esperados, estimados o pretendidos. Las partes no tienen la intención, y no asumen ninguna obligación, para actualizar estas declaraciones o información a futuro para reflejar los cambios en las suposiciones o cambios en las circunstancias o cualquier otro evento que afecte dichas declaraciones o información, con excepción de lo requerido por la ley correspondiente.

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