FONDS DE REVENU COLABOR
TSX : CLB.UN

FONDS DE REVENU COLABOR

08 juil. 2009 18h44 HE

Fonds de revenu Colabor annonce un projet de conversion en une société par actions

LA NOUVELLE SOCIETE VERSERA UN DIVIDENDE TRIMESTRIEL PAR ACTION DE 26,91 CENTS, SOIT L'EQUIVALENT TRIMESTRIEL DE LA DISTRIBUTION MENSUELLE ACTUELLE DU FONDS

BOUCHERVILLE, QUEBEC--(Marketwire - 8 juillet 2009) - Fonds de revenu Colabor (TSX:CLB.UN) ("Colabor" ou le "Fonds"), a annoncé aujourd'hui son intention de se convertir d'une structure de fiducie de revenu en une société par actions (la "conversion"). Afin de réaliser la conversion, Colabor a conclu avec Biotechnologies ConjuChem Inc. ("ConjuChem") une convention d'arrangement (la "convention d'arrangement") plus amplement décrite ci-après.

A l'issue de la conversion, la nouvelle société Colabor maintiendra le montant annuel versé aux actionnaires à un niveau correspondant à la distribution annuelle actuelle de Colabor sur ses parts de fiducie et versera un dividende trimestriel de 26,91 cents par action, soit l'équivalent trimestriel de la distribution mensuelle actuelle de Colabor de 8,97 cents par part.

"Colabor est toujours déterminée à offrir une valeur significative à ses actionnaires à la faveur de sa stratégie de croissance et de la distribution de son importante encaisse aux actionnaires. Nous croyons qu'une structure de société par actions nous procurera une plus grande marge de manoeuvre pour poursuivre la croissance de notre entreprise dans un contexte économique propre, selon nous, à d'intéressantes occasions d'acquisition. Cette opération nous permettra en outre de bénéficier de plus de 100 millions de dollars de pertes fiscales au cours des prochaines années", a déclaré le président et chef de la direction de Colabor, M. Gilles C. Lachance. Depuis son entrée en Bourse en tant que fiducie de revenu en juin 2005, les produits d'exploitation et le BAIIA de Colabor sont respectivement passés de 366 millions de dollars à plus de 1 milliard de dollars et de 13 millions de dollars à 44 millions de dollars, sous l'effet combiné d'une croissance interne et d'acquisitions stratégiques. Ces opérations stratégiques ont permis à Colabor de consolider son principal marché du Québec et d'élargir son empreinte géographique au point de devenir un chef de file de l'industrie de la distribution alimentaire en Ontario, le premier marché des services alimentaires en importance au Canada. La conversion permettra à Colabor de poursuivre sa stratégie de croissance et de réaliser son objectif visé de concentration du secteur d'activité.

La clôture de la conversion devrait avoir lieu à la fin d'août 2009 et est conditionnelle à l'approbation des porteurs de parts du Fonds lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts qui aura lieu vers le 19 août 2009. Cette conversion sera réalisée aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la loi visant ConjuChem (le "plan d'arrangement") en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ("LCSA").

Motifs et avantages de la conversion

De récentes modifications à la réglementation fiscale fédérale relative aux fiducies intermédiaires de placement déterminées ("FIPD") permettent la conversion d'une fiducie en une société par actions avec report d'impôt si elle est réalisée avant 2012.

Parmi les principaux avantages de la conversion, citons notamment :

- un meilleur accès aux marchés des capitaux et une augmentation du nombre d'investisseurs potentiels dans le contexte de la diminution de l'importance du marché des fiducies de revenu ouvertes;

- la société Colabor bénéficiera d'un équivalent estimatif de plus de 100 millions de dollars de pertes fiscales après la conversion;

- le plan d'arrangement offre un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie de revenu en une société par actions en vertu de la législation actuelle; et

- la conversion mènera à une structure du capital simplifiée par l'élimination d'une participation minoritaire résiduelle dans Colabor S.E.C., et à une structure d'entreprise plus efficace qui permettra de réduire les frais généraux et administratifs.

Parmi les autres éléments à prendre en considération, on compte notamment le dividende trimestriel que la nouvelle société Colabor prévoit être en mesure de verser et qui correspondra, sur une base trimestrielle, à la distribution en espèces actuelle de Colabor, l'absence d'incidences fiscales négatives de la conversion étant donné le statut fiscal actuel de Colabor, et enfin l'imposition différée de la conversion de sorte que Colabor et ses porteurs de parts (sauf les porteurs de parts qui font valoir un droit à la dissidence) n'auront aucun impôt sur le revenu à payer par suite de la conversion.

Détails concernant la conversion

Après la mise en oeuvre de l'arrangement, les porteurs de parts de Colabor recevront une action ordinaire pour chaque part de fiducie de Colabor qu'ils détiennent à la date d'effet de la conversion, et ConjuChem changera sa dénomination pour Groupe Colabor Inc. ("nouvelle Colabor"). Par ailleurs, aux termes de l'arrangement, la nouvelle Colabor acquerra les parts échangeables de Colabor S.E.C. que détient Investissements Colabor inc. en contrepartie d'actions ordinaires de la nouvelle Colabor. Investissements Colabor inc., qui détiendra globalement 26 % des actions ordinaires de la nouvelle Colabor après l'acquisition de ses parts échangeables de Colabor S.E.C. a indiqué qu'elle votera en faveur de la conversion. L'élimination de la participation minoritaire résiduelle dans Colabor S.E.C. donnera lieu à une structure du capital simplifiée et à une augmentation d'environ 50 millions de dollars de la capitalisation boursière de la nouvelle Colabor par rapport à la capitalisation boursière actuelle du Fonds.

Les débentures convertibles en circulation du Fonds, totalisant 49 millions de dollars, deviendront, après l'arrangement, des débentures convertibles en actions ordinaires de la nouvelle Colabor aux mêmes conditions qui étaient applicables à leur conversion en parts de fiducie du Fonds avant la conversion.

Le nombre d'actions ordinaires de la nouvelle Colabor en circulation immédiatement après la conversion totalisera 19 658 169 (24 445 486 compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des débentures convertibles).

Dès la réalisation de la conversion, la nouvelle Colabor sera indirectement propriétaire et exploitante des entreprises actuelles de Colabor S.E.C. et de ses filiales, et les fiduciaires du Fonds et les dirigeants de la Colabor S.E.C. actuellement en poste deviendront les administrateurs et dirigeants de la nouvelle Colabor. Investissements Colabor inc., dont les actionnaires sont des distributeurs affiliés de Colabor S.E.C., détient actuellement le droit de proposer un candidat à l'élection à un poste de fiduciaire du Fonds. Après la conversion, la nouvelle Colabor accordera un droit analogue à Investissements Colabor inc.

La nouvelle Colabor ne conservera aucune des entreprises qu'exploite actuellement ConjuChem ni aucun de ses éléments d'actif connexes. Conformément au plan d'arrangement, ConjuChem transférera la quasi-totalité de son actif et la totalité de son passif, y compris la contrepartie de 5 millions de dollars, à une nouvelle filiale. Toutes les actions émises de cette nouvelle filiale seront distribuées à la société mère nouvellement créée de ConjuChem (la "nouvelle ConjuChem"), en tant que prix de rachat des actions de la nouvelle ConjuChem détenues dans ConjuChem. ConjuChem, qui deviendra la nouvelle Colabor, conservera ses caractéristiques fiscales, soit l'équivalent de plus de 100 millions de dollars de pertes fiscales. La nouvelle ConjuChem a convenu d'indemniser la nouvelle Colabor pour les pertes ou dommages pouvant résulter des activités de ConjuChem avant la conversion.

La conversion est assujettie aux conditions commerciales usuelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires des diverses entités, notamment la Bourse de Toronto. Etant donné qu'il s'agit d'un arrangement visant une société régie par la LCSA, la conversion est également subordonnée à l'approbation des tribunaux et à l'approbation d'au moins 66 ? % des voix exprimées à une assemblée (l'"assemblée") des porteurs de parts de Colabor convoquée aux fins d'examiner la conversion. L'envoi par la poste aux porteurs de parts d'une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée devrait avoir lieu vers le 24 juillet 2009 et la clôture de la conversion, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires, devrait avoir lieu vers la fin d'août 2009.

Lors de l'assemblée, les porteurs de parts seront également priés d'examiner une résolution visant la mise en oeuvre d'un régime d'options d'achat d'actions pour la nouvelle Colabor, lequel régime sera plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée.

Les distributions pour la période commençant le 1er août 2009 et se terminant à la date de clôture de la conversion seront versées vers le 15 septembre 2009 et calculées au prorata en fonction de la distribution mensuelle actuelle de 8,97 cents. Il est prévu que la nouvelle Colabor versera son premier dividende à ses actionnaires en janvier 2010 pour la période allant de la clôture de l'arrangement jusqu'au 31 décembre 2009.

Pour une description complète du plan d'arrangement, il y a lieu de se reporter à la convention d'arrangement que Colabor déposera sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Perspectives

Colabor s'attend à ce que le dividende représente un versement du bénéfice par action en deçà de 90 % pour l'exercice 2010 et représente moins de 60 % du flux de trésorerie provenant de l'exploitation avant les changements du fonds de roulement. Colabor demeure fermement résolue à poursuivre la croissance de son entreprise et examine actuellement plusieurs possibilités en ce sens.

A propos de Colabor

Colabor est grossiste et distributeur de produits alimentaires et non-alimentaires desservant le marché de détail (épiceries, dépanneurs, etc.) et celui des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration, etc.).

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant Colabor, notamment son entreprise, sa stratégie d'exploitation, ses résultats financiers et sa situation financière. On reconnaît en général ces énoncés à l'emploi de verbes de nature prospective comme "pouvoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "planifier", "estimer", "projeter", "entendre", "croire" ou "continuer", au futur ou au conditionnel, ou à la forme négative et à des variantes analogues. Même si la direction estime que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et représentent les attentes et croyances des dirigeants de Colabor au 8 juillet 2009, ces énoncés supposent des risques et des incertitudes inconnus indépendants de leur volonté et qui peuvent faire en sorte que le rendement et les résultats réels soient éventuellement sensiblement différents des estimations ou prévisions de rendement ou de résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs.

D'importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des attentes de Colabor, notamment : i) les fluctuations de son chiffre d'affaires liées aux saisons et aux conditions climatiques; ii) des changements dans les habitudes de consommation en raison de la conjoncture économique et du niveau de confiance des consommateurs en général; iii) des changements dans le coût des produits provenant de tiers fabricants et vendus sur ses réseaux de distribution; iv) des changements à la législation fiscale canadienne; v) des changements dans les préférences de consommation pour des produits alimentaires; vi) la concurrence des autres distributeurs; vii) de nouveaux règlements des autorités gouvernementales visant son entreprise et ses activités; et viii) d'autres facteurs plus amplement décrits dans la notice annuelle de Colabor, déposée par voie électronique sur SEDAR et disponible en ligne à l'adresse Internet www.sedar.com. Cette liste de facteurs principaux ayant une incidence sur l'information de nature prospective ne se veut pas exhaustive.

Sauf indication contraire, l'information prospective dans le présent document est formulée en date du 8 juillet 2009 et, à moins que la législation applicable ne le prescrive, elle ne sera pas publiquement mise à jour ni révisée. Le présent avertissement vise expressément l'information prospective dans le présent document.

Renseignements

  • Fonds de revenu Colabor
    Gilles C. Lachance
    Président et chef de la direction
    450-449-0026, poste 265
    450-449-6180 (FAX)
    glachance@colabor.com
    ou
    Fonds de revenu Colabor
    Michel Loignon, c.a.
    Vice-président et chef des finances
    450-449-0026, poste 235
    450-449-6180 (FAX)
    mloignon@colabor.com