FONDS DE REVENU COLABOR
TSX : CLB.UN

FONDS DE REVENU COLABOR

14 juil. 2009 15h46 HE

Fonds de revenu Colabor : Augmentation des ventes et des bénéfices, en route vers la conversion

BOUCHERVILLE, QUEBEC--(Marketwire - 14 juillet 2009) - DIFFUSION RESTREINTE AU CANADA UNIQUEMENT. CE COMMUNIQUE NE DOIT FAIRE L'OBJET D'AUCUNE DIFFUSION AUX ETATS-UNIS PAR L'ENTREMISE D'AGENCES DE TRANSMISSION.

Le Fonds de revenu Colabor (TSX:CLB.UN) procédait aujourd'hui à la divulgation des résultats de son deuxième trimestre terminé le 20 juin de l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2009.

Le 8 juillet 2009, le Fonds a émis un communiqué de presse afin d'annoncer sa conversion en une Société par actions. Cette conversion est discutée plus en détail au paragraphe Evénement postérieur au trimestre : conversion en une Société par actions.

Rappelons que le Fonds de revenu Colabor est un fonds déjà imposé. Ainsi les distributions qu'il verse aux détenteurs de parts sont taxées comme un dividende au lieu d'un revenu de placement. De plus les distributions comportent aussi un retour de capital important.



Faits saillants du deuxième trimestre de 2009 par rapport à 2008:

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- Augmentation des ventes de 1,8% pour atteindre 283,7 M$

- Augmentation du BAIIA de 5,8% pour se chiffrer à 10,0 M$

- Augmentation du bénéfice net de 52,1% pour se chiffrer à 1,7 M$

- Ratio des liquidités distribuées sur les liquidités distribuables après
impôts exigibles de 68,7% comparativement à un ratio de 71% en 2008;
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Faits saillants du premier semestre de 2009 par rapport à 2008:

-------------------------------------------------------------------------
- Augmentation des ventes de 17,9% pour atteindre 540,7 M$

- Augmentation du BAIIA de 19,7% pour se chiffrer à 17,7 M$

- Augmentation du bénéfice net de 70,3% pour se chiffrer à 3,0 M$

- Ratio des liquidités distribuées sur les liquidités distribuables après
impôts exigibles de 77,7% comparativement à un ratio de 80,8% en 2008;
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Résultats d'exploitation

Les résultats d'exploitation doivent être lus en fonction des faits
suivants :

- Les résultats suivant l'acquisition de Bruce Edmeades ne sont inclus que
depuis le 17 mars 2008 pour la période cumulative de 2008 tandis qu'ils
le sont depuis le premier janvier pour ce qui concerne la période de
2009;

- Les résultats suivant l'acquisition de Bertrand distributeur en
alimentation ne sont inclus que depuis le 28 avril 2008 pour la période
cumulative de 2008 tandis qu'ils le sont depuis le premier janvier pour
ce qui concerne la période de 2009;

- La période cumulative de 2009 comprend 171 jours comparativement à 166
jours en 2008.


Résultats consolidés (en milliers de dollars, sauf le bénéfice par part,
non vérifiés)

2009-06-20 2008-06-14
(84 jours) (84 jours) Ecart
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ %
Ventes 283 722 100,00 % 278 721 100,00 % 5 001 1,79 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant frais
financiers et
amortissements
et impôts sur
les bénéfices 9 977 3,52 % 9 428 3,38 % 549 5,82 %
-------------------------------------------------------------------------

Frais financiers 1 426 0,50 % 1 628 0,58 % (202) -12,41 %
Amortissement des
immobilisations 868 0,31 % 875 0,31 % (7) -0,80 %
Amortissement des
actifs incorporels 2 180 0,77 % 1 827 0,66 % 353 19,32 %
-------------------------------------------------------------------------
4 474 1,58 % 4 330 1,55 % 144 3,33 %
-------------------------------------------------------------------------

Bénéfice avant
impôts sur les
bénéfices et
participation
des porteurs
de parts sans
contrôle 5 503 1,94 % 5 098 1,83 % 405 7,94 %
-------------------------------------------------------------------------

Impôts sur les
bénéfices
Exigibles 1 754 0,62 % 1 114 0,40 % 640 57,45 %
Futurs 359 0,13 % 934 0,34 % (575) -61,56 %
-------------------------------------------------------------------------
2 113 0,75 % 2 048 0,74 % 65 3,17 %
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant
participation
des porteurs
de parts sans
contrôle 3 390 1,19 % 3 050 1,09 % 340 11,15 %
Participation des
porteurs de parts
sans contrôle 1 646 0,58 % 1 903 0,68 % (257) -13,50 %
-------------------------------------------------------------------------

Bénéfice net 1 744 0,61 % 1 147 0,41 % 597 52,05 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Bénéfice de base
et dilué par part 0,12 $ 0,09 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------



2009-06-20 2008-06-14
(171 jours) (166 jours) Ecart
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ %
Ventes 540 667 100,00 % 458 750 100,00 % 81 917 17.86 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant
frais financiers
et amortissements
et impôts sur
les bénéfices 17 701 3,27 % 14 783 3,22 % 2 918 19,74 %
-------------------------------------------------------------------------

Frais financiers 2 987 0,55 % 3 051 0,67 % (64) -2.10 %
Amortissement des
immobilisations 1 756 0,32 % 1 521 0,33 % 235 15,45 %
Amortissement des
actifs incorporels 4 377 0,81 % 3 460 0,75 % 917 26,50 %
-------------------------------------------------------------------------
9 120 1,68 % 8 032 1,75 % 1 088 13.55 %
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant
impôts sur les
bénéfices et
participation
des porteurs
de parts sans
contrôle 8 581 1,59 % 6 751 1,47 % 1 830 27.11 %
-------------------------------------------------------------------------
Impôts sur les
bénéfices
Exigibles 1 844 0,34 % 1 319 0,29 % 525 39.80 %
Futurs 1 052 0,19 % 1 193 0,26 % (141) -11.82 %
-------------------------------------------------------------------------
2 896 0,53 % 2 512 0,55 % 384 15.29 %
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant
participation
des porteurs de
parts sans
contrôle 5 685 1,06 % 4 239 0,92 % 1 446 34,11 %
Participation des
porteurs de parts
sans contrôle 2 726 0,50 % 2 501 0,55 % 225 9.00 %
-------------------------------------------------------------------------

Bénéfice net 2 959 0,56 % 1 738 0,37 % 1 221 70.25 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice de base
et dilué par part 0,20 $ 0,16 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Ventes

Les ventes sont la résultante :

Pour le Segment Grossiste, des ventes brutes livrées aux clients provenant de l'entrepôt de Boucherville et de ventes directes aux distributeurs affiliés, desquelles sont retranchées des remises faites à ceux-ci de l'ordre de 3% de leurs ventes, taux établi contractuellement entre Colabor SC et les distributeurs affiliés.

Pour le Segment Distribution, des ventes brutes livrées aux clients provenant des entrepôts de London, Mississauga, Ottawa, Cambridge, Lévis et Saguenay desquelles sont retranchées des remises, selon des contrats négociés individuellement avec ceux-ci.

Les ventes inter-segments sont par la suite éliminées.

Les tableaux ci-dessous permettent au lecteur de comparer, pour le deuxième trimestre et la période cumulative, les ventes comparables et les ventes provenant des acquisitions avec les mêmes périodes de l'exercice antérieur.

De plus, étant donné que la période cumulative de 2009 comprend 171 jours tandis que la période cumulative de 2008 comprend 166 jours, nous avons ajusté les ventes de la période cumulative de 2009 en fonction du nombre de jours en 2008, soit 166 (voir colonne 2009-06-20 ajustées) afin de dégager la croissance organique réelle.



Ventes (en milliers de dollars, non vérifiés)

2009-06-20
(84 jours)
-------------------------------------------------------------------------
ventes
ventes suite aux ventes
comparables acquisitions totales
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $

Segment Grossiste
Commerces de détail 31 390 31 390
Services alimentaires 93 656 93 656
-------------------------------------------------------------------------
125 046 125 046

Elimination inter-segments (18 957) (5 535) (24 492)
-------------------------------------------------------------------------

106 089 (5 535) 100 554

Segment Distribution
Services alimentaires 171 730 11 438 183 168
-------------------------------------------------------------------------
277 819 5 903 283 722
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Ventes comparables
-------------------------------------------------------------------------
2008-06-14 Ecart
(84 jours) Ecart (ventes totales)
-------------------------------------------------------------------------
$ $ % $ %

Segment Grossiste
Commerces de détail 31 341 49 0,2 % 49 0,2 %
Services alimentaires 80 977 12 679 15,7 % 12 679 15,7 %
-------------------------------------------------------------------------
112 318 12 728 11,3 % 12 728 11,3 %

Elimination
inter-segments (10 694) (8 263) S/O (13 798) S/O
-------------------------------------------------------------------------

101 624 4 465 4,4 % (1 070) -1,1 %

Segment Distribution
Services alimentaires 177 097 (5 367) -3,0 % 6 071 3,4 %
-------------------------------------------------------------------------
278 721 (902) -0,3 % 5 001 1,8 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------



2009-06-20
(171 jours)
-------------------------------------------------------------------------
ventes
ventes suite aux ventes
comparables acquisitions totales
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $

Segment Grossiste
Commerces de détail 58 367 58 367
Services alimentaires 168 079 168 079
-------------------------------------------------------------------------
226 446 226 446

Elimination inter-segments (27 326) (17 108) (44 434)
-------------------------------------------------------------------------

199 120 (17 108) 182 012

Segment Distribution
Services alimentaires 270 052 88 603 358 655
-------------------------------------------------------------------------
469 172 71 495 540 667
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


(ventes comparables)
-------------------------------------------------------------------------
2009-06-20 2008-06-14 Ecart
(ajustées) (166 jours) Ecart (ventes totales)
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ % $ %

Segment Grossiste
Commerces de détail 56 660 56 819 (159) -0,3 % 1 548 2,7 %
Services
alimentaires 163 164 139 678 23 486 16,8 % 28 401 20,3 %
-------------------------------------------------------------------------
219 824 196 497 23 327 11,9 % 29 949 15,2 %

Elimination
inter-segments (26 527) (11 031) (15 496) S/O (33 403) S/O
-------------------------------------------------------------------------

193 297 185 466 7 831 4,2 % (3 454) -1,9 %

Segment
Distribution
Services
alimentaires 262 156 273 284 (11 128) -4,1 % 85 371 31,2 %
-------------------------------------------------------------------------
455 453 458 750 (3 297) -0,7 % 81 917 17,9 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Segment Grossiste

Pour la période de 84 jours, après élimination inter-segments et des ventes de 5 535 000 $ faites à Bertrand car acquise le 28 avril 2008, le Segment Grossiste a accru ses ventes de 4 465 000 $, soit une croissance organique de 4,4%, croissance intéressante malgré la situation économique actuelle. Cette croissance provient surtout des Services alimentaires.

Les éliminations inter-segments de 18 957 000$ proviennent des ventes faites par le Segment Grossiste à la division Summit et à la division Bertrand.

Pour la période cumulative, la période de 171 jours de 2009 a été ramenée selon le même nombre de jours qu'en 2008, soit 166 jours et démontre une croissance organique de 4,2%.

Commerces de détail

On peut dire que la croissance organique de ce secteur fut pratiquement nulle à la fois pour le trimestre que pour la période cumulative ajustée. Le maintien de cette activité provient principalement de la conclusion, au 4ième trimestre 2008, d'un important contrat de distribution liant un distributeur affilié et l'une des compagnies pétrolières intégrées.

Services alimentaires

La croissance organique du Segment Grossiste provient des ventes aux distributeurs affiliés des services alimentaires. Elle se maintient au-dessus de 4% tant pour le trimestre que pour la période cumulative.
Considérant que la situation économique canadienne s'est grandement détériorée au cours des deux premiers trimestres de 2009, la croissance organique de ce secteur démontre bien que les distributeurs affiliés continuent de prendre une part plus importante du marché par rapport à leurs compétiteurs.

Une partie de cette croissance s'explique par l'acquisition par l'un des distributeurs affiliés, desservant la région de la Gaspésie et du Bas-St-Laurent au Québec, des activités de son principal concurrent.

Segment Distribution

Ventes comparables avec celles de 2008 :

Pour le trimestre, les ventes comparables sont en recul de 3% et de 4,1% pour la période cumulative ramenée à 166 jours.

Ce recul est principalement dû à la division Summit opérant en Ontario, province canadienne la plus affectée présentement au Canada par la récession. Les ventes ont particulièrement baissé dans le secteur des restaurants indépendants et des cafétérias.

Bénéfice avant frais financiers, amortissements et impôts sur les bénéfices (BAIIA)

Bénéfice brut et synergies

Bénéfice brut :

Rappelons que le bénéfice brut de la société est composé de l'addition des éléments suivants:

- Pour le Segment Grossiste : un profit réalisé sur les ventes brutes d'entrepôt seulement, constitué en grande partie par une marge bénéficiaire sur les produits de marques privées et par un profit de détention d'inventaire. Ainsi aucune marge bénéficiaire sur les ventes directes n'est constatée. Ce n'est qu'au niveau des remises des fournisseurs que des revenus sont attribués à ces ventes.

Pour le Segment Distribution : coût d'acquisition des produits majoré d'un pourcentage négocié selon les contrats en vigueur ou en fonction du marché.

- Remises des fournisseurs

Les remises des fournisseurs constituent une partie importante du bénéfice brut de Colabor. Ces remises comprennent : i) les ententes passées avec des fournisseurs surtout en ce qui a trait aux ententes de distribution, à la facturation centrale, aux remises pour chargement complet et à d'autres régimes incitatifs, ii) les remises reçues des fournisseurs selon le volume d'achat, iii) les escomptes de caisse sur des achats basés sur les modalités de la vente, et iv) des fonds de publicité nets reçus relativement à des activités promotionnelles.

Malgré la faiblesse de ses ventes du Segment Distribution décrite ci-dessus, le Fonds a pu augmenter son BAIIA. Ainsi en pourcentage des ventes, le BAIIA s'est chiffré à 3,52% comparativement à 3,38% pour le trimestre de l'exercice précédent.

Cette augmentation peut s'expliquer par :

- Le maintien de la croissance organique du Segment Grossiste qui a généré de meilleures ententes avec les fournisseurs.

- La facturation des achats de Summit avec certains fournisseurs est maintenant faite sous le Segment Grossiste, ce qui permet d'augmenter la rentabilité des ententes avec les fournisseurs car ces ententes sont normalement plus importantes lorsque négociées sous le giron du Segment Grossiste.

- Chaque division a revu, depuis le début de l'exercice, ses activités, ce qui a apporté des réductions à certaines catégories de dépenses.

- L'acquisition de Bertrand qui a déjà permis de générer certaines synergies reliées aux achats.

- La rentabilité opérationnelle du centre de distribution de Cambridge, opéré par Summit, acquis de Bruce Edmeades et qui, en 2008, essuyait des pertes d'exploitation.

Impôts sur les bénéfices

L'acquisition des actifs de Summit distributeurs de services alimentaires Inc. a été finalisée et réalisée le 8 janvier 2007. En vertu du nouveau régime d'imposition des entités intermédiaires de placement déterminées ("EIPD"), communément appelées fiducies de revenu et sociétés de personnes cotées en bourse, les EIPD font maintenant l'objet d'un traitement fiscal analogue à celui qui s'applique aux sociétés. Le nouveau traitement fiscal s'applique à compter de l'année d'imposition 2007. Cependant, les EIPD existantes au 31 octobre 2006 pouvaient bénéficier de certaines règles de transition qui les rendaient imposables en vertu des nouvelles règles qu'à compter de 2011 à la condition qu'elles n'aient pas fait l'objet d'une "expansion injustifiée". La transaction d'acquisition de Summit a été considérée par le ministère des finances comme une expansion injustifiée, le tout tel qu'indiqué par une décision rendue à la fin de 2007. En conséquence, le Fonds ne bénéficie pas des règles transitoires et est donc assujetti au nouveau régime de taxation des EIPD depuis l'année d'imposition 2007.



Bilans

Bilans consolidés
(en milliers de dollars)

2009-06-20 2008-12-31
(non vérifié)
-------------------------------------------------------------------------
$ $

ACTIF
Actif à court terme
Débiteurs 97 317 80 804
Stock 69 855 73 233
Frais payés d'avance 2 715 1 664
-------------------------------------------------------------------------
169 887 155 701
Frais de financement reportés 224 279
Placements en actions d'une
société fermée, au coût 6 159 6 159
Immobilisations 14 140 15 029
Actifs incorporels 138 942 143 319
Ecarts d'acquisition 72 317 69 574
-------------------------------------------------------------------------
401 669 390 061
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

PASSIF
Passif à court terme
Découvert bancaire 4 884 7 714
Comptes fournisseurs et charges à payer 77 149 85 945
Impôts sur les bénéfices à payer 4 343 1 855
Soldes de prix d'achat à payer 12 581 10 103
Distributions à verser aux porteurs de parts 1 307
Distributions à verser aux porteurs de parts
de Colabor SC échangeables 456
Remises à payer 18 071 15 166
Revenus reportés 1 574 1 115
Versements sur la dette à long terme 690 707
-------------------------------------------------------------------------
119 292 124 368
Emprunt bancaire 70 440 47 501
Solde de prix d'achat à payer 3 750
Dette à long terme 609 942
Débentures 46 193 45 725
Passif au titre des prestations
d'avantages sociaux constituées 772 772
Impôts futurs 18 466 17 414
Participation des porteurs de parts
sans contrôle 30 157 29 713
-------------------------------------------------------------------------
285 929 270 185
-------------------------------------------------------------------------
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS
Compte de capital des porteurs de parts 135 323 135 323
Option de conversion des débentures 2 315 2 315
Surplus d'apport 162 349
Parts détenues au titre du régime
d'intéressement à long terme (1 248) (875)
Déficit (20 812) (17 236)
-------------------------------------------------------------------------
115 740 119 876
-------------------------------------------------------------------------
401 669 390 061
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------



Trésorerie

Flux de trésorerie consolidés (en milliers de dollars)

2009-06-20 2008-06-14 2009-06-20 2008-06-14
(84 jours) (84 jours) (171 jours) (166 jours)
(non (non (non (non
vérifiés) vérifiés) vérifiés) vérifiés)
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ $

ACTIVITES D'EXPLOITATION
Bénéfice net 1 744 1 147 2 959 1 738
Eléments hors caisse
Amortissement des
immobilisations 868 875 1 756 1 521
Amortissement des actifs
incorporels 2 180 1 827 4 377 3 460
Amortissement des frais
de financement reportés 27 24 55 43
Participation des porteurs
de parts sans contrôle 1 646 1 903 2 726 2 501
Impôts futurs 359 934 1 052 1 193
Coût de rémunération lié
au régime d'intéressement
à long terme 123 96 229 162
Amortissement des coûts
de transaction relatifs
aux débentures 230 208 468 414
-------------------------------------------------------------------------
7 177 7 014 13 622 11 032
-------------------------------------------------------------------------

Variations de l'actif et du
passif d'exploitation
Débiteurs (8 111) (14 151) (16 513) (15 741)
Impôts retenus à recevoir (868) (868)
Stock (2 350) (5 942) 3 378 (3 727)
Frais payés d'avance (1) (330) (1 051) (1 171)
Comptes fournisseurs et
charges à payer (806) 10 074 (8 796) 18 183
Impôts sur les bénéfices
à payer 1 672 (692) 2 488 (605)
Remises à payer 2 046 1 844 2 905 2 932
Revenus reportés 147 388 459 360
-------------------------------------------------------------------------
(7 403) (9 677) (17 130) (637)
-------------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie liés aux
activités d'exploitation (226) (2 663) (3 508) 10 395
-------------------------------------------------------------------------

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'une entreprise (57 640) (70 424)
Remboursement de soldes de
prix d'achat (4 015) (4 015)
Immobilisations (380) (308) (867) (450)
-------------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie liés aux
activités d'investissement (4 395) (57 948) (4 882) (70 874)
-------------------------------------------------------------------------

ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emprunt bancaire 9 340 24 291 22 939 33 984
Frais de financement (225) (225)
Distributions versées aux
porteurs de parts (3 921) (2 199) (7 842) (4 862)
Distributions versées aux
porteurs de parts de
Colabor SC échangeables (1 369) (913) (2 738) (2 282)
Remboursement de la dette
à long terme (166) (143) (350) (260)
Achat de parts détenues par
le Fonds au titre du régime
d'intéressement à long terme (789) (575)
Emission de parts de fiducie 38 022 38 022
Frais d'émission de parts et
de débentures (1 150) (1 150)
-------------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie liés aux
activités de financement 3 884 57 683 11 220 62 652
-------------------------------------------------------------------------
Variation nette du découvert
bancaire (737) (2 928) 2 830 2 173
Découvert bancaire au début (4 147) (4 672) (7 714) (9 773)
-------------------------------------------------------------------------
Découvert bancaire à la fin (4 884) (7 600) (4 884) (7 600)
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Facilités de crédit

La société a une entente avec un syndicat bancaire, d'une durée de trois ans, pour des crédits d'opération d'un montant autorisé de 100 M$, ces crédits étant garantis par une hypothèque de premier rang sur les actifs de la société.

En vertu de la convention de crédit, le Fonds doit maintenir: i) un ratio prescrit de la dette totale (à l'exclusion des débentures) par rapport au BAIIA inférieur à 3:00:1,00 et ii) un ratio prescrit de BAIIA par rapport aux charges d'intérêt supérieur à 3,50:1,00.

Selon les modalités de calcul du syndicat bancaire, le ratio Dette/BAIIA s'est chiffré à 1,79:1,00 et le ratio de couverture des charges d'intérêt à 6,00:1,00 fois pour ce trimestre.

Au cours du trimestre, le crédit d'opération fut augmenté de 9,3 M$ pour se chiffrer à 70,4 M $. Un montant de 4 M $ a servi à rembourser des soldes de prix d'achat.

Distributions

La direction du Fonds est d'avis que les flux de trésorerie provenant de son exploitation et les fonds provenant de ses crédits d'exploitation seront adéquats pour soutenir les acquisitions d'immobilisations prévues, le fonds de roulement, les distributions mensuelles d'encaisse de 0,0897 $ par part, les impôts exigibles et qu'ils respecteront les ratios exigés par le syndicat bancaire.

Liquidités distribuables normalisées

Les informations concernant les liquidités distribuables normalisées ont été préparées, à tous égards importants, en conformité avec l'Instruction générale 41-201 relative aux fiducies de revenu et autres placements publiée par Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en juillet 2007 et en conformité avec les lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir au rapport de gestion pour les Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires, publiées aussi en juillet 2007 par l'Institut des Comptables Agréés.

Les liquidités distribuables normalisées sont une mesure non conforme aux PCGR qui désigne de manière générale les rentrées de fonds nettes qui sont produites par l'entreprise et que celle-ci peut distribuer, à sa discrétion, aux porteurs de parts.

Les activités de Colabor sont assujetties aux fluctuations saisonnières normales de l'industrie en raison des conditions atmosphériques et des périodes de vacances. En général, les ventes sont plus faibles au début de l'année à cause de la réduction des dépenses des consommateurs suivant la période des Fêtes; par la suite, elles s'accroissent progressivement jusqu'au printemps et aux mois d'été, car les ventes de produits consommés hors du domicile progressent et atteignent leur sommet au cours des quatre derniers mois avant la fin de l'exercice financier, suivant la tenue de l'Exposition Colabor tenue à la fin de septembre pour le Segment Grossiste et aux achats faits au Salon "Sell-A-Rama" pour la division Summit du Segment Distribution, tenu aussi à cette période.

Le Fonds déclare des distributions mensuelles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour de chaque mois et les verse le ou vers le 15 du mois suivant. La distribution mensuelle est de 0,0897$ par part pour une distribution annuelle de 1,076 $.

Le tableau suivant montre l'évolution des liquidités distribuables normalisées et les liquidités distribuées pour le deuxième trimestre de 2009 et de 2008, la période cumulative de 2009 et 2008 ainsi que depuis la création du Fonds, soit le 28 juin 2005.



Liquidités distribuables normalisées (en milliers de dollars)

2009-06-20 2008-06-14 2009-06-20 2008-06-14 création
(84 jours) (84 jours) (171 jours) (166 jours) du
(non (non (non (non Fonds au
vérifiés) vérifiés) vérifiés) vérifiés) 2005-06-28
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ $ $

Flux de
trésorerie
liés aux
activités
d'exploitation (226) (2 663) (3 508) 10 395 104 420
Acquisition
d'immobilisations (380) (308) (867) (450) (5 742)
-------------------------------------------------------------------------
Liquidités
distribuables
normalisées (606) (2 971) (4 375) 9 945 98 678
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Distributions
versées sur
les parts 3 921 2 199 7 842 4 862 40 674
Distributions
versées sur
les parts de
Colabor SC
échangeables 1 369 913 2 738 2 282 21 323
-------------------------------------------------------------------------
Liquidités
distribuées 5 290 3 112 10 580 7 144 61 997
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Cependant suite à la publication, en octobre 2008, d'un document de l'Institut des Comptables agréés du Canada intitulé Améliorer la communication de l'information au moyen de mesures financières hors PCGR-Principes généraux et lignes directrices sur la présentation du BAIIA et des flux de trésorerie disponibles, la direction du Fonds a décidé de présenter le tableau suivant qui, sous sa forme, est largement utilisé par les analystes financiers dans leur évaluation des liquidités distribuables pour leurs recommandations aux investisseurs.

L'information comprise dans ce tableau renferme certains renseignements qui ne sont pas des mesures du rendement conformes aux PCGR, par exemple la notion de bénéfice avant frais financiers, amortissements et impôts sur les bénéfices (BAIIA) et la notion de liquidités distribuables. Etant donné que ces notions ne sont pas définies par les PCGR du Canada, elles pourraient ne pas être comparables avec celles d'autres fonds.

On peut définir le BAIIA comme suit :

Le BAIIA donne une indication de la capacité de l'entité de générer un bénéfice d'exploitation avant la prise en compte de l'incidence des décisions de financement de la direction et des coûts reliés à la consommation des immobilisations corporelles et incorporelles, qui varient en fonction de leur âge, de leur actualité technologique et de l'estimation de leur durée de vie utile par la direction. Le BAIIA correspond donc aux produits moins les coûts d'exploitation, avant les charges d'intérêt, les amortissements et les pertes de valeur d'immobilisations, et les impôts sur les bénéfices.

Les informations mentionnées au tableau peuvent être corroborées directement aux états financiers du Fonds, que ce soit au niveau de l'Etat des résultats consolidés, Flux de trésorerie consolidés et notes aux états financiers.

De plus la direction du Fonds juge plus pertinente la synchronisation des périodes pendant lesquelles sont gagnées les liquidités distribuables avec les mêmes périodes que les montants montrés au titre des liquidités distribuées, même si celles-ci n'ont pas encore été versées, de même qu'avec la moyenne pondérée des parts émises pour ces périodes.

Le tableau permet aussi au lecteur de visualiser la variation de l'encaisse distribuable avec la période de l'exercice précédent.



Liquidités distribuables (en milliers de dollars sauf les montants par
part)

2009-06-20 2008-06-14 2009-06-20 2008-06-14
(84 jours) (84 jours) (171 jours) (166 jours)
(non (non (non (non
vérifiés) vérifiés) vérifiés) vérifiés)
-------------------------------------------------------------------------
$ $ $ $

Bénéfice avant frais
financiers, amortissements
et impôts 9 977 9 428 17 701 14 783
Frais financiers (1 426) (1 628) (2 987) (3 051)

Elément non monétaire -
Amortissement des coûts de
transaction relatifs aux
débentures 230 208 468 414
Acquisition d'immobilisations (380) (308) (867) (450)
Impôts exigibles sur les
bénéfices (1 754) (1 114) (1 844) (1 319)
-------------------------------------------------------------------------

Liquidités distribuables 6 647 6 586 12 471 10 377
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Moyenne pondérée de parts
Parts 14 454 071 12 504 722 14 437 001 11 187 959
Parts de Colabor SC
échangeables 5 087 439 5 087 439 5 087 439 5 087 439
-------------------------------------------------------------------------
19 541 510 17 592 161 19 524 440 16 275 398
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Liquidités distribuables
par part 0,340 $ 0,374 $ 0,639 $ 0,638 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Variation -9,1 % 0,2 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Distributions déclarées -
Parts 3 921 3 506 6 535 5 281
Distributions déclarées -
Parts de Colabor SC
échangeables 1 369 1 369 2 282 2 282
Provision pour des
distributions
relatives aux journées
incluses dans la période
mais pour lesquelles aucune
distribution n'a été déclarée 871 823 871 823
Renversement de la provision
de la période précédente (1 592) (1 023)
-------------------------------------------------------------------------

Liquidités distribuées 4 569 4 675 9 688 8 386
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Excédent des liquidités
distribuables sur les
liquidités distribuées 2 078 1 911 2 783 1 991
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------

Ratio des liquidités
distribuées sur les
liquidités distribuables 68,7 % 71,0 % 77,7 % 80,8 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------


Evénement postérieur au trimestre : conversion en une Société par actions

Le 8 juillet 2009, Le Fonds a annoncé son intention de se convertir d'une structure de fiducie de revenu en une société par actions (la "conversion"). Afin de réaliser la conversion, Colabor a conclu avec Biotechnologies ConjuChem Inc. ("ConjuChem") une convention d'arrangement (la "convention d'arrangement") plus amplement décrite ci-après.

A l'issue de la conversion, la nouvelle société Colabor maintiendra le montant annuel versé aux actionnaires à un niveau correspondant à la distribution annuelle actuelle de Colabor sur ses parts de fiducie et versera un dividende trimestriel de 26,91 cents par action, soit l'équivalent trimestriel de la distribution mensuelle actuelle de Colabor de 8,97 cents par part.

La clôture de la conversion devrait avoir lieu à la fin d'août 2009 et est conditionnelle à l'approbation des porteurs de parts du Fonds lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts qui aura lieu vers le 19 août 2009. Cette conversion sera réalisée aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la loi visant ConjuChem (le "plan d'arrangement") en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ("LCSA").

Motifs et avantages de la conversion

De récentes modifications à la réglementation fiscale fédérale relative aux fiducies intermédiaires de placement déterminées ("FIPD") permettent la conversion d'une fiducie en une société par actions avec report d'impôt si elle est réalisée avant 2012.

Parmi les principaux avantages de la conversion, citons notamment :

- un meilleur accès aux marchés des capitaux et une augmentation du nombre d'investisseurs potentiels dans le contexte de la diminution de l'importance du marché des fiducies de revenu ouvertes;

- la société Colabor bénéficiera d'un équivalent estimatif de plus de 100 millions de dollars de pertes fiscales après la conversion;

- le plan d'arrangement offre un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie de revenu en une société par actions en vertu de la législation actuelle; et

- la conversion mènera à une structure du capital simplifiée par l'élimination d'une participation minoritaire résiduelle dans Colabor S.E.C., et à une structure d'entreprise plus efficace qui permettra de réduire les frais généraux et administratifs.

Parmi les autres éléments à prendre en considération, on compte notamment le dividende trimestriel que la nouvelle société Colabor prévoit être en mesure de verser et qui correspondra, sur une base trimestrielle, à la distribution en espèces actuelle de Colabor, l'absence d'incidences fiscales négatives de la conversion étant donné le statut fiscal actuel de Colabor, et enfin l'imposition différée de la conversion de sorte que Colabor et ses porteurs de parts (sauf les porteurs de parts qui font valoir un droit à la dissidence) n'auront aucun impôt sur le revenu à payer par suite de la conversion.

Détails concernant la conversion

Après la mise en oeuvre de l'arrangement, les porteurs de parts de Colabor recevront une action ordinaire pour chaque part de fiducie de Colabor qu'ils détiennent à la date d'effet de la conversion, et ConjuChem changera sa dénomination pour Groupe Colabor Inc. ("nouvelle Colabor"). Par ailleurs, aux termes de l'arrangement, la nouvelle Colabor acquerra les parts échangeables de Colabor S.E.C. que détient Investissements Colabor inc. en contrepartie d'actions ordinaires de la nouvelle Colabor. Investissements Colabor inc., qui détiendra globalement 26 % des actions ordinaires de la nouvelle Colabor après l'acquisition de ses parts échangeables de Colabor S.E.C. a indiqué qu'elle votera en faveur de la conversion. L'élimination de la participation minoritaire résiduelle dans Colabor S.E.C. donnera lieu à une structure du capital simplifiée et à une augmentation d'environ 50 millions de dollars de la capitalisation boursière de la nouvelle Colabor par rapport à la capitalisation boursière actuelle du Fonds.

Les débentures convertibles en circulation du Fonds, totalisant 49 millions de dollars, deviendront, après l'arrangement, des débentures convertibles en actions ordinaires de la nouvelle Colabor aux mêmes conditions qui étaient applicables à leur conversion en parts de fiducie du Fonds avant la conversion.

Le nombre d'actions ordinaires de la nouvelle Colabor en circulation immédiatement après la conversion totalisera 19 658 169 (24 445 486 compte tenu des actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des débentures convertibles).

Dès la réalisation de la conversion, la nouvelle Colabor sera indirectement propriétaire et exploitante des entreprises actuelles de Colabor S.E.C. et de ses filiales, et les fiduciaires du Fonds et les dirigeants de la Colabor S.E.C. actuellement en poste deviendront les administrateurs et dirigeants de la nouvelle Colabor. Investissements Colabor inc., dont les actionnaires sont des distributeurs affiliés de Colabor S.E.C., détient actuellement le droit de proposer un candidat à l'élection à un poste de fiduciaire du Fonds. Après la conversion, la nouvelle Colabor accordera un droit analogue à Investissements Colabor inc.

La nouvelle Colabor ne conservera aucune des entreprises qu'exploite actuellement ConjuChem ni aucun de ses éléments d'actif connexes. Conformément au plan d'arrangement, ConjuChem transférera la quasi-totalité de son actif et la totalité de son passif, y compris la contrepartie de 5 millions de dollars, à une nouvelle filiale. Toutes les actions émises de cette nouvelle filiale seront distribuées à la société mère nouvellement créée de ConjuChem (la " nouvelle ConjuChem "), en tant que prix de rachat des actions de la nouvelle ConjuChem détenues dans ConjuChem. ConjuChem, qui deviendra la nouvelle Colabor, conservera ses caractéristiques fiscales, soit l'équivalent de plus de 100 millions de dollars de pertes fiscales. La nouvelle ConjuChem a convenu d'indemniser la nouvelle Colabor pour les pertes ou dommages pouvant résulter des activités de ConjuChem avant la conversion.

La conversion est assujettie aux conditions commerciales usuelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires des diverses entités, notamment la Bourse de Toronto. Etant donné qu'il s'agit d'un arrangement visant une société régie par la LCSA, la conversion est également subordonnée à l'approbation des tribunaux et à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées à une assemblée (l'"assemblée") des porteurs de parts de Colabor convoquée aux fins d'examiner la conversion. L'envoi par la poste aux porteurs de parts d'une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée devrait avoir lieu vers le 24 juillet 2009 et la clôture de la conversion, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires, devrait avoir lieu vers la fin d'août 2009.

Lors de l'assemblée, les porteurs de parts seront également priés d'examiner une résolution visant la mise en oeuvre d'un régime d'options d'achat d'actions pour la nouvelle Colabor, lequel régime sera plus amplement décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée.

Les distributions pour la période commençant le 1er août 2009 et se terminant à la date de clôture de la conversion seront versées vers le 15 septembre 2009 et calculées au prorata en fonction de la distribution mensuelle actuelle de 8,97 cents. Il est prévu que la nouvelle Colabor versera son premier dividende à ses actionnaires en janvier 2010 pour la période allant de la clôture de l'arrangement jusqu'au 31 décembre 2009.

Pour une description complète du plan d'arrangement, il y a lieu de se reporter à la convention d'arrangement que Colabor déposera sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Informations additionnelles

Le Rapport de gestion et analyse par la direction des résultats d'exploitation et de la situation financière et les états financiers du Fonds seront également disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) suite à la parution de ce communiqué de presse. D'autres informations concernant le Fonds de Revenu Colabor sont également disponibles sur SEDAR ainsi que sur le site Internet du Fonds de revenu à l'adresse www.fondsderevenucolabor.com.

A propos de Colabor

Colabor est un grossiste et distributeur de produits alimentaires et non alimentaires desservant le marché de détail (épiceries, dépanneurs, etc.) et celui des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration).

Mise en garde

Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prospective reflétant les opinions ou les attentes actuelles du Fonds de revenu Colabor ou de Colabor Société en commandite concernant leur rendement ainsi que les activités commerciales respectives et les événements futurs. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Les résultats et les événements réels peuvent différer.

Renseignements

  • Fonds de revenu Colabor
    Gilles C. Lachance
    Président et chef de la direction
    450-449-0026 poste 265
    450-449-6180 (FAX)
    glachance@colabor.com
    ou
    Fonds de revenu Colabor
    Michel Loignon CA
    Vice-président et Chef de la Direction Financière
    450-449-0026 poste 235
    450-449-6180 (FAX)
    mloignon@colabor.com