Fonds de revenu Supremex
TSX : SXP.UN

Fonds de revenu Supremex

21 févr. 2007 22h36 HE

Fonds de revenu Supremex : Résultats du quatrième trimestre 2006

- Produits d'exploitation de 50,4 M $ vs 48,3 M $ au T4 2005, soit une hausse de 4,3 % - BAIIA de 12,7 M $ vs un BAIIA rajusté de 12,3 M $ au T4 2005, une hausse de 3,8 % - Ratio de distribution de 82,7 % pour le trimestre et de 84,1 % depuis la constitution du Fonds

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 21 fév. 2007) - A ne pas diffuser aux États-Unis ou sur les fils de presse des États-Unis

Le Fonds de revenu Supremex (TSX:SXP.UN) ("le Fonds"), le plus grand fournisseur canadien d'enveloppes standards et sur mesure, a annoncé aujourd'hui une progression des produits d'exploitation et du BAIIA rajusté au cours du quatrième trimestre terminé le 31 décembre 2006.

Les données financières suivantes comprennent les résultats du Fonds couvrant la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006 ainsi que les résultats des activités acquises pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2005 et pour la période du 1er janvier au 30 mars 2006.

Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2006, le Fonds a généré des produits d'exploitation de 50,4 millions $ comparativement à 48,3 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. Au Canada, les produits d'exploitation du trimestre se sont accrus de 4,4 % pour totaliser 42,8 millions $ tandis qu'ils ont progressé de 4,1 % pour s'établir à 7,6 millions $ aux Etats-Unis.

Le BAIIA du trimestre s'est élevé à 12,7 millions $, en hausse de 3,8 % par rapport au BAIIA rajusté de 12,3 millions $ pour le quatrième trimestre de 2005.

L'encaisse distribuable s'est élevée à 10,9 millions $ au quatrième trimestre et à 32,1 millions $ depuis la création du Fonds le 31 mars 2006. Le ratio de distribution du Fonds, soit les fonds distribués en pourcentage des fonds générés aux fins de distribution, s'est établi à 82,7 % au quatrième trimestre de 2006 et à 84,1 % depuis la création du Fonds. L'excédent des fonds générés aux fins de distribution s'explique par l'amélioration du BAIIA, le calendrier des investissements nets en capital de maintien et par la réduction des frais financiers en raison des liquidités générées au cours du trimestre.

"En quelques trimestres, Supremex a déjà démontré sa capacité de tenir ses promesses, à savoir être un fonds de revenu stable qui génère des produits, une rentabilité et, surtout, une encaisse distribuable hautement prévisibles," a déclaré Gilles Cyr, président et chef de la direction du Fonds.

"Nous avons non seulement été en mesure de livrer une très bonne performance malgré des conditions de marché fort compétitives mais nous avons également atteint un bon ratio de distribution, soit 84,1 % depuis le 31 mars 2006. Après neuf mois en tant que société ouverte, la situation financière du Fonds est excellente et nous travaillons activement sur nos stratégies de croissance. Les changements fiscaux proposés le 31 octobre 2006 ont été à l'origine de beaucoup d'incertitudes mais je tiens à rappeler que ces changements proposés n'ont aucun impact sur les activités de Supremex et qu'ils nous laissent suffisamment de flexibilité pour déployer notre stratégie d'acquisition. Enfin, nous poursuivons en collaboration avec le Conseil des fiduciaires l'analyse des options qui nous permettront de maximiser la valeur de l'avoir de nos détenteurs de parts à la lumière de ces changements éventuels."

Pour l'ensemble de l'exercice 2006, le Fonds a généré des produits d'exploitation de 196,2 millions $ comparativement à 194,1 millions $ en 2005, soit une hausse de 2,1 millions $ ou 1,1 %. Les produits d'exploitation en provenance du Canada ont progressé de 2,9 millions $ pour atteindre 166,2 millions $ tandis qu'ils ont diminué de 0,8 million $ pour s'élever à 30 millions $ aux Etats-Unis. Le BAIIA rajusté s'est établi à 48,5 millions $ en 2006, soit une hausse de 1,2 % par rapport au BAIIA rajusté de 47,9 millions $ en 2005.

Le 31 mars 2006, le Fonds a clôturé son premier appel public à l'épargne avec l'émission de 17 500 000 parts du Fonds au prix unitaire de 10 $ pour un produit net de 165,0 millions $. Le 28 avril 2006, suite à l'exercice de l'option pour attributions excédentaires, 2 500 000 parts additionnelles du Fonds ont été émises, faisant passer le produit net total à 189,1 millions $.

Appel conférence

Un appel conférence diffusant les résultats du troisième trimestre sera transmis sur les sites http://supremex.com ou http://events.onlinebroadcasting.com/supremex/022207/index.php?l=fr à 10h30, heure de l'Est, le 22 février 2007 et il sera disponible subséquemment sur ces sites Internet.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs liés au rendement futur du Fonds. Ces énoncés sont fondés sur nos hypothèses, attentes et estimations actuelles à propos de la croissance, des résultats d'exploitation, de la performance et des opportunités futurs de Supremex. L'information prospective qui figure dans le présent rapport de gestion est fondée sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction ainsi que sur l'information disponible du Fonds à la date des présentes. Les énoncés prospectifs, sont assujettis à certains risques et incertitudes, et les résultats réels pourraient différer de manière importante de ces conclusions, prévisions ou projections énoncées dans cette information prospective. Les risques et incertitudes sont abordés tout au long du rapport de gestion pour l'exercice 2006 et, notamment, à la rubrique " Facteurs de risque ". Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Le Fonds n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement à moins d'y être tenu selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Pour obtenir plus de détails, veuillez vous référer aux états financiers ci-joints. Les états financiers ainsi que le rapport de gestion sont disponibles sur les sites http://www.sedar.com et http://supremex.com.

Mesures non conformes aux PCGR

Le BAIIA désigne le bénéfice découlant des activités poursuivies avant frais de financement nets, impôts sur les bénéfices, amortissement des immobilisations corporelles, des actifs incorporels, de la rémunération différée et du gain à la cession de matériel et d'outillage.

Le BAIIA rajusté est le BAIIA rajusté pour tenir compte de la conversion, à la clôture du financement public, d'une partie du régime d'intéressement de la direction de Supremex en parts du Fonds ainsi que de la charge non monétaire reliée à la réévaluation des stocks à leur juste valeur estimative au moment de l'acquisition de Supremex par le Fonds.

La direction estime que l'encaisse distribuable est une mesure de rendement généralement utilisée par les fonds de revenu canadiens comme indicateur de la performance financière L'encaisse distribuable est définie comme étant les flux de trésorerie des activités d'exploitation ajustés de la variation nette des soldes hors caisse du fonds de roulement, de la variation des obligations au titre des avantages complémentaires de retraite, de la variation de l'actif au titre des prestations de retraite constituées, de la charge non monétaire reliée à la réévaluation des stocks et des investissements nets en capital de maintien. L'encaisse distribuable est importante car elle donne aux investisseurs une indication de l'encaisse disponible à des fins de distribution aux porteurs de parts.

Le BAIIA, le BAIIA rajusté et l'encaisse distribuable ne constituent pas des mesures du rendement selon les PCGR et n'ont pas de significations normalisées prescrites par les PCGR. Par conséquent, le BAIIA, le BAIIA rajusté et l'encaisse distribuable peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. Les investisseurs sont avisés que le BAIIA, le BAIIA rajusté et l'encaisse distribuable ne doivent pas être considérés comme des mesures de remplacement du bénéfice net établis conformément aux PCGR comme indicateurs du rendement du Fonds ou comme des mesures de remplacement des flux de trésorerie d'exploitation, d'investissement et de financement comme mesure de la liquidité et des flux de trésorerie.

A propos du Fonds

Le Fonds de revenu Supremex est le plus grand fabricant et distributeur d'une vaste gamme d'enveloppes génériques et personnalisées et de produits connexes au Canada. Avec 13 installations dans neuf villes situées dans sept provinces, Supremex est le seul fabricant national d'enveloppes au Canada et compte environ 750 employés. Cette présence nationale lui permet de fabriquer des produits en réponse aux exigences de grands clients nationaux, comme d'importantes sociétés canadiennes, des revendeurs nationaux et des organismes publics, de même que des marchands de papier et des fournisseurs de processus et de solutions.

Etats financiers consolidés

Fonds de revenu Supremex

Pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006

Tous les montants sont présentés en dollars canadiens

RAPPORT DES VERIFICATEURS

Aux Porteurs de parts de

Fonds de revenu Supremex

Nous avons vérifié le bilan consolidé de Fonds de revenu Supremex (le "Fonds") au 31 décembre 2006 et les états consolidés des résultats et du déficit et des flux de trésorerie pour la période de 276 jours terminée à cette date. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du Fonds. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur notre vérification.

Notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l'assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d'inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres éléments d'information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l'évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

A notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière du Fonds au 31 décembre 2006 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour la période de 276 jours terminée à cette date selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.



Montréal, Canada Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Le 2 février 2007 Comptables agréés



BILAN CONSOLIDE

Au 31 décembre 2006

$
--------------------------------------------------------------------

ACTIF (note 11)
Actif à court terme
Trésorerie 14 251 559
Débiteurs (note 4) 28 062 695
Impôts sur les bénéfices à recevoir 860 622
Stocks (note 5) 15 193 161
Charges payées d'avance 1 565 583
--------------------------------------------------------------------
Total de l'actif à court terme 59 933 620
--------------------------------------------------------------------

Immobilisations corporelles, montant net (note 6) 41 863 507
Actif au titre des prestations de retraite constituées
(note 7) 5 723 700
Frais de financement reportés, montant net (note 8) 420 114
Actifs incorporels, montant net (note 9) 51 988 032
Ecart d'acquisition (note 2) 245 063 721
--------------------------------------------------------------------
404 992 694
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passif à court terme
Créditeurs et charges à payer (note 10) 24 574 117
Distribution à payer (note 14) 2 999 658
Somme due à Cenveo (note 2) 5 509 045
--------------------------------------------------------------------
Total du passif à court terme 33 082 820
--------------------------------------------------------------------

Facilité d'emprunt à terme (note 11) 75 000 000
Passifs d'impôts futurs (note 12) 18 768 539
Obligation au titre des avantages complémentaires de
retraite (note 7) 736 200
--------------------------------------------------------------------

Capitaux propres
Parts du Fonds (note 13) 302 237 605
Rémunération différée (note 13) (17 266 761)
Déficit (7 565 709)
--------------------------------------------------------------------
277 405 135
--------------------------------------------------------------------
404 992 694
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Engagements, éventualités et garanties (note 15)

Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.

Au nom des fiduciaires :

Par : (Signé) L.G. Serge Gadbois Par : (Signé) Gilles Cyr
-------------------------------------------------------------------
Fiduciaire Fiduciaire



Fonds de revenu Supremex

ETAT DES RESULTATS ET DU DEFICIT CONSOLIDE

Pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006

--------------------------------------------------------------------
$
--------------------------------------------------------------------

Produits 147 223 009
Coût des ventes, frais de vente et d'administration 114 714 676
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les éléments suivants 32 508 333
--------------------------------------------------------------------

Amortissement des immobilisations corporelles 2 678 500
Amortissement des actifs incorporels 4 231 968
Amortissement de la rémunération différée 6 351 877
Gain à la cession d'immobilisations corporelles (35 442)
Frais de financement, montant net (note 11) 3 055 470
--------------------------------------------------------------------
16 282 373
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices 16 225 960
Charge (recouvrement) d'impôts sur les bénéfices
(note 12) (3 205 253)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice net de la période 19 431 213
Déficit, au début de la période -
Distribution déclarée (note 14) (26 996 922)
--------------------------------------------------------------------
Déficit, à la fin de la période (7 565 709)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice net de base et dilué par part 0,6206
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré de parts en circulation (note 13) 31 311 667
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.



Fonds de revenu Supremex

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

Pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006

$
--------------------------------------------------------------------

ACTIVITES D'EXPLOITATION
Bénéfice net de la période 19 431 213
Eléments sans effet sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie
Amortissement des immobilisations corporelles 2 678 500
Amortissement des actifs incorporels 4 231 968
Amortissement de la rémunération différée 6 351 877
Amortissement des frais de financement reportés 97 386
Gain à la cession d'immobilisations corporelles (35 442)
Recouvrement d'impôts futurs (3 373 901)
Variation des obligations au titre des avantages
complémentaires de retraite (27 400)
Variation des actifs au titre des prestations de
retraite constituées (569 200)
Variation nette des soldes hors caisse du fonds de
roulement 13 416 629
--------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie d'exploitation 42 201 630
--------------------------------------------------------------------

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'entreprises, déduction faite de la
trésorerie acquise(note 2) (207 752 714)
Acquisition d'immobilisations corporelles (4 468 450)
Produit de la cession d'immobilisations corporelles 389 182
--------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie d'investissement (211 831 982)
--------------------------------------------------------------------

ACTIVITES DE FINANCEMENT
Emission de parts de fiducie relative au premier appel
public à l'épargne (note 2) 175 000 000
Emission de parts de fiducie à l'exercice de l'option
pour attributions excédentaires (note 2) 25 000 000
Emission de parts de fiducie aux dirigeants (note 2) 23 642
Charges liées à l'émission initiale de parts de fiducie
(note 2) (16 309 640)
Frais de financement engagés (517 500)
Produit de la facilité d'emprunt à terme 75 000 000
Remboursement de la somme due à une entité sous contrôle
commun (26 692 327)
Remboursement du billet à payer à Cenveo (note 2) (23 625 000)
Distribution payée sur les parts du Fonds (23 997 264)
--------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie de financement 183 881 911
--------------------------------------------------------------------

Augmentation de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie et solde à la fin de la période 14 251 559
--------------------------------------------------------------------

Informations additionnelles
Intérêts payés 4 180 572
Impôts sur les bénéfices payés 12 039
--------------------------------------------------------------------

Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés.



NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES


31 décembre 2006

1. DESCRIPTION DES ACTIVITES ET MODE DE PRESENTATION

Fonds de revenu Supremex (le "Fonds") est une fiducie sans personnalité morale à capital variable, établie sous le régime des lois de la province de Québec conformément à une déclaration de fiducie datée du 10 février 2006, qui peut être modifiée, complétée ou mise à jour de temps à autre. Le Fonds a été créé dans le but d'acquérir indirectement et de détenir toutes les actions de Supremex Inc. et les actifs nets de la division de Cenveo Depew ("Supremex"). Le Fonds est demeuré inactif jusqu'à ce qu'il fasse l'acquisition indirecte de Supremex le 31 mars 2006 (note 2). Les états des résultats et des flux de trésorerie comprennent les résultats du Fonds pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006.

Les activités de Supremex consistent à fabriquer et distribuer une vaste gamme d'enveloppes génériques et personnalisées et de produits connexes.

Les activités de Supremex suivent une tendance saisonnière avec des produits d'exploitation plus élevés durant la période d'août à février surtout en raison du nombre accru d'envois postaux et de publicités liés à des événements comme la rentrée scolaire, les campagnes de financement, la saison des Fêtes et la période des impôts. Par conséquent, il est possible que les produits d'exploitation et le rendement financier de Supremex pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006 ne reflètent pas les produits d'exploitation et le rendement financier auxquels on pourrait s'attendre pour un exercice complet.

2. PREMIER APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET ACQUISITION D'ENTREPRISES

Le 31 mars 2006, le Fonds a conclu son premier appel public à l'épargne moyennant la vente de 17 500 000 parts de fiducie (les "parts de fiducie") au prix de 10 $ la part, pour un produit net total de 165 029 947 $, déduction faite d'un montant de 9 970 053 $ représentant la rémunération des preneurs fermes de 9 625 000 $ et d'autres frais d'émission de 5 309 640 $ moins les impôts futurs connexes de 4 964 587 $.

Le 31 mars 2006, parallèlement au premier appel public à l'épargne, le Fonds a acquis indirectement Supremex de Cenveo Corporation et/ou ses sociétés liées ("Cenveo") pour un montant de 331 532 962 $. La contrepartie versée à Cenveo pour cette acquisition comprenait une somme au comptant de 212 924 527 $, des parts du Fonds d'une valeur de 89 474 390 $, une somme à payer pour les entreprises acquises de 5 509 045 $ relative à un rajustement du fonds de roulement et un billet à payer de 23 625 000 $.

L'acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l'acquisition et les résultats d'exploitation de Supremex ont été inclus dans les résultats du Fonds à compter de la date d'acquisition. Les présents états financiers consolidés reflètent la répartition de la contrepartie versée pour les actifs acquis et les passifs pris en charge à leur juste valeur, comme suit :



--------------------------------------------------------------------
Division de
Cenveo Total
Supremex Depew $
--------------------------------------------------------------------
Trésorerie et équivalents de
trésorerie 5 171 813 5 171 813
Débiteurs 27 077 695 378 589 27 456 284
Stocks 20 539 428 467 509 21 006 937
Impôts sur les bénéfices à
recevoir 6 465 881 6 465 881
Charges payées d'avance 1 138 130 28 925 1 167 055
Immobilisations corporelles 40 253 650 173 647 40 427 297
Actifs au titre des prestations
de retraite constituées 5 154 500 5 154 500
Actifs incorporels 56 220 000 56 220 000
Ecart d'acquisition 245 063 721 245 063 721
Créditeurs et charges à payer (21 371 322) (200 262) (21 571 584)
Somme due à une entité sous
contrôle commun (26 692 327) (26 692 327)
Passifs d'impôts futurs (27 573 015) (27 573 015)
Obligation au titre des
avantages complémentaires
de retraite (763 600) (763 600)
--------------------------------------------------------------------
Actifs nets acquis 330 684 554 848 408 331 532 962
--------------------------------------------------------------------

Contrepartie
Somme au comptant 212 924 527
Parts 89 474 390
Somme à payer à Cenveo 5 509 045
Billet à payer à Cenveo 23 625 000
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Dans le cadre de cette acquisition, 2 364 228 parts évaluées à 23 642 280 $ ont été émises à certains dirigeants de Supremex pour une contrepartie au comptant de 23 642 $ afin de modifier le régime d'intéressement existant de la direction. Ces parts sont détenues en mains tierces et 50 % seront libérées le 31 mars 2008, 25 % le 31 mars 2009 et 25 % le 31 mars 2010. Elles pourront cependant être libérées par anticipation dans certaines circonstances ou si elles sont cédées à Supremex pour une contrepartie symbolique de 0,01 $ la part en cas de départ volontaire de l'employé ou de congédiement pour un motif valable avant l'expiration de la période d'entiercement de quatre ans. La valeur initiale de ces parts, déduction faite de la contrepartie au comptant reçue, est constatée comme une rémunération différée et est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la durée d'acquisition des droits qui y sont rattachés.

Le 28 avril 2006, les preneurs fermes ont exercé intégralement leur option pour attributions excédentaires, ce qui a donné lieu à l'émission par le Fonds de 2 500 000 parts additionnelles au prix de 10 $ la part pour un produit brut de 25 000 000 $ et un produit net de 24 090 988 $, déduction faite d'un montant de 909 012 $ représentant la rémunération des preneurs fermes de 1 375 000 $ moins les impôts futurs connexes de 465 988 $. Le produit net au comptant a été utilisé par le Fonds afin de rembourser le billet à payer à Cenveo.

3. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Les présents états financiers consolidés ont été dressés par la direction selon les principes comptables généralement reconnus du Canada, lesquels exigent de la direction qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses qui ont une incidence sur les montants constatés dans les états financiers et les notes afférentes. De par leur nature, ces estimations sont assujetties à l'incertitude relative à la mesure. Toute modification à ces estimations au cours des périodes futures peut avoir une incidence importante sur les états financiers, laquelle doit être prise en compte au cours de la période où la modification est apportée.

De l'avis de la direction, les états financiers ont été dressés correctement en tenant compte des limites raisonnables de l'importance relative et dans le cadre des conventions comptables qui sont résumées ci-après :

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes du Fonds et de ses filiales. Tous les comptes et toutes les opérations intersociétés importants ont été éliminés à la consolidation. Les états financiers consolidés sont pour la période de 276 jours du 31 mars 2006, date du début des activités du Fonds, au 31 décembre 2006 inclusivement. Par conséquent, aucune information comparative n'est présentée.

Résultat net par part

Le résultat net par part est calculé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période. Aux fins du calcul du nombre moyen pondéré de parts en circulation, les parts sont présumées être en circulation à compter de la date où elles sont émises. Les parts émises par suite de l'exercice de l'option pour attributions excédentaires le 28 avril 2006 sont considérées comme émises depuis le 31 mars 2006 compte tenu qu'il était assuré que ces parts seraient émises.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie moins les montants prélevés sur la facilité de crédit d'exploitation renouvelable.

Stocks

Les matières premières sont comptabilisées au coût selon la méthode du premier entré, premier sorti ou au coût de remplacement, s'il est inférieur. Les produits en cours et les produits finis sont comptabilisés au coût, y compris la main-d' uvre et les coûts indirects, selon la méthode du premier entré, premier sorti ou à la valeur de réalisation nette, si elle est inférieure.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimative, comme suit :



-------------------------------------------------------
Bâtiments et améliorations des bâtiments 10 à 40 ans
Améliorations locatives Durée des baux
Matériel et outillage 7 à 15 ans
Mobilier de bureau 3 à 5 ans
Matériel informatique 3 ans
-------------------------------------------------------


Actifs à long terme

Les actifs à long terme, y compris les immobilisations corporelles, sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable des actifs pourrait ne pas être entièrement recouvrable. Un test de dépréciation est effectué lorsque les flux de trésorerie futurs prévus non actualisés provenant d'un actif sont inférieurs à la valeur comptable de ce dernier. La perte de valeur constatée correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa juste valeur. La durée de vie utile estimative de tous les actifs à long terme est examinée périodiquement et révisée au besoin.

Frais de financement reportés

Les frais de financement liés aux facilités de crédit sont capitalisés et amortis selon la méthode linéaire sur la durée des facilités de crédit, soit quatre ans.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels sont des actifs acquis qui n'ont pas d'existence physique et qui respectent des critères particuliers permettant la constatation distincte de l'écart d'acquisition. Les actifs incorporels acquis comprennent principalement les relations clients et des ententes de non-concurrence et sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de dix ans.

Les actifs incorporels font l'objet d'un test de recouvrabilité lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Lorsque la valeur comptable des relations clients et des ententes de non-concurrence est moins élevée que leur valeur recouvrable nette comme elle a été établie de manière actualisée, une perte de valeur est constatée dans la mesure où la juste valeur, mesurée en fonction des flux de trésorerie actualisés sur la durée de vie de l'actif lorsque les cours du marché ne sont pas aisément disponibles, est inférieure à la valeur comptable de ce dernier.

Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs nets de l'entreprise acquise. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent qu'il pourrait avoir subi une perte de valeur. Le test de dépréciation consiste à comparer la juste valeur de l'unité d'exploitation à laquelle se rattache l'écart d'acquisition à sa valeur comptable. Toute dépréciation de la valeur comptable par rapport à la juste valeur est imputée aux résultats de l'exercice au cours duquel la perte de valeur s'est produite. Pour évaluer la juste valeur d'une unité d'exploitation, le Fonds utilise la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie.

Constatation des produits

Le Fonds constate des produits d'exploitation lorsque des preuves convaincantes indiquent qu'un accord est intervenu, que la livraison des biens a eu lieu, que le prix est déterminé ou déterminable et que le recouvrement est raisonnablement assuré. En outre, lorsque le client demande d'effectuer l'opération sous forme de vente à livrer, les produits d'exploitation sont constatés sur facturation au client des biens qui ont été produits, emballés et préparés pour l'expédition. Ces biens sont isolés des stocks qui sont destinés à être vendus, le risque inhérent à la propriété des biens est assumé par le client, et les modalités et l'historique concernant le recouvrement des factures connexes correspondent à ceux de toutes les autres ventes.

Le Fonds a des ententes de rabais avec certains clients. Ces rabais sont portés en diminution des produits d'exploitation et sont comptabilisés à l'aide des données sur ceux-ci et des pourcentages de rabais établis par contrat pour chaque client.

Avantages sociaux futurs

Le Fonds maintient des régimes de retraite à prestations déterminées qui couvrent la quasi- totalité de ses employés. Deux de ces régimes sont hybrides puisqu'ils comportent également un volet à cotisations déterminées. Par le passé, les entreprises acquises offraient également, à un nombre limité d'employés, des régimes d'avantages complémentaires de retraite et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui comprenaient des soins de santé, des soins dentaires et une couverture d'assurance vie.

Le Fonds comptabilise ses obligations au titre de la composante à prestations déterminées de ses régimes de retraite, d'avantages complémentaires de retraite et d'avantages postérieurs à l'emploi et les coûts connexes, déduction faite des actifs des régimes. Le coût des prestations de retraite et des avantages complémentaires de retraite gagnés par les employés est établi par calcul actuariel, au moins tous les trois ans, selon la méthode de répartition des prestations au prorata des services et d'après la meilleure estimation de la direction à l'égard du rendement des placements des régimes, de la croissance des salaires, de l'âge du départ à la retraite des employés et des coûts de soins de santé. Aux fins du calcul du rendement prévu des actifs des régimes, les actifs sont évalués à la juste valeur marchande. Les plus récentes évaluations actuarielles ont été effectuées le 31 décembre 2005.

Les coûts des services passés sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée résiduelle d'activité des salariés actifs qui est de 15 ans. L'excédent du gain actuariel net ou de la perte actuarielle nette sur 10 % de l'obligation au titre des prestations ou 10 % de la juste valeur des actifs des régimes, si elle est supérieure, est amorti sur la durée résiduelle d'activité des salariés actifs.

En ce qui a trait à la composante à cotisations déterminées d'un régime de retraite, la charge de retraite est égale aux cotisations versées par le Fonds.

Impôts sur les bénéfices

Les filiales du Fonds sont sujettes à des impôts sur les bénéfices et utilisent la méthode axée sur le bilan pour les comptabiliser. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d'impôts futurs sont déterminés selon les écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs et calculés au moyen des taux d'imposition pratiquement en vigueur à la date du bilan. L'incidence des changements de taux d'imposition sur les actifs et les passifs d'impôts futurs est constatée dans les résultats de la période au cours de laquelle le changement est pratiquement entré en vigueur.

En vertu des modalités actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le Fonds n'est pas assujetti à l'impôt sur les bénéfices dans la mesure où son bénéfice imposable d'un exercice est payé ou à payer à un porteur de parts. Par conséquent, aucune charge d'impôts exigibles du Fonds n'est constatée. En outre, le Fonds n'est pas assujetti aux recommandations du chapitre 3465 du Manuel de l'ICCA, puisqu'il s'est engagé contractuellement à distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice imposable et de ses gains en capital imposables qui seraient autrement imposables entre ses mains. Le Fonds a l'intention de continuer à satisfaire les exigences édictées par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) applicables aux fiducies, et rien n'indique qu'il ne réussira pas à respecter ces exigences.

Le 31 octobre 2006, le ministre des Finances (Canada) a proposé des changements visant l'imposition de certaines distributions de fiducies de revenu dont les parts sont cotées en Bourse. Aux termes de cette proposition, si elle est adoptée, le Fonds serait assujetti à un impôt au taux de 31,5 % sur ces distributions, et ce, à partir de l'exercice 2011. Même si l'incertitude plane quant à la forme définitive des mesures fiscales qui pourraient éventuellement être promulguées, l'incidence possible des mesures annoncées a été prise en compte aux fins de l'examen de fin d'exercice visant à établir si l'écart d'acquisition avait subi une dépréciation, et le Fonds a établi qu'il n'en avait subi aucune. Cependant, le test de dépréciation sur l'écart d'acquisition repose sur d'importantes estimations et hypothèses, qui, de par leur nature, présentent des incertitudes relatives à la mesure. Toute modification à ces estimations et hypothèses au cours des périodes futures pourrait entraîner une dépréciation importante de l'écart d'acquisition.

Conversion des devises

Le Fonds suit la méthode temporelle pour convertir en dollars canadiens ses soldes et ses opérations libellés en devises ainsi que sa filiale étrangère intégrée. Selon cette méthode, les actifs et les passifs monétaires sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan, et les autres éléments du bilan et de l'état des résultats sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de l'opération. Les gains et pertes de change sont compris dans le bénéfice net de l'exercice.

Instruments financiers

Le Fonds recourt à des swaps de taux d'intérêt pour se prémunir contre le risque de taux d'intérêt. L'objectif du Fonds est de contrebalancer les gains et pertes découlant du risque de taux d'intérêt par les gains et pertes sur les instruments dérivés utilisés comme couverture. Le Fonds n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins de spéculation. Afin de remplir les conditions pour être considérée comme un élément de couverture, la relation de couverture doit être désignée comme telle et formellement documentée dès sa mise en place en spécifiant l'objectif et la stratégie de gestion du risque, y compris l'élément couvert et le risque couvert ainsi que l'efficacité de la couverture. L'instrument dérivé utilisé doit être hautement efficace à compenser les variations des flux de trésorerie pour ce qui est du risque couvert. Dans les cas où la relation de couverture n'est plus efficace, elle ne remplit plus les conditions pour être désignée comme un élément de couverture, et tout gain ou toute perte excédentaire attribuable à cette inefficacité ainsi que les variations futures de juste valeur sont passés en résultats.

Le Fonds a désigné son swap de taux d'intérêt sur sa facilité d'emprunt à terme à taux variable à titre de couverture de la variation des intérêts débiteurs découlant de la fluctuation des taux d'intérêt. Par conséquent, la juste valeur de cet instrument financier et les variations connexes n'ont pas été inscrites dans les états financiers consolidés. Les gains et les pertes sur les instruments financiers qui remplissent les conditions pour être désignés comme éléments de couverture sont constatés au moment où les charges couvertes sont engagées.

La juste valeur de cet instrument financier est présentée à la note 17. Cette estimation de juste valeur n'est pas nécessairement une indication du montant que le Fonds pourrait avoir à verser ou pourrait recevoir dans le cadre d'une opération sur le marché. De même, les coûts potentiels d'une opération n'ont pas été pris en compte dans l'estimation de juste valeur.



4. DEBITEURS

31 décembre
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Comptes clients 22 776 943
Somme à recevoir de Cenveo 4 000 000
Divers 1 285 752
---------------------------------------------------------------------
28 062 695
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------

5. STOCKS

31 décembre
2006
$
---------------------------------------------------------------------
Matières premières 4 047 692
Produits en cours 202 059
Produits finis 10 943 410
---------------------------------------------------------------------
15 193 161
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------

6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2006
---------------------------------------------------------------------
Valeur
Amortissement comptable
Coût cumulé nette
$ $ $
---------------------------------------------------------------------
Terrain 7 517 895 - 7 517 895
Bâtiments et améliorations de
bâtiments 10 978 670 262 265 10 716 405
Améliorations locatives 526 713 65 307 461 406
Matériel et outillage 24 913 913 2 228 013 22 685 900
Matériel de bureau 214 225 42 422 171 803
Matériel informatique 380 199 70 101 310 098
---------------------------------------------------------------------
44 531 615 2 668 108 41 863 507
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


7. AVANTAGES DE RETRAITE

(a) Régimes de retraite

Le Fonds offre trois régimes de retraite à prestations déterminées qui couvrent certains salariés et employés horaires qui ont obtenu ces avantages par suite de négociations. Deux de ces régimes sont hybrides puisqu'ils comportent également un volet à cotisations déterminées.

Les charges liées aux régimes à prestations et à cotisations déterminées sont comme suit :



$
--------------------------------------------------------------------

Régimes à prestations déterminées

Coût des services rendus au cours de la période 2 066 100
Intérêts débiteurs 2 534 800
Rendement des actifs des régimes (4 583 100)
Perte actuarielle de l'obligation au titre des
prestations 2 550 200
Ecart entre le rendement prévu et le rendement réel des
actifs des régimes pour la période 1 096 500
Ecart entre le montant réel de la perte actuarielle
(du gain actuariel) constaté(e) pour la période et le
montant réel de la perte actuarielle réelle (du gain
actuariel réel) sur l'obligation au titre des
prestations constituées pour la période (2 550 200)
--------------------------------------------------------------------
Charge liée aux régimes à prestations déterminées 1 114 300
Charge liée aux régimes à cotisations déterminées 479 000
--------------------------------------------------------------------
Charge liée aux régimes de retraite 1 593 300
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Le tableau suivant présente les variations de l'obligation au titre des prestations constituées et de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que de la situation de capitalisation des régimes à prestations déterminées pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006:



$
--------------------------------------------------------------------

Variation de l'obligation au titre des prestations
projetées

Obligation au titre des prestations au début de la
période 61 398 400
Coût des services rendus 2 528 800
Intérêts débiteurs 2 534 800
Pertes actuarielles 2 550 200
Prestations versées (2 426 600)
--------------------------------------------------------------------
Obligation au titre des prestations à la fin de la
période 66 585 600
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

$
--------------------------------------------------------------------

Variation des actifs des régimes

Juste valeur des actifs des régimes au début de la
période 66 552 900
Rendement réel des actifs des régimes 4 583 100
Cotisations des employés 462 700
Cotisations de l'employeur 1 683 500
Prestations versées (2 426 600)
--------------------------------------------------------------------
Juste valeur des actifs des régimes à la fin de la
période 70 855 600
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Situation de capitalisation - surplus des régimes 4 270 000
Perte actuarielle non constatée 1 453 700
--------------------------------------------------------------------
Montant net constaté à titre d'actif lié aux prestations
constituées 5 723 700
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Les hypothèses qui ont servi à calculer la charge de retraite nette
sont les suivantes :

%
--------------------------------------------------------------------

Taux d'actualisation de l'obligation au titre des 5,25
prestations projetées
Taux d'actualisation de la charge de retraite nette 5,50
Rendement prévu des actifs des régimes 7,00
Taux de croissance de la rémunération 3,50
--------------------------------------------------------------------

La répartition des actifs moyens pondérés des régimes, au 31
décembre, est comme suit :

%
---------------------------------------------------------------------
Titres de capitaux propres 53,2
Titres d'emprunt 38,3
Divers 8,5
---------------------------------------------------------------------
Total 100,0
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


Les régimes de retraite ont une politique de placement qui vise une répartition des actifs comme suit, avec une certaine marge de tolérance : 50 % des actifs des régimes doivent être placés dans des titres de capitaux propres et 50 %, dans des titres d'emprunt.

(b) Avantages complémentaires de retraite autres que les prestations de retraite

Le tableau suivant présente un rapprochement des variations de l'obligation au titre des prestations et un état de la situation de capitalisation des régimes :



$
--------------------------------------------------------------------

Variation de l'obligation au titre des prestations
projetées

Obligation au titre des prestations au début de la période 920 400
Intérêts débiteurs 36 400
Prestations versées (72 100)
Amortissement des pertes actuarielles 13 400
--------------------------------------------------------------------
Obligation au titre des prestations à la fin de la période 898 100
--------------------------------------------------------------------

Situation de capitalisation

Situation de capitalisation -- déficit des régimes 898 100
Pertes actuarielles nettes non constatées 161 900
--------------------------------------------------------------------
Passif net 736 200
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Les avantages postérieurs à l'emploi et les avantages complémentaires de retraite ne sont pas capitalisés.

Les composantes du coût des avantages complémentaires de retraite compris dans les résultats d'exploitation sont comme suit :



$
--------------------------------------------------------------------

Intérêts débiteurs sur le passif 36 400
Amortissement des pertes actuarielles 8 300
--------------------------------------------------------------------
Coût net des prestations complémentaires de la période 44 700
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Les hypothèses qui ont servi à mesurer le coût des avantages
complémentaires de retraite sont les suivantes :

%
--------------------------------------------------------------------

Hypothèses moyennes pondérées

Taux d'actualisation de l'obligation au titre des
prestations 5,25
Taux d'actualisation du coût net des prestations d'une
période 5,50
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Au 31 décembre 2006, les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé pour 2006 étaient de 9 %, assortis d'une décroissance progressive jusqu'à 4 % en 2012.

Les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé ont une incidence importante sur les montants présentés pour les régimes de soins de santé. Une variation d'un point de pourcentage dans les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé aurait les effets suivants :



Un point de pourcentage
--------------------------------------------------------------------
Augmentation Diminution
$ $
--------------------------------------------------------------------

2006

Incidence sur le total du coût des
services rendus et des intérêts en 2006 1 500 (1 400)
Incidence sur l'obligation au titre des
avantages complémentaires de retraite au
31 décembre 2006 38 100 (36 900)
--------------------------------------------------------------------


8. FRAIS DE FINANCEMENT REPORTES

31 décembre 2006
--------------------------------------------------------------------
Valeur
Amortissement comptable
Coût cumulé nette
$ $ $
--------------------------------------------------------------------
Frais de financement reportés 517 500 97 386 420 114
--------------------------------------------------------------------


9. ACTIFS INCORPORELS

31 décembre 2006
--------------------------------------------------------------------
Valeur
Amortissement comptable
Coût Cumulé nette
$ $ $
--------------------------------------------------------------------
Relations clients 55 465 000 4 175 136 51 289 864
Ententes de non-concurrence 755 000 56 832 698 168
--------------------------------------------------------------------
56 220 000 4 231 968 51 988 032
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


10. CREDITEURS ET CHARGES A PAYER

31 décembre
2006
$
--------------------------------------------------------------------
Comptes fournisseurs 7 438 333
Somme à payer à Cenveo 673 269
Charges à payer 16 462 515
--------------------------------------------------------------------
24 574 117
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Le Fonds compte des charges à payer à un tiers totalisant 4 millions de dollars dans le cadre d'opérations conclues avec Cenveo, qui figurent dans les charges à payer au 31 décembre 2006 et qui seront remboursées par Cenveo au moment où le paiement sera exigible, le cas échéant. Par conséquent, une somme de 4 millions de dollars à recevoir de Cenveo a été constatée dans les états financiers du Fonds et est incluse dans les débiteurs.

11. FACILITES DE CREDIT GARANTIES

Le Fonds dispose de facilités de crédit garanties de premier rang comprenant une facilité de crédit d'exploitation renouvelable d'un montant pouvant atteindre 40 millions de dollars et d'une facilité d'emprunt à terme de 75 millions de dollars. Les deux facilités portent intérêt à un taux variable fondé sur le taux préférentiel canadien, le taux de base américain, le LIBOR ou le taux des acceptations bancaires majoré des marges applicables.

La facilité de crédit d'exploitation renouvelable peut être affectée aux fins générales du Fonds, au fonds de roulement et aux acquisitions permises. Les deux facilités viennent à échéance le 31 mars 2010, et aucun remboursement de capital n'est requis avant l'échéance.

Les montants prélevés en vertu des facilités de crédit renouvelable et d'emprunt à terme sont les suivants :



31 décembre
2006
$
--------------------------------------------------------------------
Facilité de crédit renouvelable -
Facilité d'emprunt à terme 75 000 000
--------------------------------------------------------------------
75 000 000
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Au 31 décembre 2006, les taux d'intérêt sur les facilités de crédit renouvelable et d'emprunt à terme étaient respectivement de 6,0 % et 5,6 %. Le Fonds a conclu un swap de taux d'intérêt à l'égard de sa facilité d'emprunt à terme pour payer un taux fixe de 5,426 % jusqu'au 31 mars 2007, 5,663 % du 1er avril 2007 au 31 mars 2008, 5,866 % du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 et 6,067 % du 1er avril 2009 au 31 mars 2010 (voir note 17).

En vertu des modalités des facilités de crédit, le Fonds est dans l'obligation, entre autres conditions, de respecter certaines clauses restrictives. Au 31 décembre 2006, le Fonds respectait toutes ces clauses restrictives.

Les facilités de crédit sont garanties par une hypothèque et une sûreté réelle couvrant la totalité des actifs existants et futurs du Fonds et de ses filiales.



Frais de financement, montant net

Période de
276 jours terminée
le 31 décembre
2006
$
--------------------------------------------------------------------
Intérêts sur les facilités de crédit garanties 3 155 919
Autres intérêts (197 835)
Amortissement des frais de financement reportés 97 386
--------------------------------------------------------------------
3 055 470
-------------------------------------------------------------------


12. IMPOTS SUR LES BENEFICES

(a) Les impôts futurs tiennent compte de l'incidence fiscale nette
des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et des
passifs et leur valeur fiscale.

L'incidence fiscale des écarts temporaires desquels découlent des
tranches importantes des actifs et des passifs d'impôts futurs se
présente comme suit :


31 décembre 2006
$
--------------------------------------------------------------------

Passifs (actifs) d'impôts futurs

Actifs incorporels 16 217 589
Immobilisations corporelles 4 684 295
Actifs au titre des prestations de retraite constituées 1 785 500
Divers 1 514 707
Obligation au titre des avantages postérieurs au départ
à la retraite (229 656)
Pertes autres qu'en capital (939 747)
Charges liées au premier appel public à l'épargne (4 264 149)
--------------------------------------------------------------------
18 768 539
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de Supremex
n'est pas déductible aux fins fiscales.

(b) La charge d'impôts diffère de la charge qui aurait été obtenue
en appliquant le taux d'imposition canadien combiné (taux fédéral
et provinciaux) en raison des éléments suivants :


--------------------------------------------------------------------
Période de
276 jours terminée
le 31 décembre
2006
$
--------------------------------------------------------------------
Bénéfice avant les impôts sur les bénéfices 16 225 960
--------------------------------------------------------------------

Impôts sur les bénéfices au taux combiné (fédéral
et provinciaux) prévus par la loi de 33,43 % 5 424 338
Incidence des intérêts débiteurs de Supremex payés
au Fonds, éliminé à la consolidation (9 320 208)
Incidence de la variation des taux d'imposition en
vigueur (1 422 122)
Incidence de l'amortissement de la rémunération
différée non déductible aux fins fiscales 2 123 432
Charges non déductibles et autres (10 693)
--------------------------------------------------------------------
Charge (le recouvrement) d'impôts sur les
bénéfices (3 205 253)
--------------------------------------------------------------------


La charge (le recouvrement) d'impôts sur les bénéfices est comme
suit:

-------------------------------------------------------------------
Impôts exigibles 168 648
Impôts futurs (3 373 901)
-------------------------------------------------------------------
Charge (recouvrement) d'impôts sur les bénéfices (3 205 253)
-------------------------------------------------------------------


Le 2 mai 2006, le gouvernement fédéral canadien annonçait dans son budget plusieurs réductions du taux d'impôt général des sociétés, qui sera diminué graduellement de 22,12 % à
19 % en 2010. Ces réductions sont entrées en vigueur le 22 juin 2006. De plus, au cours du deuxième trimestre de 2006, d'autres réductions des taux d'impôt provinciaux sont entrées en vigueur. Ainsi, à la fin du deuxième trimestre, le Fonds a réévalué ses actifs et passifs d'impôts futurs en fonction des nouveaux taux d'imposition en vigueur.

13. PARTS DU FONDS

Parts du Fonds

Un nombre illimité de parts du Fonds peuvent être émises en vertu de la déclaration de fiducie du Fonds. Chaque part est cessible et représente une participation réelle indivise égale dans les distributions du Fonds et dans les actifs nets du Fonds. Toutes les parts sont de la même catégorie et comportent des droits et privilèges égaux, à l'exception de Cenveo qui, en vertu de la déclaration de fiducie du Fonds, peut désigner un fiduciaire tant et aussi longtemps qu'il détiendra au moins 10 % de l'ensemble des parts émises. Chaque part donne droit au porteur à une quote-part égale de toutes les attributions et distributions ainsi qu'à un vote à toutes les assemblées des porteurs de parts pour chaque part entière détenue.

Les parts du Fonds sont rachetables en tout temps au gré du porteur à un prix équivalant à 90 % du cours moyen pondéré des parts pendant les dix derniers jours de Bourse, ou le cours de clôture à la date du rachat si ce montant est moins élevé. Les rachats en espèces par le Fonds sont limités à 50 000 $ au cours d'un mois donné. Les rachats excédant ce montant devront être réglés au moyen d'une distribution en espèces des actifs du Fonds.



Nombre Montant
$
--------------------------------------------------------------------
Parts du Fonds

Emises lors du premier appel public à
l'épargne 17 500 000 175 000 000
Emises à l'exercice de l'option pour
attributions excédentaires 2 500 000 25 000 000
Emises aux employés 2 364 228 23 642 280
Emises à Cenveo en contrepartie des
entreprises acquises 8 947 439 89 474 390
--------------------------------------------------------------------
31 311 667 313 116 670

Frais d'émission, déduction faite d'impôts
futurs de 5 430 575 $ - (10 879 065)
--------------------------------------------------------------------
Solde au 31 décembre 2006 31 311 667 302 237 605
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------


Parts des employés

Dans le cadre de l'acquisition, 2 364 228 parts évaluées à 23 642 280 $ ont été émises à certains dirigeants de Supremex pour une contrepartie au comptant de 23 642 $ afin de modifier le régime d'intéressement existant de la direction. Ces parts sont déposées en mains tierces et 50 % seront libérées le 31 mars 2008, 25 % le 31 mars 2009 et 25 %, le 31 mars 2010. Elles pourront cependant être libérées par anticipation dans certaines circonstances ou si elles sont cédées à Supremex pour une contrepartie symbolique de 0,01 $ la part en cas de départ volontaire de l'employé ou de congédiement de l'employé pour un motif valable avant l'expiration de la période d'entiercement de quatre ans. Les employés ont droit aux distributions déclarées sur ces parts. La valeur initiale de ces parts, déduction faite de la contrepartie au comptant reçue, est constatée comme une rémunération différée et est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la durée d'acquisition des droits qui y sont rattachés.

Option pour attributions excédentaires

Le 28 avril 2006, les preneurs fermes ont exercé intégralement leur option pour attributions excédentaires, ce qui a donné lieu à l'émission par le Fonds de 2 500 000 parts supplémentaires aux mêmes conditions que celles du premier appel public à l'épargne.

De plus, en contrepartie des entreprises acquises, le Fonds a émis un billet à payer qui a été remboursé à même le produit net de l'option pour attributions excédentaires.

Résultat net de base et dilué par part

Le nombre de parts considéré dans la détermination du nombre moyen pondéré de base de parts en circulation comprend les 2 500 000 parts relatives à l'option pour attributions excédentaires, comme si elles avaient été émises le 31 mars 2006, compte tenu qu'il était assuré que ces parts seraient émises.

14. DISTRIBUTION

Le Fonds effectue la distributions mensuelle de ses liquidités disponibles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois, payable le 15(e) jour du mois suivant, ou autour de cette date. Les distributions aux porteurs de parts sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité d'exercice. La distribution du mois de décembre d'un montant de 2 999 658 $ a été déclarée et comptabilisée en décembre 2006 et payée aux porteurs de parts le 15 janvier 2007. Les distributions pour la période du 1er avril 2006 au 31 décembre 2006 sont comme suit :



Période Date de clôture Date de Par part Distribution
des registres paiement
$ $
----------------------------------------------------------------------
Avril 2006 28 avril 2006 15 mai 2006 0,0958 2 999 658
Mai 2006 31 mai 2006 15 juin 2006 0,0958 2 999 658
Juin 2006 30 juin 2006 17 juillet 2006 0,0958 2 999 658
Juillet 2006 31 juillet 2006 15 août 2006 0,0958 2 999 658
Août 2006 31 août 2006 15 septembre 0,0958 2 999 658
2006
Septembre 2006 30 septembre 16 octobre 2006 0,0958 2 999 658
2006
Octobre 2006 31 octobre 2006 15 novembre 2006 0,0958 2 999 658
Novembre 2006 30 novembre 15 décembre 2006 0,0958 2 999 658
2006
Décembre 2006 31 décembre 15 janvier 2007 0,0958 2 999 658
2006
----------------------------------------------------------------------
0,8622 26 996 922
----------------------------------------------------------------------


15. ENGAGEMENTS, EVENTUALITES ET GARANTIES

(a) Contrats de location-exploitation et autres engagements

Le Fonds a conclu des contrats de location-exploitation
principalement à l'égard des bâtiments. Les paiements minimums
exigés en vertu de ces contrats de location, par exercice et par
la suite, sont comme suit :


--------------------------------------------------------------
$
--------------------------------------------------------------
2007 2 144 489
2008 1 684 682
2009 1 323 051
2010 1 049 524
2011 551 711
--------------------------------------------------------------
Total 6 753 457
--------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------


Au 31 décembre 2006, le Fonds avait également un engagement ferme visant l'acquisition de matériel et d'outillage totalisant environ 700 000 $, lequel sera payé en 2007.

(b) Eventualités

Dans le cours normal de ses activités, le Fonds est exposé à divers réclamations, litiges et poursuites. Ces différends comportent souvent de nombreuses incertitudes, et l'issue de chaque cause est imprévisible. De l'avis de la direction, le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'incidence défavorable importante sur la situation financière du Fonds.

L'une des filiales du Fonds fait l'objet d'une enquête par le Bureau de la concurrence du Canada en ce qui a trait à un système présumé de prix imposés par certains de ses clients. Selon la direction, il est peu probable que cette enquête entraîne un passif important pour le Fonds.

Outre l'enquête susmentionnée, le Bureau de la concurrence a également indiqué qu'il avait l'intention de pousser son investigation ou d'entreprendre une autre enquête afin d'établir si une fixation de prix ou un partage des marchés avait eu lieu dans les années 1980 et 1990 relativement à l'approvisionnement du marché des enveloppes au Canada. Tandis que le Bureau de la concurrence poursuit ses recherches, la direction ne peut, à l'heure actuelle, déterminer ou prévoir la portée ou l'issue de l'enquête actuelle ou de toute nouvelle enquête qui pourrait être amorcée et l'incidence, le cas échéant, de ces procédures sur la situation financière du Fonds.

L'exposition du Fonds aux éléments susmentionnés est atténuée par le fait que la convention d'acquisition des activités du Fonds comprend des déclarations et des garanties ainsi que des indemnisations connexes pour tout passif de Cenveo survenant avant le 30 septembre 2008 en faveur du Fonds.

(c) Garanties

Dans le cours normal de ses activités, le Fonds a conclu des ententes qui possèdent des caractéristiques correspondant à la définition d'une garantie. Ces ententes peuvent exiger que le Fonds compense les autres parties à l'entente pour les coûts engagés et les pertes subies par suite de divers événements, notamment le non-respect de déclarations et de garanties, la perte de droits de propriété ou des dommages à la propriété, les réclamations pouvant découler de la prestation de services et les obligations environnementales. Ces ententes prévoient des indemnités et des garanties aux contreparties comme suit :

Contrats de location-exploitation

Le Fonds s'est engagé en vertu de clauses générales d'indemnisation, en tant que preneur, à indemniser le bailleur en cas de passif lié à l'utilisation des biens loués. Ces contrats de location viennent à échéance à différentes dates jusqu'en décembre 2011. La nature de ces contrats varie de l'un à l'autre, ce qui empêche le Fonds d'évaluer le montant total éventuel qu'il pourrait être tenu de verser aux bailleurs. Par le passé, Supremex n'a pas e à verser de montants importants en vertu de ces contrats. En outre il possède une couverture d'assurance pour certaines des obligations contractées et, au 31 décembre 2006, n'avait constaté aucun passif lié à ces indemnités.

Cessions d'activités

Par suite de la vente d'activités commerciales, d'actions ou des actifs nets, Supremex peut, à l'occasion, consentir à verser des indemnités concernant des réclamations découlant d'activités commerciales antérieures. La nature de ces indemnités empêche le Fonds d'évaluer le montant total éventuel qu'il pourrait être tenu de verser aux parties bénéficiaires de la garantie. Par le passé, le Fonds n'a pas eu à verser d'indemnités importantes et, au 31 décembre 2006, le Fonds n'avait comptabilisé aucun passif lié à ces indemnités.

16. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le Fonds exerce ses activités dans un seul secteur d'exploitation, soit la fabrication et la vente d'enveloppes. Au 31 décembre 2006, les actifs nets du Fonds totalisaient 402 750 989 $ au Canada et 2 241 705 $ aux Etats-Unis. Les produits d'exploitation du Fonds se sont élevés à 124 269 011 $ au Canada et à 22 953 998 $ aux Etats-Unis pour la période de 276 jours terminée le 31 décembre 2006.

17. INSTRUMENTS FINANCIERS

Risque de taux d'intérêt et risque de change étranger

Le Fonds est exposé au risque de taux d'intérêt sur ses facilités d'emprunt garanties. Le Fonds a conclu un swap de taux d'intérêt pour la totalité du montant de sa facilité d'emprunt à terme afin de payer un taux fixe de 5,426 % jusqu'au 31 mars 2007, 5,663 % du 1er avril 2007 au 31 mars 2008, 5,866 % du 1er avril 2008 au 31 mars 2009 et 6,067 % du 1er avril 2009 au 31 mars 2010. Comme il est décrit à la note 3, le Fonds comptabilise cet instrument financier à titre de couverture. Au 31 décembre 2006, l'évaluation à la valeur du marché du swap de taux d'intérêt du Fonds s'est traduite par une perte de 914 708 $.

Le Fonds exerce ses activités au Canada et aux Etats-Unis, ce qui donne lieu au risque que son bénéfice et ses flux de trésorerie subissent l'incidence défavorable de la variation du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Historiquement, le montant des acquisitions et des dépenses en immobilisations en dollars américains se rapprochait du montant des produits d'exploitation gagnés en dollars américains, ce qui avait limité le risque de change du Fonds. La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs et les créditeurs et charges à payer comprenaient des soldes libellés en dollars américains à la fin de la période.

Juste valeur

La valeur comptable des débiteurs, des créditeurs et charges à payer et de la somme à payer à Cenveo constitue une estimation raisonnable de leur juste valeur en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur des facilités de crédit garanties se rapproche de leur valeur comptable compte tenu des taux du marché disponibles pour le Fonds pour des instruments financiers comportant des risques, des durées et des échéances semblables.

Risque de crédit et concentration de la clientèle

Le Fonds procède régulièrement à l'évaluation du crédit de sa clientèle, et des provisions pour pertes de crédit éventuelles ont été constituées. Au 31 décembre 2006, aucun client ne représentait plus de 10 % du total des débiteurs ou des produits d'exploitation.

18. OPERATIONS ENTRE PARTIES LIEES

Le Fonds a conclu les opérations suivantes avec Cenveo. Ces opérations ont été conclues dans le cours normal des activités et ont été comptabilisées à la valeur d'échange.



Période de 276 jours
terminée le 31 décembre
2006
$
-------------------------------------------------------------------
Produits 6 252 219
Acquisition de matières premières 1 418 337
-------------------------------------------------------------------

Renseignements

  • Fonds de revenu Supremex
    Stéphane Lavigne, CA
    Vice-président et chef de la direction financière
    514-595-0555