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GIC Private Limited

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21 avr. 2016 17h12 HE

Fortis conclut le processus de recherche d'investisseurs minoritaires dans le cadre de l'acquisition projetée d'ITC Holdings Corp.

Fortis s'associe à GIC

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR et NOVI, MICHIGAN--(Marketwired - 21 avril 2016) - Fortis Inc. (« Fortis ») (TSX:FTS) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente définitive avec GIC Private Limited (« GIC »), un fonds souverain de Singapour, visant l'acquisition de 19,9 % des parts d'ITC Holdings Corp. (« ITC ») (NYSE:ITC) pour une contrepartie globale de 1,228 milliard de dollars américains en espèces à la clôture de l'acquisition.

Cette entente définitive fait suite à l'annonce, le 9 février 2016, de l'acquisition d'ITC par Fortis dans le cadre d'une transaction évaluée, à la date de l'annonce, à environ 11,3 milliards de dollars américains. Pour Fortis, l'entente définitive qui prévoit la vente de 19,9 % d'ITC à GIC marque un jalon dans le financement de l'acquisition.

Le financement de l'acquisition d'ITC a été structuré de façon à permettre à Fortis de conserver une notation financière de première qualité. Il s'inscrit également dans la structure de capital existante de Fortis. La portion en espèces de l'acquisition sera financée principalement par cette vente à un investisseur minoritaire, ainsi que par l'émission de titres de créances de Fortis à hauteur d'environ 2 milliards de dollars américains.

« Nous avons franchi une étape importante dans l'acquisition d'ITC, se réjouit Barry Perry, président et chef de la direction de Fortis. Nous sommes enchantés de nous associer à GIC pour favoriser la croissance et le développement d'ITC. GIC est intelligente et réfléchie, et elle a fait ses preuves en matière d'investissement dans des infrastructures en Amérique du Nord. Elle partage notre vision d'ITC et nous sommes impatients de travailler avec elle. »

« GIC sera un partenaire financier précieux pour Fortis dans la réussite d'ITC, qui continuera de profiter de l'accélération des occasions d'investissements en transport en Amérique du Nord », prévoit Joseph L. Welch, président, chef de la direction et président du conseil d'administration d'ITC Holdings Corp.

« Nous croyons qu'il s'agit d'une occasion intéressante de nous associer à Fortis pour investir dans ITC. Vu la grande qualité de la plateforme de transport d'ITC, la solidité de l'équipe de direction de Fortis et l'approche à long terme de GIC en matière d'investissements en infrastructure, nous sommes certains que la transaction et le partenariat seront un succès », souligne Rhys Evenden, chef des infrastructures pour l'Amérique du Nord à GIC.

À la clôture de l'acquisition, GIC obtiendra certains droits coutumiers en tant qu'investisseur minoritaire dans ITC. La modification n° 1 au Formulaire F4, que Fortis déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») dans les prochains jours, contiendra de plus amples renseignements. Ce formulaire sera publié au www.sec.gov, puis, après le dépôt, sur le profil d'émetteur de Fortis au www.sedar.com.

La clôture de l'acquisition d'ITC est prévue pour la fin de 2016. En plus de répondre aux diverses conditions d'usage, l'acquisition doit recevoir l'approbation des actionnaires d'ITC et de Fortis et de certaines autorités réglementaires et fédérales.

Dans le cadre du processus entourant l'investissement minoritaire pour l'acquisition d'ITC, la Banque Scotia a agi à titre de conseiller exclusif de Fortis, et Citigroup Global Markets Inc., comme conseiller de GIC.

À propos de Fortis

Forte d'un actif d'environ 29 milliards de dollars et d'un revenu de 6,7 milliards de dollars pour l'exercice 2015, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur de l'électricité et du gaz. Ses services publics réglementés comptent pour environ 96 % de son actif total (70 % en électricité; 26 % en gaz naturel), le 4 % restant étant composé d'infrastructures énergétiques non réglementées. Les services publics réglementés de Fortis desservent plus de trois millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes. Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com ou le www.sedar.com.

À propos d'ITC

ITC est la première infrastructure de transport indépendante des États-Unis. Basée à Novi, au Michigan, ITC investit dans le réseau de transport de l'électricité afin d'en améliorer la fiabilité, de faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, de connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et de diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Par l'entremise de ses filiales réglementées en exploitation, soit ITCTransmission, Michigan Electric Transmission Company, ITC Midwest et ITC Great Plains, ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 200 kilomètres de lignes de transport. L'accent d'ITC sur le développement du réseau comprend une croissance stimulée par des investissements dans les infrastructures réglementées ainsi qu'une expansion aux États-Unis et ailleurs dans le monde par divers débouchés commerciaux.

Pour en savoir plus, consultez le www.itc-holdings.com ou le www.sec.gov/edgar.shtml.

À propos de GIC

GIC est une société de placement mondiale de pointe, qui gère des actifs dépassant largement les 100 milliards de dollars américains. Fondée en 1981 pour assurer l'avenir financier de Singapour, elle gère les réserves étrangères de la république. Avec son approche disciplinée qui vise la valeur à long terme, GIC est en position unique d'investir tant sur les marchés publics que privés, y compris les actions, les titres à revenu fixe, l'immobilier, les actions de sociétés fermées et les infrastructures. En infrastructures, la première stratégie de GIC est d'investir directement dans des actifs en exploitation associés à une très bonne visibilité des flux de trésorerie et qui offrent aussi une couverture contre l'inflation, ce qui comprend les actifs matures à risque faible à moyen sur les marchés développés, auxquels viennent s'ajouter des investissements sur les marchés émergents, dont le potentiel de croissance est supérieur. GIC compte plus de 1 300 employés à Singapour, Beijing, Londres, Mumbai, New York, San Francisco, São Paulo, Séoul, Shanghai et Tokyo. Pour en savoir plus, consultez le www.gic.com.sg.

Renseignements additionnels sur l'acquisition

Fortis a déposé le 17 mars 2016 auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement, soit le Formulaire F4, qui comprenait une circulaire d'information préparée par ITC et un prospectus de Fortis, ainsi que d'autres documents pertinents dans le cadre de l'acquisition d'ITC. La circulaire d'information/le prospectus seront envoyés aux actionnaires d'ITC. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire d'information/le prospectus ni tout autre document déposé ou qui sera déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans le cadre de l'acquisition. LES ACTIONNAIRES D'ITC SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI POURRAIENT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUR L'ACQUISITION. La déclaration d'enregistrement et la circulaire d'information/le prospectus ainsi que tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC seront publiés gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov et sur le site Web de Fortis au www.fortisinc.com; on peut aussi les obtenir en présentant une demande au service des relations avec les investisseurs de Fortis ou en présentant une demande écrite au service des relations avec les investisseurs d'ITC à l'adresse 27175 Energy Way, Novi (Michigan) 48377. Il est également possible de consulter ou de copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans la salle de référence publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., salle 1580, Washington DC 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 800-732-0330 ou consulter son site Web pour en savoir plus sur sa salle de référence publique. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat de toute valeur mobilière, et aucune valeur mobilière ne sera vendue dans un ressort territorial où une telle offre, un tel appel ou une telle vente serait illégal avant d'être enregistré ou déclaré valide aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de ce ressort territorial. Il est interdit de placer ces valeurs mobilières hormis au moyen d'un prospectus respectant les exigences présentées à la section 10 de la Securities Act of 1933 des États-Unis modifiée.

Participants à la sollicitation de procurations

Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition d'ITC. Cependant, ITC, Fortis, certains de leurs administrateurs et hauts dirigeants et certains autres membres de l'équipe de direction ou employés peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs et les hauts dirigeants d'ITC dans son rapport annuel de 2015, soit le Formulaire 10K déposé auprès de la SEC le 25 février 2016, et dans la circulaire d'information définitive visant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2016 déposée auprès de la SEC le 8 avril 2016. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs et les hauts dirigeants de Fortis dans sa circulaire d'information de la direction publiée sur son site Web au www.fortisinc.com et sur son profil d'émetteur au www.sedar.com. De plus amples renseignements sur l'intérêt des participants possibles à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition seront présentés dans la circulaire d'information/le prospectus et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis et d'ITC en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d'exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d'affaires des sociétés. Les mots « devrait », « prévoit », « croit », « s'attend à », « entend », « suppose », « estime », « projette », « planifie », « cherche », « pourrait » et « continue », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable servent souvent à introduire des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, les énoncés se rapportant à l'acquisition, aux attentes que Fortis empruntera les fonds pour honorer son obligation de payer la portion en espèces du prix d'achat, à l'échéancier prévu de la conclusion de l'acquisition, à l'intention des parties de demander l'approbation de leurs actionnaires, à l'obtention de l'approbation de certaines autorités réglementaires et fédérales et à la satisfaction des conditions de clôture de l'acquisition. De tels énoncés reflètent les convictions actuelles des directions de Fortis et d'ITC et sont fondés sur les renseignements dont elles disposent actuellement.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs tiennent compte de certains facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment : les risques et incertitudes décrits dans les documents que Fortis a déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières et dans le rapport annuel d'ITC, soit le Formulaire 10K, ainsi que les rapports trimestriels d'ITC, soit le Formulaire 10Q, déposés auprès de la SEC; l'obtention de l'approbation des actionnaires et des autorités de réglementation en vue de l'acquisition et l'échéancier et les modalités de ces approbations; les décisions réglementaires et mesures prises par l'État ou le gouvernement fédéral; les risques d'intrusion; les risques entourant la clôture de l'acquisition et son échéancier, le cas échéant; les risques liés à la satisfaction des conditions de l'acquisition; les risques liés à l'accès par Fortis aux marchés financiers, selon des modalités qui lui sont favorables ou non; les risques liés à la capacité de Fortis de satisfaire aux conditions des facilités de crédit-relais afin d'accéder aux fonds nécessaires pour conclure l'acquisition; le taux de change et le règlement des poursuites en cours. Fortis et ITC mettent en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents que Fortis et ITC déposent de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la SEC, respectivement, y compris les circulaires d'information que chacune des sociétés a présentée ou devra présenter dans le cadre de l'acquisition. Fortis et ITC déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements

  • Fortis Inc.
    Demandes des investisseurs
    Janet Craig
    Vice-présidente, Relations avec les investisseurs
    709-737-2863

    ITC Holdings Corp.
    Demandes des investisseurs
    Stephanie Amaimo
    Directrice, Relations avec les investisseurs
    248-946-3572

    ITC Holdings Corp.
    Demandes des médias
    Whit Clay
    Directeur général
    Sloane & Company
    212-446-1864

    GIC
    Mah Lay Choon
    Première vice-présidente
    +65 6889 6841
    mahlaychoon@gic.com.sg

    GIC
    Wendy Wong
    Première vice-présidente
    +65 6889 6928
    wendywong@gic.com.sg