Fortis et Central Hudson apportent des améliorations à leur proposition de fusion

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 30 mai 2013) - Fortis Inc. (ci-après, « Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS) et CH Energy Group, Inc. (NYSE:CHG), la société mère de Central Hudson Gas & Electric Corporation, ont déposé aujourd'hui un document auprès de la Commission des services publics de l'État de New York, afin de proposer des améliorations additionnelles aux avantages pour les usagers prévu au sein de leur Proposition conjointe concernant leur projet de fusion, présentée le 28 janvier 2013. Les améliorations répondent aux commentaires du public reçus depuis cette dernière date, et notamment à la recommandation de décision émise par la Commission le 3 mai 2013. L'autorisation de la Commission constitue désormais la seule exigence nécessaire pour conclure la transaction annoncée, pour la première fois, il y a déjà 15 mois.

« Nous apprécions le fort soutien que nous avons reçu de la part de très nombreuses parties prenantes, et aujourd'hui nous avons démontré que nous avons également écouté les demandes d'améliorations additionnelles à apporter à la Proposition conjointe », a déclaré Steven V. Lant, Président de CH Energy Group. « Nous savons que cette fusion va dans l'intérêt de la collectivité, et nous tenons à faire profiter nos clients des bienfaits qui en découleront ».

Barry Perry, Vice-président et Directeur financier de Fortis est, lui aussi, attaché à servir les intérêts des communautés de la vallée de la rivière Hudson. « Central Hudson est un service public bien géré, dédié au service de ses clients et de ses communautés ».

« Le modèle fédératif unique de Fortis garantit que Central Hudson demeurera une société gérée au niveau local, et que les clients de cette dernière profiteront des bienfaits dérivés de cette transaction. Nous espérons que la Commission nous accordera son autorisation, afin de pouvoir commencer à apporter ces bienfaits aux clients de Central Hudson », a-t-il affirmé.

Les points les plus importants de la Proposition conjointe et des améliorations soumises à l'appréciation de la Commission incluent ceux qui suivent :

• les usagers bénéficieront d'avantages réels, tangibles et directement chiffrables à hauteur d'un montant de 49,25 millions de dollars américains, lesquels pourront être utilisés par la Commission pour couvrir les coûts liés à la tempête préalablement engagés, ainsi que pour investir dans le développement économique, pour contribuer aux programmes au profit des usagers à faibles revenus, et pour mettre en œuvre d'autres mesures de protection tarifaire ;
  
  
• le gel des tarifs d'approvisionnement aux usagers se poursuivra pendant encore une année supplémentaire, de sorte que les tarifs ne changeront pas pendant une durée de trois années, entre le 1^er juillet 2012 et le 1^er juillet 2015. Central Hudson engagera des dépenses en immobilisations à hauteur de la somme de 215 millions de dollars américains au cours de ladite période, dont notamment la somme de 50 millions de dollars américains qui sera consacrée au renforcement de ses infrastructures en cas de tempête (le tout sans augmentation des tarifs d'approvisionnement) ;
  
  
• à présent, les travailleurs syndiqués de Central Hudson apportent pleinement leur soutien à la fusion, suite à la conclusion d'un accord prévoyant la préservation des emplois, le respect d'une année additionnelle de stabilité des contrats de travail et la création d'environ 35 nouveaux postes. Un engagement analogue concernant l'absence de licenciements pendant une durée de quatre ans a été pris auprès des salariés non syndiqués, ce qui renforce la sécurité de l'emploi en ce qui concerne la totalité des 875 salariés de Central Hudson ;
  
  
• l'engagement de poursuivre le soutien que Central Hudson apporte à des relations fortes avec les communautés sera (au moins) multiplié par deux, pour passer de 5 à un minimum de 10 ans. Cela garantira que l'implication de Central Hudson auprès des communautés perdurera, ainsi que cela est le cas depuis des générations ;
  
  
• la dénomination de Central Hudson, le lieu de son siège social et son personnel demeureront inchangés, malgré l'entrée de cette dernière dans le modèle fédératif des sociétés de services publics de Fortis. Un engagement ultérieur en matière de gouvernance locale est constitué par le fait que le nombre minimum de directeurs indépendants de Central Hudson qui résident ou qui opèrent sur le territoire desservi augmentera également, pour être porté à deux membres ;
  
  
• sous la supervision de la Commission, une somme de 5 millions de dollars américains sera assignée aux programmes de développement économique et au profit des usagers à faibles revenus ;
  
  
• les usagers jouiront, grâce à la forte notation de crédit de Fortis, d'un accès à des capitaux à plus grande échelle, pour le financement d'investissements en infrastructures dont le montant a été estimé à la somme de 600 millions de dollars américains, au cours des cinq années à venir. Cet accès accru aux capitaux renforcera la capacité de Central Hudson à participer à l'initiative énergétique du Gouverneur Cuomo, ce qui améliorera la fiabilité du service, réduira les coûts et apportera un surplus d'énergies renouvelables dans la vallée de la rivière Hudson.
  
  

« Dans le secteur en consolidation des services publics actuel, l'avenir de Central Hudson semble très incertain sans un partenariat avec Fortis », a déclaré Lant. « Nulle autre transaction alternative ne serait de nature à garantir la poursuite de la gestion indépendante de Central Hudson. Sans Fortis, nos clients se verraient privés de presque 50 millions de dollars américains d'avantages, et nous serions contraints d'envisager des augmentations des tarifs à court terme, afin de financer nos investissements en immobilisations. Cette alternative non souhaitable et incertaine doit être évitée ».

Dans le document qu'ils ont déposé, Lant et Perry demandent à la Commission d'autoriser la fusion proposée à l'occasion de sa prochaine réunion prévue pour le 13 juin 2013. Une fois le feu vert de la Commission obtenu, les deux sociétés devront remplir l'ensemble de leurs obligations contractuelles.

« Les termes de la fusion, et notamment dans la version améliorée de cette dernière, prévoient des résultats plus contraignants, qui vont bien au-delà du test exigé concernant "l'avantage net positif", et qui sont réellement d'intérêt public », a affirmé Perry. « Nous avons fait preuve d'écoute, et nous avons travaillé de manière collaborative et en profondeur, afin d'améliorer cette proposition. Central Hudson, ses clients et ses employés seront tous gagnants si la société devient partie intégrante de la fédération de compagnies de services publics de Fortis. Nous espérons qu'il en sera bientôt ainsi ».

À propos de Fortis

Fortis Inc. est la compagnie de services publics de distribution énergétique à actionnariat privé la plus importante du Canada. Elle approvisionne plus de 2 millions d'usagers en gaz et en électricité. Ses sociétés de portefeuille règlementées incluent des compagnies d'électricité dans cinq provinces canadiennes, ainsi que dans deux pays des Caraïbes, outre une société de gaz naturel en Colombie-Britannique. Elle détient également des actifs hydroélectriques non réglementés au Canada, au Belize et dans le nord de l'État de New York. Elle possède aussi des hôtels et des biens immobiliers commerciaux au Canada.

Fortis intègre des informations prospectives au sein du présent communiqué de presse, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables (ci-après, les « informations prospectives »). Lesdites informations prospectives ont pour objet de faire état des attentes de sa direction concernant la conclusion de l'Acquisition et le calendrier et les avantages en découlant escomptés, ainsi que sur la croissance future de la Société, les résultats de ses activités, ses performances et ses perspectives et opportunités commerciales, étant entendu qu'elles pourraient ne pas s'avérer appropriées à d'autres fins. Toutes informations prospectives sont fournies dans le cadre des dispositions d'exonération de la législation canadienne relative aux valeurs applicables. Les termes « anticipe(nt) », « pense(nt) », « budgétise(nt) », « pourrai(n)t » « estime(nt) », « espère(nt) », « prévoi(en)t », « entend(ent) », « pourrai(en)t », « envisage(nt) », « programme(nt) », « devrai(en)t », « sera/seront », « serai(en)t » et toutes autres expressions similaires sont souvent censées identifier des informations prospectives, bien que toutes les informations de ce type ne contiennent de tels termes. Les informations prospectives reflètent les convictions actuelles de la direction, et se fondent sur des hypothèses formées sur la base des informations dont dispose actuellement la direction de la Société. Bien que Fortis pense que les affirmations prospectives se fondent sur des informations et sur des hypothèses actuelles, raisonnables et complètes, il n'en demeure pas moins que lesdites affirmations sont nécessairement soumises à toute une série de risques et d'incertitudes. Pour en savoir plus sur les facteurs de risque susceptibles d'avoir des effets potentiels sur la Société, il convient de se reporter aux documents d'information permanents régulièrement déposés par la Société auprès des autorités de régulation des valeurs mobilières canadiennes, ainsi qu'à la rubrique « Business Risk Management » (Gestion du risque commercial) des rapports de gestion trimestriels et annuels de la Société. Sauf dans la mesure où cela serait imposé par la loi, la Société n'assume aucune obligation que ce soit concernant la révision ou la mise à jour de toutes informations prospectives découlant de nouvelles informations, d'évènements futurs ou de tous autres éléments susceptibles d'intervenir après la date des présentes.