Fortis inc. annonce la clôture et les résultats de son offre d'échange

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 10 juillet 2017) - Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS) (NYSE:FTS) a annoncé aujourd'hui la clôture et les résultats de son offre d'échanger (l'« offre d'échange ») ses billets non garantis et non enregistrés de premier rang en circulation (les « anciens billets ») pour un montant en capital global de 2,0 G$ US contre ses nouveaux billets non garantis de premier rang (les « nouveaux billets ») inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version à jour (la « Securities Act ») pour un même montant.

Les anciens billets sont des billets d'un montant en capital de 500 M$ US à 2,100 % arrivant à échéance en 2021 (les « billets de 2021 ») et des billets d'un montant en capital de 1,5 G$ US à 3,055 % arrivant à échéance en 2026 (les « billets de 2026 »). Les anciens billets, émis par Fortis en octobre 2016, étaient offerts aux acquéreurs institutionnels admissibles conformément à la règle 144A de la Securities Act et aux personnes autres que les personnes des États-Unis conformément à la Regulation S de la Securities Act, et n'étaient pas offerts au Canada.

L'offre d'échange expirait à 17 h, heure de New York, le 28 juin 2017. The Bank of New York Mellon, l'agent d'échange, a confirmé que des billets de 2021 d'un montant en capital global de 499 900 000 $ US et des billets de 2026 d'un montant en capital global de 1 499 435 000 $ ont été valablement déposés et non retirés, ce qui représente environ 99,98 % et 99,96 %, respectivement, du montant en capital global des billets de 2021 et de 2026 en circulation.

Fortis a émis des nouveaux billets d'un montant un capital équivalent en échange de chaque série des anciens billets qui ont été valablement déposés et non retirés. Le règlement de l'offre d'échange et la livraison des nouveaux billets ont eu lieu le 7 juillet 2017.

Dans le cadre de l'émission des anciens billets, Fortis avait conclu une convention de droit d'échange avec leurs acquéreurs initiaux, dans laquelle elle s'engageait à présenter l'offre d'échange. Cette offre avait pour but de satisfaire aux obligations de la Société prévues dans la convention de droit d'échange, et n'a généré aucun produit pour Fortis.

Les modalités des nouveaux billets sont sensiblement les mêmes que celles des anciens billets, sauf que ces nouveaux billets sont inscrits en vertu de la Securities Act; ils ne sont assujettis à aucune restriction sur les transferts ni à aucune disposition relative à l'augmentation de l'intérêt ou au rachat obligatoire spécial; ils portent un numéro CUSIP différent et ne confèrent pas de droit d'échange à leurs porteurs.

L'offre d'échange a été présentée en vertu du prospectus préalable de la Société et de la déclaration d'enregistrement du Formulaire F-10 qu'elle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis conformément au régime d'information multinational adopté par les États-Unis et le Canada. La Société a déposé sur SEDAR (www.sedar.com) et, auprès de la SEC, sur EDGAR (www.sec.gov), un supplément au prospectus relativement à cette offre d'échange le 31 mai 2017.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat des titres de la Société. L'offre d'échange a été présentée uniquement en vertu des documents relatifs à cette offre, qui ont été déposés auprès de la SEC, et qui comprenaient l'offre d'échange, le prospectus et la lettre d'accompagnement qui ont été remis aux porteurs des anciens billets.

À propos de Fortis

Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur réglementé de l'électricité et du gaz, forte d'un actif d'environ 48 milliards de dollars canadiens au 31 mars 2017. Ses 8 000 employés servent des clients dans cinq provinces canadiennes, neuf États américains et trois pays des Caraïbes.

Les actions de Fortis sont inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole « FTS ». Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com, le www.sedar.com ou le www.sec.gov.

Fortis inclut dans le présent communiqué des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les mots « anticiper », « croire », « budgets », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « peut », « possible », « plans », « projets », « planifié », « cible », « devrait », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable servent aussi souvent que possible à introduire des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, le moment de l'émission et de la livraison des nouveaux billets et le moment du règlement de l'offre d'échange.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre de facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Fortis met en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour en savoir plus sur certains de ces risques ou facteurs et sur les facteurs de risque liés aux nouveaux billets, prière de consulter le prospectus préalable de base simplifié daté du 30 novembre 2016 et son supplément qui a été déposé le 31 mai 2017, ainsi que les documents du dossier d'information continue que Fortis dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la SEC. Fortis décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de faits nouveaux, d'événements futurs ou autrement.