Fortis Inc. annonce la fin de l'examen par le CFIUS de l'acquisition d'ITC

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 12 juillet 2016) - Fortis Inc. (« Fortis ») (TSX:FTS) a été informée que le Committee on Foreign Investment in the United States (« CFIUS ») avait terminé l'examen du projet d'acquisition d'ITC Holdings Corp. (« ITC ») (NYSE:ITC) par Fortis. Dans sa lettre datée du 8 juillet 2016, le CFIUS a confirmé que la transaction ne présentait aucune préoccupation non résolue en matière de sécurité nationale, et qu'elle respectait l'article 721 de la Defense Production Act de 1950 (en sa version modifiée).

Le projet de fusion est conditionnel à l'approbation de la Federal Energy Regulatory Commission, de la Federal Trade Commission/du ministère de la Justice des États-Unis, conformément à la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (en sa version modifiée), et des commissions de réglementation de différents États, ainsi qu'à la satisfaction des autres conditions habituelles.

La transaction a déjà été approuvée par les actionnaires de Fortis et d'ITC. L'achèvement de l'examen par le CFIUS marque une autre étape importante du processus. Cette transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'exercice.

À propos de Fortis

Forte d'un actif d'environ 28 milliards de dollars canadiens et d'un revenu de 6,7 milliards de dollars canadiens pour l'exercice 2015, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur de l'électricité et du gaz. Ses services publics réglementés comptent pour environ 96 % de son actif total (70 % en électricité; 26 % en gaz naturel), le 4 % restant étant composé d'infrastructures énergétiques non réglementées. Les services publics réglementés de Fortis desservent plus de trois millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes.

Les actions de Fortis sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole FTS. Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com, le www.sedar.com ou le www.sec.gov/edgar.shtml.

À propos d'ITC

ITC est la première infrastructure de transport indépendante des États-Unis. Basée à Novi, au Michigan, ITC investit dans le réseau de transport de l'électricité afin d'en améliorer la fiabilité, de faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, de connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et de diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Par l'entremise de ses filiales réglementées en exploitation, soit ITCTransmission, Michigan Electric Transmission Company, ITC Midwest et ITC Great Plains, ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 200 kilomètres de lignes de transport. L'accent d'ITC sur le développement du réseau comprend une croissance stimulée par des investissements dans les infrastructures réglementées ainsi qu'une expansion aux États-Unis et ailleurs dans le monde par divers débouchés commerciaux. Pour en savoir plus, consultez le www.itc-holdings.com ou le www.sec.gov/edgar.shtml.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d'exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d'affaires. Les mots « anticiper », « croire », « budgets », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « peut », « possible », « plans », « projets », « planifié », « cible », « devrait », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable servent à introduire des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, les énoncés se rapportant à l'échéancier de l'acquisition, ainsi qu'à la satisfaction des conditions de clôture de l'acquisition d'ITC, y compris les exigences gouvernementales et réglementaires. De tels énoncés reflètent les convictions actuelles de la direction de Fortis et sont fondés sur les renseignements dont elle dispose actuellement.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs tiennent compte d'un certain nombre de facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment : les risques et incertitudes décrits dans les documents que Fortis a déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »); les risques entourant la non-réalisation de l'acquisition ou son échéancier; les risques liés à la satisfaction des conditions de l'acquisition; les risques liés à la diminution possible du cours de l'action de Fortis et à son effet négatif sur la contrepartie offerte aux actionnaires d'ITC. Fortis met en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour obtenir plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents du dossier d'information continue que Fortis dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la SEC. Fortis décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements additionnels sur l'acquisition

Fortis a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement, soit le Formulaire F-4, qui comprenait une circulaire d'information préparée par ITC et un prospectus de Fortis, ainsi que d'autres documents pertinents dans le cadre de l'acquisition d'ITC par Fortis, qui a été jugée valide par la SEC le 16 mai 2016. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d'enregistrement, la circulaire d'information/le prospectus définitifs, ni tout autre document déposé ou qui pourrait être déposé par Fortis ou ITC auprès de la SEC dans le cadre de l'acquisition. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE FORTIS ET D'ITC SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LE PLUS TÔT POSSIBLE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS DÉFINITIFS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI POURRAIENT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUR L'ACQUISITION. La déclaration d'enregistrement et la circulaire d'information/le prospectus définitifs ainsi que tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC sont publiés gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov et sur le site Web de Fortis au www.fortisinc.com; on peut aussi les obtenir en présentant une demande au service des relations avec les investisseurs de Fortis. Il est également possible d'obtenir gratuitement les documents déposés auprès de la SEC par ITC en présentant une demande écrite au service des relations avec les investisseurs d'ITC à l'adresse 27175 Energy Way, Novi (Michigan) 48377. Il est aussi possible de consulter ou de copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans la salle de référence publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., salle 1580, Washington DC 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 800-732-0330 ou consulter son site Web pour en savoir plus sur sa salle de référence publique. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat de toute valeur mobilière, ni une sollicitation à un vote ou à une approbation, et aucune valeur mobilière ne sera vendue dans un ressort territorial où une telle offre, un tel appel ou une telle vente serait illégal avant d'être enregistré ou déclaré valide aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de ce ressort territorial. Il est interdit de placer ces valeurs mobilières hormis au moyen d'un prospectus conforme aux exigences de l'article 10 de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version à jour, et conformément aux lois applicables.