Fortis Inc.
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17 oct. 2016 11h11 HE

Fortis Inc. et GIC Private Limited procèdent à l'acquisition d'ITC Holdings Corp.

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 17 oct. 2016) - Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS)(NYSE:FTS) et GIC Private Limited (« GIC ») ont annoncé aujourd'hui la clôture de l'acquisition d'ITC Holdings Corp. (« ITC »), établie à Novi (Michigan), pour environ 11,3 milliards de dollars américains.

Fortis fait maintenant partie des quinze plus grands fournisseurs privés de services publics réglementés en Amérique du Nord sur le plan de la valeur d'entreprise. Ses 8 000 employés servent des clients dans cinq provinces canadiennes, neuf États américains et trois pays des Caraïbes.

La Federal Energy Regulatory Commission fixe les tarifs d'environ 30 % de la base tarifaire réglementée de la Société. Le reste est principalement régi par les instances étatiques et provinciales des territoires où se trouvent ses installations.

« Aujourd'hui n'est pas un jour comme les autres pour Fortis et ITC, se réjouit Barry Perry, président et chef de la direction de Fortis. Nos équipes ont travaillé sans relâche toute l'année en vue de l'acquisition, et nous sommes ravis d'accueillir ITC au sein de la famille Fortis. Cette acquisition est la plus grande de l'histoire de Fortis et augmente fortement sa présence en Amérique du Nord. Elle donne aussi une capacité importante et une nouvelle plate-forme au secteur du transport de l'électricité. »

« C'est un grand jour pour nos clients, nos employés et nos communautés d'accueil, et l'aboutissement de cette transaction marque un tournant important pour ITC, souligne Joseph L. Welch, président du conseil d'administration, président et chef de la direction d'ITC. Nous continuerons de favoriser notre territoire de service, tout en profitant des ressources supplémentaires de Fortis pour mieux servir nos clients. »

« Je tire mon chapeau aux employés et aux dirigeants d'ITC, qui ont su en faire une entreprise remarquable. Je lui prédis un avenir radieux marqué par la même excellence opérationnelle, se réjouit M. Welch. La direction d'ITC est bien positionnée pour réussir au sein du portefeuille de Fortis. »

« Nous saluons les efforts concertés de nos équipes, et nous croyons que le partenariat sera un succès à long terme », se félicite Rhys Evenden, chef des infrastructures pour l'Amérique du Nord à GIC.

Transition de l'équipe de direction d'ITC

Dans la foulée de la clôture de la transaction, Joseph L. Welch a annoncé qu'il prendra sa retraite comme président et chef de la direction d'ITC le 1er novembre 2016. Il demeurera toutefois président du conseil d'administration d'ITC. Linda H. Blair lui succédera comme présidente et chef de la direction. Mme Blair, qui est actuellement vice-présidente directrice et chef de l'unité commerciale, fait partie de l'équipe de direction d'ITC depuis sa création. Fortis prévoit proposer la candidature de M. Welch pour l'élection au conseil d'administration lors de son assemblée générale annuelle de 2017.

« ITC continuera de s'efforcer d'offrir de la valeur à ses clients par la modernisation des infrastructures électriques, aux États-Unis et ailleurs, explique Mme Blair. J'ai confiance en notre équipe de direction et en sa capacité à réaliser nos objectifs stratégiques et notre stratégie à long terme, soit d'investir dans le transport pour en améliorer la fiabilité, faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et diminuer le coût global de la distribution de l'énergie pour nos clients. »

« Je suis heureux que Joe poursuive sa participation comme président du conseil d'administration d'ITC et membre du conseil de Fortis, et j'ai hâte de travailler avec Linda et toute la direction d'ITC », affirme M. Perry.

Après une courte période de transition, le conseil d'administration d'ITC sera majoritairement composé d'administrateurs indépendants et de représentants de Fortis et de GIC.

Détails de la transaction

Comme annoncé précédemment, les actionnaires d'ITC recevront 22,57 $ US en espèces et 0,7520 action ordinaire de Fortis contre chaque action ordinaire d'ITC. Ceux qui détiendront encore des actions ordinaires de Fortis à la prochaine date de référence auront droit au prochain dividende trimestriel en espèces de Fortis, soit 40 cents (0,40 $ CA) par action ordinaire de Fortis. Ce dividende, déclaré par le conseil d'administration de Fortis le 27 septembre 2016, sera payable à tous les actionnaires inscrits au 18 novembre 2016 à la fermeture des marchés et leur sera versé le 1er décembre 2016.

Par suite de l'acquisition, les actions ordinaires d'ITC seront radiées de la cote de la Bourse de New York, et les actionnaires d'ITC recevront des directives expliquant comment obtenir la contrepartie de leurs actions auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité d'agent d'échange de la transaction.

Les actions ordinaires de Fortis ont fait leur entrée aujourd'hui à la Bourse de New York, sous le symbole « FTS », et continuent de se négocier à la Bourse de Toronto sous le même symbole. Comme titres intercotés, les actions ordinaires de Fortis peuvent se négocier en dollars canadiens à la Bourse de Toronto ou en dollars américains à la Bourse de New York.

À propos de Fortis

Forte d'un actif de plus de 45 milliards de dollars canadiens, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur réglementé de l'électricité et du gaz. Ses 8 000 employés servent des clients dans cinq provinces canadiennes, neuf États américains et trois pays des Caraïbes.

Les actions de Fortis sont inscrites à la cote de la TSX et de la NYSE sous le symbole « FTS ». Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com, le www.sedar.com ou le www.sec.gov.

À propos d'ITC

ITC est la première infrastructure de transport indépendante des États-Unis. Basée à Novi, au Michigan, ITC investit dans le réseau de transport de l'électricité afin d'en améliorer la fiabilité, de faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, de connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et de diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Par l'entremise de ses filiales réglementées en exploitation, soit ITCTransmission, Michigan Electric Transmission Company, ITC Midwest et ITC Great Plains, ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 200 kilomètres de lignes de transport. Elle emploie 660 salariés et près d'un millier d'entrepreneurs dans sept États. Pour développer son réseau, ITC mise sur des investissements dans les infrastructures réglementées ainsi que sur l'expansion de ses activités aux États-Unis et ailleurs dans le monde par divers débouchés commerciaux. Pour en savoir plus, consultez le www.itc-holdings.com.

À propos de GIC

GIC est une société de placement mondiale de premier ordre dont l'actif sous gestion dépasse largement les 100 milliards de dollars américains. Fondée en 1981 pour assurer l'avenir financier de Singapour, elle gère les réserves de change de la république. Avec son approche disciplinée axée sur la valeur à long terme, GIC est singulièrement bien placée pour investir autant sur les marchés publics que privés, y compris celui des actions, des titres à revenu fixe, de l'immobilier, du capital de risque et des infrastructures. Dans le domaine des infrastructures, la première stratégie de GIC est d'investir directement dans des actifs en exploitation présentant une très bonne visibilité des flux de trésorerie et qui offrent aussi une couverture contre l'inflation, ce qui comprend les actifs matures à risque faible à modéré sur les marchés développés, auxquels viennent s'ajouter des investissements sur les marchés émergents à fort potentiel de croissance. GIC compte plus de 1 300 employés à Singapour, Beijing, Londres, Mumbai, New York, San Francisco, São Paulo, Séoul, Shanghai et Tokyo. Pour en savoir plus, consultez le www.gic.com.sg.

Fortis inclut dans le présent communiqué des énoncés prospectifs au sens prévu par les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs du présent communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d'exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d'affaires de la Société. Les mots « anticiper », « croire », « budgets », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « peut », « possible », « plans », « projets », « planifié », « cible », « devrait », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable dénotent souvent des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, les énoncés se rapportant à l'intégration d'ITC, aux actifs combinés de la Société et aux changements prévus dans la direction et le conseil d'administration de Fortis et d'ITC.
Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre de facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment les risques liés à l'échec de l'intégration d'ITC. Fortis met en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour obtenir plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents du dossier d'information continue que Fortis dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la Securities and Exchange Commission. Fortis décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements

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