Fortis Inc.
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Fortis Inc.

21 févr. 2012 18h58 HE

Fortis Inc. fera l'acquisition de CH Energy Group, Inc. pour 1,5 G$ US

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwire - 21 fév. 2012) - Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente en vue de l'acquisition de CH Energy Group, Inc. (« CH Energy Group ») (NYSE:CHG) à 65,00 $ US en espèces par action ordinaire, soit un prix d'acquisition global totalisant environ 1,5 G$ US qui comprend la prise en charge d'une dette d'environ 500 M$ à la conclusion du processus (l'« acquisition »). Ce prix d'acquisition excède d'environ 10,5 % le plus récent cours de clôture de l'action ordinaire de CH Energy Group. La conclusion de l'acquisition, qui devrait avoir lieu d'ici 12 mois, est assujettie à l'approbation des actionnaires ordinaires de CH Energy Group, des autorités réglementaires et d'autres organismes, y compris la New York Public Service Commission (« NYPSC ») et la Federal Energy Regulatory Commission, ainsi qu'à la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino et à la satisfaction des conditions habituelles de conclusion.

CH Energy Group, société de distribution d'énergie, a son siège social à Poughkeepsie, dans l'État de New York. Sa principale société, Central Hudson Gas & Electric Corporation (« Central Hudson »), fournit des services publics réglementés de transport et de distribution d'énergie à approximativement 300 000 consommateurs d'électricité et 75 000 consommateurs de gaz naturel dans huit comtés de la partie centrale de la vallée de l'Hudson River. Central Hudson représente environ 93 % de l'actif de CH Energy Group, qui possède et exploite également Central Hudson Enterprises Corporation (« CHEC »), soit une filiale non réglementée dont les activités consistent principalement à fournir du carburant à environ 56 000 clients des États du centre du littoral de l'Atlantique. Au 31 décembre 2011, l'actif total de CH Energy Group représentait 1,7 G$ US, tandis que ses revenus d'exploitation et son bénéfice net pour 2011 totalisaient respectivement 986 M$ US et 45 M$ US. En 2011, Central Hudson a généré environ 97 % du bénéfice net de CH Energy Group.

La stratégie de CH Energy Group prévoyant un investissement accru dans l'infrastructure de transport et de distribution d'énergie devrait stimuler sa croissance. On prévoit que les dépenses annuelles en immobilisations de Central Hudson excéderont en moyenne 100 M$ US jusqu'en 2016.

« Les activités de prestation de services publics réglementés de CH Energy Group dans l'État de New York sont similaires à nos activités équivalentes au Canada, affirme Stan Marshall, président-directeur général de Fortis Inc. CH Energy Group pourra bénéficier de l'expertise opérationnelle, réglementaire et financière de Fortis. L'acquisition de CH Energy Group par Fortis profitera également aux clients de Central Hudson, car elle apportera de nombreux avantages tangibles et aidera l'entreprise à atteindre son objectif d'amélioration du service à la clientèle », explique-t-il.

Les éléments d'actif de Central Hudson liés à l'électricité, qui représentent environ 77 % de son actif total, comprennent quelque 15 400 kilomètres de lignes de distribution et plus de 965 kilomètres de lignes de transport. Ses activités de distribution et de transport d'électricité ont connu en 2011 une demande de pointe de 1 225 mégawatts. Les éléments d'actif de Central Hudson liés au gaz naturel, qui représentent environ 23 % de son actif total, comprennent quelque 3 050 kilomètres de pipelines de distribution et plus de 250 kilomètres de pipelines de transport. Ses activités de distribution et de transport de gaz ont connu en 2011 une demande journalière de pointe de 115 807 milliers de pieds cubes. Central Hudson est assujettie à la réglementation de la NYPSC selon un modèle classique de coût du service. La note et la perspective attribuées à sa dette prioritaire actuelle non garantie par Standard & Poor's Rating Services et Fitch Ratings sont respectivement « A » et « stable », tandis que Moody's Investors Service accorde « A3 » et « stable ».

Pour répondre à la demande des clients abonnés à ses services complets de distribution d'électricité, Central Hudson compte principalement sur des achats effectués auprès de fournisseurs tiers et sur les marchés d'énergie et de capacité administrés par le New York Independent System Operator. L'entreprise s'approvisionne en gaz à différents points de réception reliés aux pipelines auprès de plusieurs fournisseurs avec lesquels elle a conclu une entente de capacité de transport garantie.

Après la conclusion de l'acquisition, l'actif total de Fortis devrait augmenter d'environ 16 % pour atteindre 17 G$. Ses services publics réglementés de distribution d'électricité et de gaz représenteront alors approximativement 91 % son actif total.

« CH Energy Group conservera une grande autonomie au sein du modèle de Fortis. Son siège social et son équipe de direction resteront à Poughkeepsie. Nous sommes impatients d'accueillir les employés de CH Energy Group dans l'équipe de Fortis », souligne M. Marshall.

Les activités de CH Energy Group suscitent l'intérêt de Fortis pour les raisons suivantes :

  1. Elles permettent à Fortis de pénétrer le marché américain réglementé de la distribution d'électricité et de gaz par l'intermédiaire d'une entreprise de taille raisonnable;
  1. L'acquisition devrait se révéler immédiatement rentable pour l'actionnaire ordinaire, en excluant les dépenses ponctuelles liées à la transaction;
  1. CH Energy dispose d'un bilan solide, et Central Hudson bénéficie d'une notation financière de première qualité;
  1. Central Hudson, une entreprise de services publics exploitant dans un seul État un système efficace de distribution d'électricité et de gaz, sert une clientèle diversifiée, principalement résidentielle et commerciale;
  1. Les activités de Central Hudson sont principalement assujetties à la réglementation du coût du service. L'entreprise obtient un rendement stable et peut récupérer rapidement les coûts liés à l'achat d'électricité et de gaz naturel, au transport et aux programmes d'immobilisations. Parmi ses autres mécanismes positifs, on compte des dispositions visant la récupération et le report de l'ensemble des dépenses liées aux prestations de retraite et aux autres avantages postérieurs au départ à la retraite, la restauration du site de l'usine de gaz manufacturé et le découplage des revenus. Pour la période de trois ans ayant débuté le 1er juillet 2010, les taux de Central Hudson ont été établis en fonction d'un rendement des capitaux propres de 10 % et d'une structure du capital prévoyant 48 % de capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires;
  1. L'investissement continu de Central Hudson dans ses activités de distribution d'électricité et de gaz devrait entraîner une croissance notable de la base de tarification;
  1. Fortis diversifie davantage ses éléments d'actif réglementés et ses revenus sur différents territoires géographiques et territoires de compétence.

Fortis dispose d'une expérience considérable en matière d'intégration d'entreprises nouvellement acquises. En 2004, Fortis a acquis pour 1,5 G$ FortisBC et FortisAlberta (auparavant Aquila Networks Canada (British Columbia) Ltd. et Aquila Networks Canada (Alberta) Ltd., respectivement), deux entreprises de distribution d'électricité qui servent aujourd'hui environ 661 000 clients en Alberta et en Colombie-Britannique. En 2007, Fortis a acquis pour 3,7 G$ FortisBC Energy (auparavant Terasen), l'un des plus importants services de distribution de gaz naturel au Canada, qui sert approximativement 956 000 clients en Colombie-Britannique.

Fortis prévoit avoir recours à sa facilité de crédit pluriannuelle garantie pour financer l'acquisition à court terme. L'acquisition sera financée à long terme conformément à la structure de capital actuelle de la Société et à son engagement de conserver une cote de crédit de A-.

Fortis a reçu des conseils juridiques et financiers de White & Case LLP et Bank of America Merrill Lynch, respectivement.

Fortis est le plus important fournisseur privé de services publics au Canada; son actif totalise plus de 13,6 G$ et ses revenus pour l'exercice 2011 s'élèvent à quelque 3,8 G$. La Société fournit du gaz naturel et de l'électricité à plus de deux millions de clients. Son portefeuille réglementé comprend des services publics de distribution d'électricité dans cinq provinces canadiennes et deux pays des Caraïbes, ainsi qu'un service de distribution de gaz naturel en Colombie-Britannique. Fortis détient et exploite des éléments d'actif de production non réglementés partout au Canada, ainsi qu'au Belize et dans le nord-ouest de l'État de New York. Elle possède également des hôtels et des immeubles commerciaux au Canada.

Les actions ordinaires, les actions privilégiées de premier rang de série C, les actions privilégiées de premier rang de série E, les actions privilégiées de premier rang de série F, les actions privilégiées de premier rang de série G et les actions privilégiées de premier rang de série H de Fortis sont cotées à la Bourse de Toronto sous les symboles respectifs FTS, FTS.PR.C, FTS.PR.E, FTS.PR.F, FTS.PR.G et FTS.PR.H. Vous trouverez plus de renseignements sur Fortis au www.fortisinc.com et au www.sedar.com.

Dans le présent communiqué, Fortis a inclus des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada (« énoncés prospectifs »). L'objectif de ces énoncés prospectifs est de communiquer les attentes de la direction en ce qui a trait à l'acquisition, ainsi qu'à l'échéancier et aux avantages prévus de celle-ci, à la croissance future de la Société, à ses résultats d'exploitation, à son rendement ainsi qu'à ses possibilités et occasions d'affaires. Il est donc possible que les énoncés ne conviennent à aucune autre fin. Tous les énoncés prospectifs sont fournis conformément aux conditions des règles refuge des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Les mots « anticiper », « croire », « budgets », « pourrait », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « peut », « possible », « plans », « projets », « planifié », « devrait » et les autres termes similaires permettent souvent de repérer les énoncés prospectifs, même si ceux-ci ne contiennent pas toujours ces termes. Les énoncés prospectifs reflètent les convictions actuelles de la direction et sont fondés sur des hypothèses formulées à partir de renseignements qui sont actuellement à la portée de la direction de la Société. Même si Fortis croit que les énoncés prospectifs sont fondés sur des renseignements et des hypothèses qui sont actuels, raisonnables et complets, ces énoncés sont nécessairement exposés à une variété de risques et d'incertitudes, y compris ceux liés à l'obtention de l'approbation des actionnaires de CH Energy Group, des autorités réglementaires et des autres organismes, à la satisfaction des conditions de conclusion et à la concrétisation des avantages prévus de l'acquisition. Pour en savoir plus sur les facteurs de risque susceptibles d'affecter la Société, veuillez vous référer aux documents d'information continue que la Société dépose à l'occasion auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, à la section « Gestion des risques commerciaux » du rapport annuel et trimestriel « Analyse et discussion de la direction » ainsi qu'à la section « Facteurs de risque » du Formulaire annuel d'information de la Société. Sauf si la loi l'exige, la Société ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour un énoncé prospectif à la lumière de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou d'autres circonstances après la date de sa publication.

Renseignements

  • M. Barry Perry
    Vice-président aux finances et chef des services financiers
    Fortis Inc.
    709-737-5292

    Donna Hynes
    Directrice des relations avec les investisseurs et le public
    Fortis Inc.
    709-737-5292

    Renseignements sur CH Energy Group
    Analyse :
    M. Stacey A. Renner
    Trésorier
    CH Energy Group, Inc.
    845-486-5730

    Relations avec les médias :
    Mme Denise D. VanBuren
    Secrétaire générale et vice-présidente des communications
    CH Energy Group, Inc.
    845-471-8323
    dvanburen@cenhud.com