Fortis inc. rachète la principale société de services publics du Vermont pour 700 millions de dollars américains

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwire - 30 mai 2011) - Fortis Inc. ('Fortis' ou la 'Société') (TSX:FTS) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu un accord d'achat de toutes les actions ordinaires restantes de la principale société de services publiques du Vermont ('CVPS') (NYSE:CV), la plus grande compagnie d'électricité du Vermont, pour un montant de 35,10 dollars américains par action, d'un montant total d'environ 700 millions de dollars américains, incluant la prévision d'environ 230 millions de dollars américians de dettes à la clôture des cours ('le Rachat'). La conclusion du rachat est sujette à l'approbation des actionnaires de CVPS et des autorités ou autres, y compris celles du Conseil des services publics du Vermont, de la Commission fédérale américaine de réglementation de l'énergie, et le respect des conditions habituelles de conclusion d'une vente. Fortis espère que la conclusion du rachat aura lieu d'ici 6 à 12 mois.

CVPS est principalement engagée dans le rachat, la production, la transmission, la distribution et la vente d'électricité. CVPS dessert près de 160 000 clients dans environ deux tiers des grandes et petites villes de l'État du Vermont. Son réseau électrique se compose d'environ 14 500 km de lignes de distribution et de plus de 1 000 km de lignes de sous-transmission. CVPS détient directement et indirectement environ 41 % des capitaux propres de Vermont Transco LLC, qui possède et exploite le réseau de distribution à haute tension du Vermont. En 2010, les actifs totaux et les actifs au taux de base de CVPS représentaient respectivement environ 711 millions de dollars américains et 426 millions de dollars américains. Pour CVPS, le taux de rendement autorisé sur les capitaux propres a été fixé, en 2011, à 9,45 %. Les capitaux propres représentent actuellement 57 % de l'ensemble de son capital.

Le nombre de clients de CVPS fait partie des plus bas parmi les principaux services publics en Nouvelle Angleterre. En 2010, environ 50 % et 40 % de l'alimentation électrique de CVPS proviennent respectivement de sources nucléaires et hydroélectriques, faisant ainsi d'elle l'un des distributeurs en électricité les moins polluants des États-Unis. La plupart de l'énergie vendue par CVPS est rachetée auprès d'Hydro-Québec et de la centrale nucléaire Yankee dans le Vermont, grâce à des accords de rachat d'énergie. CVPS participe aux marchés régionaux de vente de production et de distribution d'électricité en Nouvelle Angleterre gérés par ISO New England Inc., l'organisme régional de transmission d'énergie dans ce domaine, fondé pour assurer une distribution électrique économique et fiable en Nouvelle Angleterre.

'Le rachat de CVPS représente l'entrée initiale de Fortis sur le marché américain des services d'électricité réglementés et crée une base à partir de laquelle Fortis pourra accroitre son commerce de services aux États-Unis' déclare Stan Marshall, PDG de Fortis Inc. 'CVPS est un service bien établi dont les activités sont très similaires à nos services réglementés canadiens, nous permettant ainsi d'utiliser l'ensemble de nos compétences pour améliorer davantage le service aux clients et les résultats pour nos actionnaires' explique Marshall.

Selon des informations financières datant du 31 mars 2011, après le rachat, les actifs totaux de Fortis augmenteront d'environ 7 % pour atteindre environ 13,9 milliards de dollars. Les activités de services réglementés du gaz et de l'électricité de la société représenteront respectivement environ 55 % et 37 % de l'ensemble des actifs de Fortis. Les actifs de services réglementés au Canada et aux États-Unis représenteront environ 85 % des actifs totaux de Fortis.

'CVPS restera autonome, à l'image de Fortis. Le siège social restera à Rutland. Nous avons hâte d'accueillir les employés de CVPS au sein du Groupe Fortis', conclut Marshall.

Les affaires commerciales conclues par CVPS sont intéressantes pour Fortis et ceci pour les raisons suivantes :

1. On escompte que le rachat permette de voir l'action ordinaire de Fortis augmenter au cours de toute la première année de possession

2. CVPS exploite un réseau électrique efficace et bien entretenu dans une zone de services franchisés et intéressante, au service d'une clientèle variée, fidèle et essentiellement résidentielle.

3. Le rachat donne à la direction de Fortis la possibilité d'utiliser ses meilleures compétences en matière de gestion financière, réglementaire et d'exploitation dans le cadre d'un service public américain réglementé

4. Tout comme les services publics réglementés canadiens de Fortis, CVPS opère principalement selon une règlementation sur les frais du service. La structure règlementaire de CVPS lui permet d'obtenir des résultats stables sans retard conséquent sur la règlementation, tout en permettant de récupérer les coûts du fuel, de l'énergie achetée et de la transmission ainsi que ceux des principaux programme

5. Le rachat augmentera les actifs aux taux de base réglementés ainsi que les revenus des services publics de Fortis, réduira les risques commerciaux associés aux activités de service public réglementées via un nombre croissant de diversifications d'actifs et de revenus par situation géographique et par réglementation et

6. CVPS pense que l'investissement au taux de base atteindra environ 650 millions de dollars américains d'ici 2015, représentant un taux de croissance annuel moyen et combiné d'environ 9 % entre 2010 et 2015.

La direction de Fortis bénéficie d'une solide expérience en intégration de sociétés récemment rachetées au sein du Groupe Fortis. En 2004, Fortis a achevé le rachat de FortisBC et FortisAlberta, (anciennement et respectivement, Aquila Networks Canada (Colombie Britannique) Ltd. et Aquila Networks Canada (Alberta) Ltd.), deux services publics d'électricité qui servent aujourd'hui environ 654 000 clients en Alberta et en Colombie Britannique (Canada), pour un montant total de 1,5 milliard de dollars. En 2007, Fortis a conclu le rachat de FortisBC Energy (anciennement connu sous le nom de Terasen), l'un des services publics de distribution de gaz naturel les plus importants au Canada, desservant environ 950 000 clients en Colombie Britannique, Canada, pour un montant de 3,7 milliards de dollars.

À la conclusion de la transaction, Fortis pense racheter CVPS au comptant, grâce aux recettes d'emprunts dans le cadre de son crédit à termes engagés de 600 millions de dollars.

Les conseillers juridiques de Fortis étaient White & Case LLP et Kenlan Schwiebert Facey & Goss P.C.

Fortis est le service public de distribution détenu par des actionnaires le plus important au Canada, grâce à un ensemble d'actifs d'environ 13 milliards de dollars et à un revenu fiscal d'environ 3,7 milliards de dollars pour l'année 2010. La Société dessert environ 2 100 000 clients en électricité et en gaz. Ses holdings réglementés incluent des services publics de distribution d'électricité dans cinq provinces canadiennes et trois pays des Caraïbes ainsi qu'un service public de gaz naturel en Colombie Britannique, Canada. Fortis possède et exploite des centrales de production non-réglementés au Canada et au Bélize ainsi qu'au Nord de l'État de New York. Elle possède également des hôtels et des bureaux ainsi que des espaces de vente au détail principalement situés sur la côte atlantique du Canada.

Les actions ordinaires, actions privilégiées de premier rang, Séries C ; actions privilégiées de premier rang, Séries E ; actions privilégiées de premier rang, Séries F ; actions privilégiées de premier rang, Séries G et actions privilégiées de premier rang, Séries H de Fortis sont vendues à la Bourse de Toronto sous les symboles respectifs FTS, FTS.PR.C, FTS.PR.E, FTS.PR.F, FTS.PR.G et FTS.PR.H. Les informations concernant Fortis peuvent être obtenues sur le site Internet de la Société : www.fortisinc.com et sur SEDAR : www.sedar.com

Fortis inclut des informations prévisionnelles dans ces documents selon la signification de la législation en vigueur sur les titres au Canada ('informations prévisionnelles'). L'objectif des informations prévisionnelles est d'exprimer les attentes de la direction concernant le Rachat, le moment exact et les bénéfices en découlant, la future croissance de la Société, les résultats des activités, les performances, les perspectives et opportunités commerciales, et ces informations ne doivent pas être affectées à d'autres objectifs. Toutes les informations prévisionnelles sont données conformément aux clauses sécurisées de la législation des titres en vigueur au Canada. Les mots 'prévoit', 'pense', 'budgets', 'pourrait', 'estime', 'attend', 'annonce', 'veut', 'doit', 'devrait', 'plans', 'projets', 'planning', 'sera', serait' et autres expressions similaires sont souvent destinées à identifier les informations prévisionnelles, bien que toutes les informations prévisionnelles ne contiennent pas ces mots de distincts. Les informations prévisionnelles reflètent l'opinion actuelle de la direction et sont basées sur des hypothèses développées à l'aide d'informations actuellement disponibles auprès de la direction de la Société. Bien que Fortis pense que les déclarations prévisionnelles soient basées sur des informations et hypothèses actuelles, raisonnables et complètes, ces déclarations sont nécessairement sujettes à différents risques et incertitudes, dont la capacité à obtenir l'approbation des actionnaires de CVPS, les approbations règlementaires et autres et de satisfaire aux conditions de conclusion et la capacité à réaliser les bénéfices attendus suite au Rachat. Pour obtenir davantage d'informations sur les facteurs de risque pouvant potentiellement affecter la Société, veuillez consulter régulièrement les documents informatifs mis à disposition de façon continue par la Société auprès des autorités canadiennes de règlementation des titres et le titre 'Gestion des risques commerciaux' dans la Discussion et l'Analyse de la Direction annuelle et trimestrielle de la Société et la section 'Facteurs de risques' du Formulaire annuel d'information. Sauf mention contraire dans la législation en vigueur, la Société ne s'engage à aucune obligation de réviser ou mettre à jour des informations prévisionnelles suite à de nouvelles informations, futurs évènements ou autre, à compter de la date de ces derniers.