Fortis Inc. recommande à ses actionnaires de rejeter l'offre d'achat restreinte de TRC Capital Corporation

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 10 mars 2014) - Fortis Inc. (« Fortis » ou la « société ») (TSX:FTS) a été notifiée d'une offre d'achat restreinte non sollicitée de la part de TRC Capital Corporation (« TRC Capital »), qui souhaite se porter acquéreuse de trois millions d'actions ordinaires de Fortis, ce qui représente environ 1,41 % de toutes ses actions ordinaires en circulation, au prix de 29,25 $ l'unité. Fortis met en garde les actionnaires contre cette offre faite au-dessous du prix courant, c'est-à-dire qui vaut 4,38 % moins que le prix de clôture de 30,59 $ par action ordinaire de la société enregistré à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 4 mars dernier, soit le jour précédent le début de l'offre.

Fortis, qui ne sanctionne aucunement cette offre d'achat restreinte non sollicitée, recommande à ses actionnaires de la rejeter et ne pas présenter leurs actions à la vente. Cette recommandation s'appuie sur la prémisse que l'offre se situe au-dessous du prix courant pour les actions ordinaires de Fortis (4,51 % moins que le prix de clôture d'hier au TSX, de 30,63 $ l'unité), en plus d'être soumise à de nombreuses conditions. En effet, TRC Capital stipule qu'elle pourrait notamment mettre un terme à l'offre si les actions ordinaires de Fortis se dépréciaient sur le marché par rapport au prix de clôture du 4 mars 2014, ou si elle se trouvait dans l'impossibilité de conclure une facilité de crédit satisfaisante afin d'obtenir le financement nécessaire pour honorer cette offre.

Fortis n'est pas associée à TRC Capital, ni à son offre d'achat restreinte ou aux documents qui l'étayent. TRC Capital a déjà fait des offres semblables à d'autres sociétés ouvertes dans le passé. Règle générale, les offres d'achat restreintes visent 5 % des actions en circulation d'une entreprise, ce qui permet à l'offreur d'éviter bon nombre des exigences en matière de divulgation et de procédures applicables à la majorité des offres en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis.

Les offres d'achat restreintes suscitent de vives inquiétudes de la part des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), notamment en raison de la possibilité que des investisseurs apportent leurs actions sans avoir bien compris les conditions en jeu, dont le prix par action de l'offre par rapport au prix courant. Les commentaires de l'ACVM sur les offres d'achat restreintes sont accessibles sur le site Web de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario : http://www.osc.gov.on.ca/en/SecuritiesLaw_csa_19991210_61-301.jsp. La Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis a également publié ses propres commentaires à cet égard. Elle souligne entre autres que « certains offreurs font des offres d'achat restreintes sous le prix courant dans l'espoir de tromper les investisseurs peu avertis qui omettraient de comparer le prix de l'offre au prix courant du marché ». L'avis intégral de la SEC, qui comporte des conseils à l'intention des investisseurs, se trouve à l'adresse http://www.sec.gov/investor/pubs/minitend.htm.

Fortis conseille vivement aux investisseurs de se renseigner sur la valeur boursière de leurs actions, de consulter leur courtier ou leur conseiller financier, et de faire preuve de prudence relativement à l'offre de TRC Capital. Aux termes de l'offre de TRC Capital, les actionnaires de Fortis qui ont déjà présenté leurs actions à la vente peuvent les en retirer, suivant les conditions restreintes décrites à l'article 6, et ce, en tout temps d'ici 17 h (heure de Toronto) le 3 avril 2014.

Fortis est le plus grand fournisseur privé de services publics de distribution de gaz naturel et d'électricité au Canada; son actif totalise quelque dix-huit milliards de dollars, et ses produits pour l'exercice 2013 s'élèvent à plus de quatre milliards. Son portefeuille réglementé compte pour 90 % de son actif total. La société compte plus de 2,4 millions de clients au Canada, dans l'État de New York et dans les Caraïbes. Elle détient des éléments d'actif de production hydroélectrique non réglementés au Canada, au Belize et dans le nord-ouest de l'État de New York. La société investit également dans d'autres domaines, notamment les hôtels et les immeubles commerciaux au Canada.

Les actions de Fortis sont cotées au TSX sous le symbole FTS. Pour en savoir plus, consulter le www.fortisinc.com ou le www.sedar.com.