FPI Nexus annonce une acquisition stratégique de 147 000 000 $, un financement par parts en prise ferme de 55 000 000 $ et un placement privé de 15 000 000 $

TORONTO, ONTARIO et MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 5 juin 2017) -

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Le Fonds de Placement Immobilier Nexus (« Nexus » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:NXR.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a complété sa vérification diligente et levé certaines autres conditions de ses ententes pour acquérir un portefeuille d'actifs situés dans la région métropolitaine de Montréal (« RMM »), la région du Grand Québec (« RGC ») et au Nouveau-Brunswick (le « portefeuille Sandalwood ») d'entités vendeuses (les « Vendeurs Sandalwood ») liées et/ou apparentées à Sandalwood Management Inc. (« Sandalwood »), une société immobilière privée dont les sièges sociaux sont situés situé à Austin au Texas et à Montréal au Québec. L'acqusition sera financée partiellement par (i) un financement par parts en prise ferme de 55 millions de dollars et (ii) un placement privé de 15 millions de dollars avec RFA Capital Partners Inc. («RFA Capital»).

Acquisition du portefeuille Sandalwood

Nexus a complété sa vérification diligente et levé certaines autres conditions de ses ententes relativement à 26 immeubles de placement, selon lesquels le FPI acquerra une participation de 100% dans 2 immeubles et une participation de 50% dans 24 propriétés du portefeuille de Sandalwood, qui comprend un total de 1 531 588 pieds carrés de superficie locative brute (au prorata de la participation de Nexus) pour un prix d'achat d'environ 147 millions de dollars (le « prix d'achat »), représentant un taux de capitalisation d'environ 7,3%. Nexus fournira des services de gestion d'actifs pour le portefeuille de Sandalwood et le FPI recevra des frais de gestion d'actifs de 50 points de base sur la valeur comptable brute des intérêts de 50% conservés par les Vendeurs Sandalwood dans les immeubles en copropriété. La gestion des propriétés continuera à être effectuée par Sandalwood tant et aussi longtemps que les Vendeurs Sandalwood seront propriétaires de 50% du portefeuille. La date de clôture prévue de la transaction est le ou vers le 4 juillet 2017.

Faits saillants de l'acquisition du portefeuille Sandalwood

• Des participations dans un portefeuille de 25 immeubles commerciaux, de bureaux et industriels au Québec et un immeuble de bureaux au Nouveau-Brunswick seront acquises de Sandalwood, un propriétaire et un exploitant immobilier réputé de l'Amérique du Nord
  • Ajoute 1,5 millions pi.ca. de superficie locative brute (au prorata de la participation de Nexus)
  • Fournis un accès direct pour acquérir les 1 million de pieds carrés de superficie locative brute conservés par les Vendeurs Sandalwood, conformément à un droit de première offre (« DPO ») accordé par les Vendeurs Sandalwood
  • Nexus recevra des honoraires pour ses services de gestion d'actifs relativement à la portion des Vendeurs Sandalwood du portefeuille de Sandalwood
• Renforce significativement la position de Nexus en tant qu'un des chefs de file au niveau des FPI diversifiés
  • 78% d'augmentation de la superficie locative brute appartenant à Nexus (à 3,5 millions pi. ca.)
  • ~50% d'augmentation de la valeur comptable brute (à ~$450 millions)
  • Augmentation de la présence sur les marchés stables des grandes régions de Montréal et de Québec, complémentaire des actifs existants au Québec
• Paramètres d'évaluation attrayants
  • La part du FPI dans le portefeuille de Sandalwood est acquise à un intéressant taux de capitalisation global de 7,3%
• Accroissement immédiat de 5% des flux de trésorerie liés aux opérations ajustés (mieux connus sous l'acronyme anglais de « AFFO ») par part
• Solide liste de locataires, dont plusieurs ayant une cote de crédit de grande qualité; améliore la qualité des flux de trésorerie
  • Comprend de grands locataires nationaux tels que Canadian Tire, Metro, Dollarama, Provigo, Bureau en gros, IBM, Xerox, la Banque de Montréal et la Banque Nationale
• Possibilités de croissance des flux de trésorerie grâce aux augmentations de loyer prévues aux baux, aux opportunités à court terme pour accroître le taux d'occupation et par l'ajout bâtiment commerciaux indépendants complémentaires.
• Le partenariat avec Sandalwood permet d'accéder à un pipeline d'acquisitions futures potentielles (au-delà du DPO).

Commentant l'acquisition par le FPI du portefeuille Sandalwood, Kelly Hanczyk, co-chef de la direction de Nexus, a ajouté: « Cette acquisition souligne encore plus les relations profondes que notre principal détenteur de parts, RFA Capital, a sur le marché canadien. Cette transaction exclusive et relutive a été obtenue grâce à notre relation avec RFA Capital et démontre leur engagement à jouer un rôle actif dans l'évolution de Nexus. Cette acquisition améliore la qualité globale de notre portefeuille et nous amène à plus de 200 millions de dollars de capitalisation boursière. Les propriétés que nous acquérons sont bien situées, avec de solides locataires et nous croyons que cette transaction jette les bases de notre stratégie de croissance future et nous permet de faire un pas de plus dans notre marche pour devenir le prochain FPI canadien diversifié de grande qualité. Nous sommes impatients d'intégrer ces actifs et de tirer parti de l'excellent travail que Sandalwood a réalisé pour créer, développer et gérer ce portefeuille. »

Le prix d'achat sera réglé par une combinaison du produit net du financement par parts en prise ferme de 55 millions de dollars, du produit du placement privé de 15 millions de dollars de RFA Capital, de l'émission aux Vendeurs Sandalwood de parts du FPI d'une valeur de 2 millions de dollars en contrepartie de l'achat, de la prise en charge de dettes totalisant environ 75,7 millions de dollars, et d'une nouvelle dette devant être engagée sur la propriété du Nouveau-Brunswick.

Impact de l'acquisition du portefeuille Sandalwood sur le portefeuille actuel

Suite à l'acquisition du portefeuille Sandalwood, le FPI possédera un portefeuille de 62 propriétés totalisant 3,5 millions de pieds carrés de superficie locative brute totale.

Paramètre	Nexus (actuel)		Portefeuille Sandalwood		Nexus (Pro Forma)
Nombre d'immeubles de placement	36		26		62
Superficie locative brute(en millions de pieds carrés)	2,0		1,5		3,5 (gestion de 4.6	)
Occupation *	98,3	%	90,7	%	95,0	%
* Excluant le 2045 Rue Stanley (présentement en redéveloppement)

Répartition géographique pro forma (résultat d'exploitation net) : http://media3.marketwire.com/docs/1096571_fig1F.jpg

Répartition pro forma par type d'actif (résultat d'exploitation net) : http://media3.marketwire.com/docs/1096571_fig2F.jpg

Description du portefeuille Sandalwood

Le portefeuille Sandalwood se compose de 26 immeubles de placement (17 commerciaux, 8 bureaux de catégorie A et 1 industriel) comprenant une superficie locative brute globale d'environ 2,5 millions de pieds carrés (1,5 million de pieds carrés pour la portion de Nexus) situés dans des marchés attrayants au Québec et au Nouveau-Brunswick.
Sandalwood conservera une participation de 50% dans 24 immeubles et continuera à fournir des services de gestion de propriété. Établie en 1985 et dont le siège social est à Austin, au Texas et à Montréal, au Québec, Sandalwood a une équipe de professionnels expérimentés qui possède et gère plus de 80 propriétés en Amérique du Nord, pour une superficie de 6 millions de pieds carrés de magasins et de bureaux et plus que 6 000 logements résidentiels multifamiliaux.

Le tableau suivant présente certaines informations sur le portefeuille Sandalwood :

Propriété	Ville	Portion de Nexus		SLB (pi. ca.)	SLB (pi. ca.) selon la portion du FPI	Catégorie d'actif		Année de construction / rénovation	Locataire principal	Cote de credit*
LE Centre de Victoriaville	Grande région de Québec	100.0	%	375 788	375 788	Commercial		1975/2011	Canadian Tire	BBB+
Place 400	St-Jean, NB	100.0	%	159 927	159 927	Office		1977	IBM	A+
Les Halles d'Anjou	Grande région de Montréal	50.0	%	105 397	52 699	Commercial		1981/2015	Banque Nationale	A
Place L'Ormière	Grande région de Québec	50.0	%	114 396	57 198	Commercial		1972/1995	Banque Nationale	A
Place Liray	Grande région de Québec	50.0	%	44 619	22 310	Commercial		1967/1986	Metro	BBB
LE Centre Nicolet	Grande région de Montréal	50.0	%	88 383	44 192	Commercial		1979/2011	Canadian Tire	BBB+
Place Sorel	Grande région de Montréal	50.0	%	116 348	58 174	Commercial		1968/2001	Metro	BBB
LE Centre Sherbrooke	Grande région de Montréal	50.0	%	170 953	85 477	Commercial		1966/2011	Metro	BBB
Place Orleans	Grande région de Québec	50.0	%	32 411	16 206	Commercial		1969/2011	Dollarama	BBB
Galeries Orford	Grande région de Montréal	50.0	%	133 720	66 860	Commercial		1978/1987	Bureau en gros	BBB-
Galeries de L'Érable	Grande région de Québec	50.0	%	99 611	49 806	Commercial		1980/2003	IGA	BB+
Place Mont-Marie	Grande région de Québec	50.0	%	43 276	21 638	Commercial		1970/2011	Provigo	BBB
LE Centre Ste-Anne	Grande région de Québec	50.0	%	88 625	44 313	Commercial		1977/2011	Metro	BBB
Place de la Côte Joyeuse	Grande région de Québec	50.0	%	64 461	32 231	Commercial		1979/1995	Metro	BBB
LE Centre la Pocatière	Grande région de Québec	50.0	%	208 800	104 400	Commercial		1976/2003	Walmart	AA
LE Centre Forestville	Forestville, QC	50.0	%	55 962	27 981	Commercial		1981	Provigo	BBB
Les Galeries Taschereau	Grande région de Montréal	50.0	%	213 982	106 991	Commercial		1974/2002	Village des Valeurs	n/a
LE Centre Brossard	Grande région de Montréal	50.0	%	43 350	21 675	Commercial		1987	BMO	A+
329 de la Commune	Grande région de Montréal	50.0	%	21 126	10 563	Bureaux cat. A		1873/1984	N/A	N/A
353 St-Nicolas	Grande région de Montréal	50.0	%	35 632	17 816	Bureaux cat. A		1840/2004	N/A	N/A
410 St-Nicolas	Grande région de Montréal	50.0	%	154 932	77 466	Bureaux cat. A		1902/2004	N/A	N/A
360 Notre Dame	Grande région de Montréal	50.0	%	29 900	14 950	Bureaux cat. A		1875/1995	N/A	N/A
63 des Brésoles	Grande région de Montréal	50.0	%	39 678	19 839	Bureaux cat. A		1873/1990	Expedia	N/A
321 de la Commune	Grande région de Montréal	50.0	%	11 502	5 751	Bureaux cat. A		1854/1984	N/A	N/A
127, 137 & 145 St-Pierre	Grande région de Montréal	50.0	%	33 677	16 839	Bureaux cat. A		1871/1984	N/A	N/A
425 Rue Guy	Grande région de Montréal	50.0	%	40 968	20 484	Industriel		1930/1994	N/A	N/A
Total				2 527 426	1 531 574
*Source: S&P Global Ratings et DBRS Limited

Les Vendeurs Sandalwood ont accepté de conclure des baux principaux dans cinq des quinze immeubles de la grande région de Montréal, représentant 17 697 pieds carrés et ~ 4,6% du bénéfice d'exploitation net acquis (511 275 $), à un taux de location brut moyen pondéré de 28,88 $ par pied carré. Les termes des baux principaux seront de deux ans débutant à la date de clôture, les Vendeurs Sandalwood payant pour les frais de location pour remplacer les baux principaux par des baux locatifs. À la date de cette annonce, 9 307 pieds carrés ou 53% de l'espace lié aux baux principaux ont été loués ou font l'objet de négociations de location en phase avancée, et ce, à des taux de location égaux ou supérieurs aux taux de location des baux principaux.

Engagement envers la répartition d'actifs précédemment déclarée

La stratégie de croissance de Nexus continuera d'être principalement axée sur les immeubles de placement industriels. Le portefeuille Sandalwood a été une opportunité hors marché et donne au FPI une taille et une échelle considérable dans certains de ses marchés géographiques préexistants. Alors que le portefeuille Sandalwood augmente l'exposition globale au secteur commercial à environ 26%, l'équipe de direction du FPI reste engagée dans le secteur industriel, et 51% du bénéfice d'exploitation net pro forma du FPI provient des immeubles industriels. Dans l'avenir, les immeubles industriels continuerons d'être la classe d'actifs dominante dans le portefeuille.

Kelly Hanczyk, co-chef de la direction de Nexus, a déclaré: « La composition de notre portefeuille nous permettra d'être de nature défensive en continuant de cibler des actifs industriels avec des baux à long terme et des exigences minimales de dépenses en capital. Nous ciblerons de manière opportuniste les immeubles de bureaux bénéficiant de solides emplacements urbains et offrant un potentiel à long terme pour le FPI. En ce qui concerne son portefeuille commercial, le FPI continuera de cibler des immeubles dans des centres urbains dont les locataires principaux sont des supermarchés et des détaillants de produits de nécessité. »

Financement par parts en prise ferme de 55 000 000 $ et placement privé de 15 000 000 $

Le FPI a également annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord de vente auprès d'un syndicat de preneurs fermes co-dirigé par Desjardins Valeurs mobilières Inc. et par Financière Banque Nationale Inc., pour 26 200 000 parts du FPI à un prix de 2,10 $ par part (le « prix du placement ») pour un produit brut d'environ 55 millions de dollars (le « placement public »). Le FPI a accordé aux preneurs fermes une option (« l'option de sur-allocation »), pouvant être exercée pour une période de 30 jours suivant la clôture du placement public, d'acheter jusqu'à 3 930 000 parts supplémentaires du FPI pour couvrir les sur-allocations, le cas échéant.

Parallèlement au placement public, RFA Capital, un chef de file de la gestion immobilière et de la gestion des actifs au Canada, ainsi que le plus grand détenteur de parts du FPI, maintiendra son pourcentage de détention actuel dans le FPI en faisant l'acquisition de 7 150 000 parts au prix du placement pour un produit brut d'environ 15 millions de dollars (le « placement privé »), représentant 21,4% du produit brut total combiné du placement public et du placement privé. L'intention à long terme de RFA Capital est de maintenir une participation significative dans le FPI.

Le FPI a l'intention d'utiliser le produit du placement public et du placement privé pour financer partiellement l'acquisition du portefeuille Sandalwood et pour des fins générales de fiducie.

Les parts faisant partie du placement public seront offertes au Canada selon un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et d'autres organismes de réglementation semblables dans chacune des provinces du Canada, conformément au Règlement 44-101 - Placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié. Le placement public et le placement privé sont soumis à la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de Croissance TSX. La clôture du placement public et du placement privé devraient avoir lieu le ou vers le 30 juin 2017.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, ni une vente de titres dans un territoire dans lequel cette offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les parts n'ont pas été enregistrées en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une exemption des exigences d'inscription applicables.

Dettes

Conformément aux termes des ententes d'achat et de vente, les Vendeurs Sandalwood procéderont au rachat de dettes actuellement garanties par le portefeuille Sandalwood afin de réduire les taux d'intérêt à 3,5%, conformément aux taux d'intérêt actuels pour des dettes avec des conditions similaires à l'échéance. La durée moyenne pondérée actuelle des échéances de la dette à prendre en charge est de 2,4 ans.

À propos de FPI Nexus

Le FPI Nexus est une fiducie de placement immobilier axée sur la croissance, résolue à créer de la valeur pour ses porteurs de parts grâce à l'acquisition, à la propriété et à la gestion d'immeubles industriels ainsi que d'immeubles de bureaux et de commerce de détail situés sur les marchés primaires et secondaires d'Amérique du Nord. À l'heure actuelle, le FPI est propriétaire d'un portefeuille de 36 immeubles comportant une superficie locative d'environ 2,1 millions de pieds carrés. Le FPI Nexus a environ 53 664 641 parts émises et en circulation. De plus, il y a environ 6 034 565 parts de catégorie B de sociétés en commandite filiales du FPI Nexus émises et en circulation.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Ce communiqué de presse contient certaines mesures financières non conformes aux IFRS, y compris les flux de trésorerie liés aux opérations ajustés (mieux connus sous l'acronyme anglais de « AFFO ») et des montants connexes pour mesurer, comparer et expliquer les résultats d'exploitation et les performances financières du FPI. Ces mesures sont couramment utilisées par les entités du secteur de l'immobilier comme étant des indicateurs utiles pour mesurer la performance. Cependant, ils n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres entités cotées en bourse. Ces mesures devraient être considérées comme étant de nature complémentaire et non comme un substitut à l'information financière connexe préparée conformément aux normes IFRS.

Énoncés prospectifs

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (également appelées énoncés prospectifs) qui reflètent les attentes et les projections actuelles du FPI concernant les résultats futurs, y compris les déclarations faites ou implicites relatives aux objectifs du FPI, les stratégies pour atteindre ces objectifs, les croyances, les plans, les estimations, les projections et les intentions du FPI et des déclarations similaires concernant les événements, les résultats, les circonstances, les performances ou les attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par des mots tels que « perspectives », « objectifs », « pourrait », « volonté », « attente », « intention », « estimation », « anticiper », « croire », « devrait », « planifie », « projet », « budget » ou « continuer » ou des expressions similaires suggérant des résultats ou des événements futurs. Ces énoncés prospectifs reflètent les croyances actuelles du REIT et sont fondés sur les informations actuellement disponibles pour la direction au moment où ces déclarations sont faites. Des exemples de ces énoncés dans ce communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, les déclarations concernant: la clôture du placement et la date de clôture prévue; la poursuite par le FPI des opportunités d'acquisition, de développement et d'investissement; et le calendrier prévu pour la clôture de l'acquisition du portefeuille Sandalwood. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la FPI soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou implicites par les énoncés prospectifs. Les résultats et les développements réels sont susceptibles de différer et peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou implicites par les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse.

Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui peuvent s'avérer inexactes, y compris, mais sans s'y limiter: le potentiel de croissance future de la FPI et de chaque propriété, les résultats d'exploitation, les perspectives d'avenir et les opportunités, les tendances démographiques et sectorielles restan inchangées, aucun changement dans les questions législatives ou réglementaires, les niveaux d'endettement futurs, les lois fiscales actuellement en vigueur restant inchangées, la disponibilité continue du capital, les conditions économiques actuelles restant inchangées, la poursuite de l'absorption nette positive et la baisse des taux d'inoccupation sur les marchés où les propriétés du FPI sont situées et, en ce qui concerne l'acquisition du portefeuille Sandalwood, des hypothèses raisonnables concernant la location future, les taux de location du marché, les améliorations des locataires, les commissions de location, les temps d'arrêt et les coûts des matériaux. Alors que le FPI prévoit que les événements et les développements ultérieurs peuvent faire changer son point de vue, le FPI décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme représentant les points de vue du FPI à partir de toute date postérieure à la date du présent communiqué de presse.

Bien que le FPI ait tenté d'identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui entraînent des actions, des événements ou des résultats qui ne sont pas prévus, estimés ou prévu. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans de tels énoncés. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs susceptibles d'affecter le FPI. D'autres facteurs sont notés dans les «Instruments financiers et risques et incertitudes» dans le rapport de gestion du FPI pour l'exercice terminé le 31 décembre 2016 et le trimestre terminé le 31 mars 2017.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de la qualité ou de l'exactitude du présent communiqué.