Fiducie de placement immobilier Fronsac
TSX CROISSANCE : GAZ.UN

04 févr. 2013 16h52 HE

Fronsac annonce la signature de protocoles visant l'acquisition de participations dans deux sites immobiliers à Trois-Rivières de même que la nomination d'un chef de la direction financière

SAINT-JEAN-BAPTISTE, QUÉBEC--(Marketwire - 4 fév. 2013) - Fiducie de placement immobilier Fronsac (TSX CROISSANCE:GAZ.UN) (la « Fiducie » ou « Fronsac ») annonce la signature de protocoles relativement à l'acquisition de participations dans deux sites immobiliers situés à Trois-Rivières, Québec.

« Nous sommes heureux d'annoncer la signature de ces protocoles visant deux sites immobiliers de première qualité. Dans l'un des cas il s'agit d'un site sur lequel un intervenant majeur du secteur alimentaire exploite un dépanneur avec une station-service et dans l'autre cas un site sur lequel un autre intervenant majeur du secteur alimentaire exploite une station-service Shell. Ces acquisitions correspondent aux critères de rentabilité et d'investissement établis par la direction, a déclaré monsieur Michel Lassonde, président et chef de la direction de Fronsac. »

Une première propriété est située à l'intersection des rues Barkoff et des Ormeaux (la «Propriété 1»), à Trois-Rivières (secteur Cap-de-la-Madeleine). Ce site constitue un emplacement idéal sur l'artère commerciale Barkoff et est voisin de la Place des Ormeaux. Aux termes des protocoles Fronsac deviendra commanditaire de Société en Commandite CDM-1 (« CDM-1 »), société détenant la Propriété 1, en se portant acquéreur des parts de deux investisseurs privés (27%) et d'une partie des parts de Les Immeubles Plaza Z-Corp inc. (« Plaza Z ») (23%), pour l'acquisition d'une participation totale de 50% dans CDM-1. Plaza Z et un investisseur privé conserveront 17% et 33% respectivement des parts de CDM-1. La contrepartie totale d'une valeur de 660 000 $ devant être payée lors de la clôture de ces acquisitions sera acquittée de la façon suivante :

  1. 184 800 $ seront payés comptant à l'un des investisseurs privés;
  1. 475 200 $ seront payés par l'émission de 1 485 000 parts privilégiées (les «Parts») d'une socie╠üte╠ü en commandite que constituera Fronsac pour se porter acquéreur des participations de l'un des investisseurs privés et de Plaza Z dans CDM-1, soit 536 250 parts privilégiées en faveur de l'un des investisseurs privés et 948 750 parts privilégiées en faveur de Plaza Z. Les Parts pourront être échangées en tout temps contre 1 485 000 unités de Fronsac et ce, jusqu'au 31 décembre 2017.

M. Michael Zakuta, fiduciaire de Fronsac est aussi un dirigeant, administrateur et indirectement l'un des actionnaire de Plaza Z, et par conséquent cette transaction constitue en partie, une transaction entre personnes apparentées. Bien que des parties à la transaction traitent à distance, les fiduciaires indépendants de Fronsac ont mandaté un évaluateur agréé indépendant afin d'obtenir une évaluation de la Propriété 1 détenue par CDM-1, lequel a évalué la propriété entre 1 220 750$ et 1 349 250$. Les fiduciaires indépendants de Fronsac ont approuvé les acquisitions puisque le prix payé par Fronsac donne une valeur de 1 320 000$ (en considérant que la Fiducie acquiert indirectement 50% de cette propriété pour une contrepartie totale d'une valeur de 660 000 $) à la Propriété 1, ce qui est à l'intérieur de la fourchette de prix retenue par l'évaluateur agréé. La Propriété 1 détenue par CDM-1 génère présentement des revenus triple net approximatifs de 98 860 $ annuellement.

La deuxième propriété est située à l'intersection de la Rue Barkoff et de la sortie 202 de l'Autoroute 40 (la « Propriété 2 »), à Trois-Rivières (secteur Cap-de-la-Madeleine). Ce site constitue un emplacement idéal directement à la sortie de l'Autoroute 40. Aux termes des protocoles, Fronsac se portera acquéreur de la participation d'un investisseur privé (44%) et d'une partie de la participation de Plaza Z (21%), le tout pour une participation totale de 65% dans la Propriété 2. Plaza Z et un investisseur privé conserveront 23% et 12% respectivement de la Propriété 2. La contrepartie totale d'une valeur de 1 587 950 $ devant être payée lors de la clôture de ces acquisitions sera acquittée de la façon suivante :

  1. 1 074 920 $ seront payés comptant à l'investisseur privé;
  1. 513 030 $ seront payés par l'émission, en faveur de Plaza Z, de 1 603 200 parts privilégiées (les «Parts 2») d'une socie╠üte╠ü en commandite que constituera Fronsac. Les Parts 2 pourront être échangées en tout temps contre 1 603 200 unités de Fronsac et ce, jusqu'au 31 décembre 2017.

Puisqu'il s'agit, comme dans le cas de l'acquisition de la Propriété 1, d'une transaction en partie avec une personne apparentée, M. Michael Zakuta, fiduciaire de Fronsac étant un dirigeant, administrateur et indirectement l'un des actionnaire de Plaza Z, les fiduciaires indépendants de Fronsac ont également mandaté un évaluateur agréé indépendant afin d'obtenir une évaluation de la Propriété 2, lequel a évalué la propriété entre 2 329 875 $ et 2 575 125 $. Les fiduciaires indépendants de Fronsac ont approuvé les acquisitions puisque le prix payé par Fronsac donne une valeur de 2 443 000 $ (en considérant que la Fiducie acquiert 65% de cette propriété pour une contrepartie totale d'une valeur de 1 587 950 $) à la Propriété 2, ce qui est à l'intérieur de la fourchette de prix retenue par l'évaluateur agréé. La Propriété 2 génère présentement des revenus triple net approximatifs de 194 000 $ annuellement.

La clôture de ces acquisitions est prévue avant le 15 mars 2013 avec date effective de transaction le 1er février 2013 et est sujette aux conditions usuelles ainsi qu'aux approbations des différentes autorités compétentes en la matière, incluant l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Pour plus d'information concernant ces acquisitions, lesquelles constituent, en partie, des transactions avec une personne apparentée pour les fins du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, veuillez vous référer à la déclaration de changement important qui sera disponible sur SEDAR au www.sedar.com.

Fronsac a également le plaisir d'annoncer la nomination ce jour de monsieur Étienne Lapointe à titre de chef des opérations financières de la Fiducie et ce, suite à la démission de monsieur Martin Grimard laquelle prend effet à la même date.

Monsieur Lapointe est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec et possède plus de cinq années d'expérience au sein de diverses entreprises. L'expertise de monsieur Lapointe inclut plus particulièrement l'analyse d'investissements, les structures de financement, la divulgation d'information financière et l'analyse des contrôles internes.

Monsieur Lapointe agira à titre de chef de la direction financière de Fronsac sur une base de consultant.

M. Michel Lassonde, chef de la direction et président de la Fiducie, souhaite la bienvenue à monsieur Lapointe.

C'est avec regret que Fronsac a accepté la démission de monsieur Grimard et tient à exprimer sa gratitude pour son dévouement et son engagement au cours des dernières années à titre de chef de la direction financière de la Fiducie. Il est à souligner que M. Grimard demeure secrétaire et fiduciaire de la Fiducie.

À propos de Fronsac

Fiducie de placement immobilier Fronsac est une fiducie à capital variable qui a pour mission d'acquérir et détenir des sites immobiliers commerciaux de première qualité, loués à des locataires d'envergure en vertu de baux nets à long terme et qui ne requièrent pas de gestion active (management free).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés et informations prospectifs au sens des lois applicables en valeurs mobilières, incluant des énoncés relatifs à Fronsac et des attentes de la direction par rapport à une transaction proposée ainsi que les avantages attendus de celle ci. Il n'y a aucune certitude que la transaction proposée sera réalisée et que les avantages anticipés en découleront. La transaction proposée est conditionnelle à l'approbation et au consentement de divers intervenants et il n'y a aucune certitude que ceux ci seront obtenus. Fronsac met le lecteur en garde que les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles en raison des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats envisagés dans ces énoncés prospectifs. Parmi ceux-ci, notons les risques liés à la conjoncture, les risques liés au marché immobilier local, la dépendance vis-à-vis la situation financière des locataires, les incertitudes reliées aux activités immobilières, les variations de taux d'intérêt, la disponibilité du financement sous forme de dette ou de capital, les incidences liées à l'adoption de nouvelles normes, ainsi que les autres risques et facteurs décrits de temps à autre dans les documents déposés par Fronsac auprès des autorités en valeurs mobilières, incluant le rapport de gestion. Fronsac ne compte pas mettre à jour ni modifier ses énoncés prospectifs, ni ne s'engage à le faire, même si des événements futurs survenaient ou pour tout autre motif, sauf si la loi ou toute autorité réglementaire l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Monsieur Michel Lassonde
    Président et chef de la direction
    Fiducie de placement immobilier Fronsac
    (450) 536-5328