Fronsac Capital Inc.
TSX CROISSANCE : GAZ.P

Fronsac Capital Inc.

02 juin 2009 19h48 HE

Fronsac Capital annonce la signature d'une lettre d'entente pour l'acquisition d'un site immobilier à St-Jean-sur-le-Richelieu

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 2 juin 2009) - Fronsac Capital inc. (TSX CROISSANCE:GAZ) annonce la signature d'une lettre d'entente relativement à l'acquisition d'un site immobilier situé à St-Jean-sur-le-Richelieu pour une considération totale de 3 450 000 $. Ce site immobilier appartient à 9208-9226 Québec inc. ("9208"), dont Fronsac achètera toutes les actions émises et en circulation. Les actionnaires actuels de cette société sont M. Normand Perreault, Mme Nicole Perreault et Les entreprises Claude Potvin inc., traitant tous à distance avec Fronsac.

9208 est constituée d'un ensemble immobilier comprenant deux bâtiments sis sur le boulevard Saint-Luc en bordure de l'autoroute 35 qui relie St-Jean-sur-le-Richelieu et Montréal. Le premier immeuble abrite un dépanneur et une station service Shell et le deuxième immeuble abrite trois lave-autos. Compte tenu du bail à être signé avec le locataire et des états financiers non vérifiés de 9208, ces actifs génèreront des revenus annuels triple net excédant 300 000 $.

La considération totale de 3 450 000 $ sera payée comptant à la date de clôture de la transaction, prévue dès l'obtention des autorisations règlementaires. Fronsac a déjà reçu une offre de financement hypothécaire d'une institution bancaire pour un montant de 2 100 000 $ en regard de l'acquisition du site immobilier.

De façon concomitante à la transaction et en partie afin de financer cette dernière, Fronsac procèdera aux placements privés suivants :

- Placement de débentures d'un montant total de 300 000 $ accompagnées de 150 000 bons de souscriptions permettant aux porteurs de souscrire à des actions ordinaires de Fronsac au prix de 0,25 $ l'action pour une période de 5 ans suivant leur émission. Les débentures auront un terme de 3 ans et un taux d'intérêt annuel de 8%. Trois personnes souscriront ces débentures dont deux
administrateurs de Fronsac;

- Placement d'un billet au montant de 250 000 $ accompagné de 100 000 bons de souscription permettant au porteur du billet de souscrire à des actions ordinaires de Fronsac au prix de 0,25 $ l'action pour une période de 5 ans suivant leur émission. Le billet, d'un terme de 5 ans, portera intérêt au taux annuel de 10% et sera garanti par une hypothèque de second rang sur le site immobilier ci-dessus décrit; et

- Placement de 200 000 actions ordinaires au prix de 0,25 $ l'action pour une considération totale de 50 000 $.

Le solde manquant et requis pour conclure la transaction proviendra des capitaux propres de Fronsac.

2950-6680 Québec inc. ("2950"), une société contrôlée directement ou indirectement par deux administrateurs de Fronsac a aussi convenu de se porter acquéreur du dépanneur exploité sur le site immobilier. 2950 deviendra donc le locataire de 9208, qui suite à l'acquisition sera une filiale en propriété exclusive de Fronsac. La transaction entre Fronsac et 9208 ne pouvait être conclue sans la vente du dépanneur car il s'agissait d'une exigence de cette dernière. Les deux administrateurs impliqués dans l'acquisition de l'exploitation du dépanneur oeuvrent d'ailleurs dans ce domaine depuis de nombreuses années.

L'entente est sujette aux conditions usuelles en la matière, notamment à l'obtention de toutes les approbations règlementaires y compris celle de la Bourse de croissance TSX.

Aucune commission n'est payable relativement à cette transaction.

Clause libératoire et d'exonération

Ce communiqué contient des déclarations futures qui impliquent des risques et des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les accomplissements réels de Fronsac diffèrent considérablement des résultats, des rendements ou des accomplissements futurs exprimés ou suggérés dans ce communiqué. Les résultats réels peuvent être différents au niveau matériel. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs peuvent varier de façon importante par rapport à ceux que les énoncés prospectifs laissent présager. Les énoncés prospectifs sont formulés à la date de ce communiqué et la Société n'est aucunement tenue de les mettre à jour pour tenir compte d'événements ou de circonstances qui se produiront après la date à laquelle ces énoncés ont été établis, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

A PROPOS DE FRONSAC

Fronsac est une société immobilière effectuant l'acquisition d'immeubles commerciaux situés en bordure d'autoroutes ou de routes importantes et qui sont utilisés exclusivement pour l'exploitation de commerces de restauration rapide, de dépanneurs et de stations-services.

Remarque : La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Fronsac Capital inc.
    Michel Lassonde
    Président et chef de la direction
    450-536-5328