Fronsac Capital Inc.
TSX CROISSANCE : GAZ.P

Fronsac Capital Inc.

06 mai 2008 11h55 HE

Fronsac Capital conclut un protocole en vue de l'acquisition de parts d'une société en commandite comme opération admissible

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 6 mai 2008) - Fronsac Capital inc. ("Fronsac") (TSX CROISSANCE:GAZ.P), une société de capital de démarrage, est heureuse d'annoncer la signature d'un protocole d'acquisition en date du 26 mars dernier avec l'ensemble des détenteurs de parts de Société en commandite BCCGL Richelieu St-Hilaire ("BCCGL"), le tout en vue de compléter son opération admissible aux termes de la Politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX (la "Politique 2.4"). BCCGL détient toutes les actions émises et en circulation de 9167-9688 Québec inc. laquelle détient un immeuble en bordure de l'Autoroute 20 à Mont St-Hilaire lequel immeuble fait l'objet de baux relativement à l'opération d'un restaurant McDonald, d'un dépanneur Beau-Soir et d'une station-service Ultramar. Les détenteurs de parts, chacun à hauteur de 20% sont, Sofinat Ltée, une société détenue par Claire Jodoin-Lassonde (administrateur de Fronsac) et les membres de la famille immédiate de cette dernière, Investissements Grimards inc., une société détenue par Martin Grimard (administrateur de Fronsac), Jacques Beaudry (administrateur de Fronsac), Gestion Cholette Lefebvre senc, une société détenue par Michel Cholette (administrateur de Fronsac) et Gestion Immobilière MSC inc., une société détenue par Richard Chicoine (administrateur de Fronsac). Les vendeurs sont tous des résidents de la Province du Québec. Suite à cette acquisition Fronsac entend se consacrer à l'acquisition de sites, en bordure d'autoroutes ou de routes importantes, comprenant des restaurants à restauration rapide intégrés dans un ensemble où l'on retrouve aussi de l'essence et idéalement un dépanneur.

La transaction envisagée est une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance telle que cette expression est définie à la Politique 2.4 et est en conséquence sujette à une évaluation indépendante et à l'approbation de la majorité des actionnaires non reliés à l'opération. Le Protocole prévoit que le prix d'achat pour la totalité des parts est de 1 000 000$ lequel montant sera payable par l'émission de 4 000 000 actions ordinaires d'une valeur de 0,25 $ chacune de Fronsac en faveur des vendeurs. La conclusion de l'opération est, en plus des conditions habituelles pour se genre de transaction, sujette à un placement privé minimum de 4 000 000 actions ordinaires et d'un maximum de 6 000 000 actions ordinaires de son capital à un prix de 0,25 $ l'action pour des montants respectifs de 1 000 000 $ et 1 500 000 $. Il est prévu qu'une partie du financement privé sera souscrit par les administrateurs de Fronsac.

Pour la période de 9 mois terminée le 31 janvier 2008, les actifs visés par le Protocole ont générés des revenus (triple nets) de 133 766 $ et engendrés des charges opérationnelles de 123 020 $. Les actifs avaient à cette dernière date une valeur totale aux livres de 1 632 297 $. Au 31 janvier 2008, l'avoir des actionnaires de BCCGL était de 339 703 $ et son passif de 1 292 594 $. Pour la période de 9 mois terminée le 31 janvier 2008, les opérations ont générées un flux de trésorerie de 62 098 $ (données non vérifiées).

La construction de l'immeuble d'une superficie de 420 mètres carrés et situé au 40 et 50 rue Brunet à Mont St-Hilaire a été terminée en décembre 2003 et les locataires ont commencé à exploité leur commerce en janvier 2004. Le terrain a une superficie totale de 6 400 mètres carrés.

Une fois l'opération complétée, Fronsac entend satisfaire les exigences minimales d'inscription de la Bourse de croissance TSX (la "TSX") pour une société du secteur de l'immobilier.

Conditions

La finalisation de la transaction est sujette à l'approbation de la TSX et autres approbations réglementaires, notamment en ce qui concerne la qualification de l'opération à titre d'opération admissible, tel que définie à la politique 2.4. La Société a demandé une dispense de la Politique 2.2 de la TSX relative aux exigences du parrainage.

La transaction est aussi soumise à diverses autres conditions, incluant notamment, le parachèvement des vérifications juridiques, comptables, financière et autres, le tout à l'entière satisfaction de Fronsac; l'obtention de l'autorisation du conseil d'administration de Fronsac; entente sur tous les termes et conditions de toutes les conventions à intervenir pour conclure et donner effet au Protocole; l'obtention d'une évaluation indépendante confirmant la valeur de l'immeuble détenu indirectement par BCCGL et d'un financement privé minimum de 1 000 000 $; Les parties ont convenus de déployer tous leurs efforts possibles afin de clore cette transaction avant le 15 juin 2008.

Les personnes suivantes sont actuellement administrateurs de Fronsac :

Michel Cholette est président, chef de la direction et administrateur de Fronsac depuis 2006. Monsieur cholette est président de Gestion Cholette inc. depuis 1990, une société de gestion de plusieurs sociétés privées spécialisées dans le domaine de la construction domiciliaire.

Martin Grimard est secrétaire, chef de la direction des finances et administrateur de Fronsac depuis 2006. Monsieur Grimard est président de trois sociétés privées opérant des dépanneurs intégrés dans des débits de distribution de gazoline.

Claire Jodoin Lassonde est administrateur de Fronsac depuis 2006. Madame Jodoin Lassonde est présidente de Sofinat Limitée, une société privée d'investissement.

Richard Laferrière est président et chef de la direction de FRV Média inc. depuis décembre 1998. Il est également président du conseil d'administration de Warnex inc. depuis 1996 et de Solutions Extenway inc. depuis septembre 2005. Richard Laferrière est administrateur de Fronsac depuis 2006.

Richard Chicoine est président de Efficom inc., une société privée de publicité ouvrant plus particulièrement dans le domaine de l'édition d'agendas pour des groupes spécialisés. Monsieur Chicoine est administrateur de Fronsac depuis 2006.

Jacques Beaudry est président de Jean-Paul Beaudry Ltée depuis juin 2004. Il est administrateur de l'association nationale des distributeurs aux petites surfaces alimentaires depuis 2004 et du Conseil canadien des distributeurs en alimentation depuis 2005. Monsieur Beaudry est administrateur de Fronsac depuis 2006.

Il est prévu que Claire Jodoin Lassonde ne sollicitera pas un nouveau mandat comme administrateur de Fronsac. Michel Lassonde sera nommé comme administrateur en replacement de cette dernière et sera le seul nouvel initié aux termes de l'opération. Michel Lassonde est consultant et administrateur de sociétés. Monsieur Lassonde était, jusqu'au mois de mars dernier, juge à la Cour du Québec. Il occupait cette fonction depuis le mois d'octobre 1991.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la TSX et si requise en vertu des exigences de la TSX, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. Lorsque applicable, la clôture de l'opération requiert l'obtention de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans la forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de Croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Fronsac Capital Inc.
    Michel Cholette
    Président et chef de la direction
    (450) 973-4144