Birks & Mayors Inc.
AMEX : BMJ

14 nov. 2005 20h09 HE

Fusion de Birks et de Mayors

MONTREAL, QUEBEC et SUNRISE, FLORIDE--(CCNMatthews - 14 nov. 2005) - Birks & Mayors Inc. (" Birks ") (AMEX:BMJ) a annoncé aujourd'hui que les actionnaires de Mayor's Jewelers, Inc. (" Mayors ") (AMEX:MYR) ont approuvé la convention de fusion conclue par Henry Birks et Fils Inc. et Mayors et que la fusion des deux sociétés a été réalisée. Par conséquent, les actions de Mayors cesseront d'être négociées à l'American Stock Exchange. Dans le cadre de l'opération, Henry Birks et Fils Inc. a pris le nom de Birks & Mayors Inc.

Dr Lorenzo Rossi di Montelera, président du conseil de Birks, a aussi annoncé que quatre anciens membres du conseil de Mayors, Emily Berlin, Elizabeth M. Eveillard, Massimo Ferragamo et Ann Spector Lieff, se sont joints au conseil de Birks. En outre, Dr Rossi a annoncé qu'Alain Benedetti, FCA, vice-président du conseil d'administration de l'Institut Canadien des Comptables Agréés et auparavant vice-président et associé directeur au Canada d'Ernst &Young s.r.l., s'est également joint au conseil de Birks. M. Benedetti sera le président du comité de vérification de Birks. Compte tenu de l'ajout de ces nouveaux membres, les membres du conseil de Birks sont en majorité indépendants.

Tom Andruskevich, chef de la direction de Birks, a remarqué : " Nous sommes heureux d'avoir réalisé la fusion. Nous croyons que l'opération nous permettra de créer de meilleures possibilités de croissance à court et à long terme et de valeur pour les actionnaires à mesure que nous commencerons à intégrer totalement les deux sociétés. "

Caractéristiques de l'opération

- La société issue de la fusion s'appellera " Birks & Mayors Inc. ".

- Les titres de Birks commenceront à se négocier à l'American Stock Exchange sous le symbole BMJ, mardi, le 19 novembre 2005.

- Les porteurs d'actions ordinaires de Mayors recevront 0,08695 action comportant droit de vote de catégorie A contre chaque action ordinaire de Mayors. Ils toucheront des espèces en échange de toute fraction d'action.

- Birks a adopté de nouveaux statuts et règlements protégeant les actionnaires minoritaires.

- Les magasins de Birks au Canada continueront d'exercer leurs activités sous la dénomination Birks et les magasins Mayors de Floride et de Géorgie continueront d'exercer leurs activités sous la dénomination Mayors.

Les actionnaires inscrits de Mayors recevront une lettre de SunTrust Bank, agent d'échange dans le cadre de la fusion, accompagnée d'instructions sur la manière dont ils peuvent recevoir leurs actions comportant droit de vote de catégorie A. Les actionnaires de Mayors ayant des questions sur l'échange d'actions peuvent téléphoner à SunTrust Bank au numéro (404) 588-7815.

A propos de Birks & Mayors

Birks & Mayors est un important détaillant, concepteur, fabricant et grossiste de luxe en Amérique du Nord dans les domaines de la bijouterie fine, de l'horlogerie, de la vaisselle en argent sterling et des cadeaux. Birks & Mayors compte 67 bijouteries de luxe, dont 39 portant la marque Birks au Canada et 28 portant la marque Mayors en Floride et à Atlanta (Géorgie).

Avertissement à propos des énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant au présent communiqué de presse, dont ceux relatifs aux stratégies de Birks et d'autres de nature prévisionnels, qui dépendent d'événements ou de conditions à venir ou qui y font référence, ou qui comprennent des expressions comme " prévoir ", " s'attendre à ce que ", " avoir l'intention de ", " planifier ", " projeter ", " croire ", " être d'avis ", " estimer " ou des expressions semblables, sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comprennent les renseignements sur les futurs résultats d'exploitation de Birks, prévus ou possibles. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais ils représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de Birks sur des événements à venir. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de Birks soient sensiblement différents des résultats, de la performance ou des réalisations à venir pouvant être exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment : (1) les résultats d'exploitation, la liquidité et la situation financière à venir; (2) la fluctuation du cours des actions comportant droit de vote de catégorie A de Birks; (3) les difficultés à intégrer les sociétés et à réaliser les économies prévues; (4) les difficultés à mettre en ouvre la stratégie commerciale de Birks, notamment en ce qui concerne la fusion; (5) les litiges ou les mesures des autorités de réglementation en cours ou à venir, dont la résolution favorable de l'enquête de la SEC;
(6) la fluctuation des taux d'intérêt, des taux de change et des cours des marchandises; (7) les changements dans le paysage concurrentiel; (8) la capacité de Birks à localiser et à fabriquer efficacement les marchandises pour ses magasins; (9) l'interruption de la chaîne d'approvisionnement; (10) les relations avec les fournisseurs de Birks; (11) la protection de la propriété intellectuelle; (12) la capacité de bien gérer les stocks; (13) la capacité de renouveler les baux;(14) la capacité de résister aux fluctuations saisonnières; (15) la capacité de bien repérer les lacunes dans le contrôle interne de Birks de l'information financière et d'y remédier; (16) l'effet de la conjoncture économique défavorable et d'événements catastrophiques à venir; (17) la capacité de Birks d'attirer du personnel clé et de le conserver; (18) le succès des initiatives de marketing de Birks. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisent ou si des hypothèses à la base des énoncés prospectifs se révèlent inexactes, les résultats réels pourraient être nettement différents des estimations ou prévisions décrites aux présentes. Les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse ne garantissent pas la performance à venir et comportent des risques et des incertitudes difficiles à prévoir. Les futurs résultats et valeurs pour les actionnaires de Birks peuvent être nettement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse en raison, entre autres, des questions décrites à la rubrique " Risk Factors " de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus faisant partie de la déclaration d'enregistrement de Birks sur formulaire F-4 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (dossier no 333-126936). Birks n'est nullement tenue de mettre à jour les présents énoncés prospectifs, ou d'en publier des révisions, pour refléter des événements ou des circonstances après la date des présentes ou la survenance d'événements non prévus, à moins que la loi ne l'exige.

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