Fusion entre Orla Mining et Ressources Pershimco

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE ET ROUYN-NORANDA, QUEBEC--(Marketwired - 14 sept. 2016) -

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Orla Mining Ltd. (« Orla ») (TSX CROISSANCE:OLA) et Ressources Pershimco Inc. (« Pershimco ») (TSX CROISSANCE:PRO)(FRANKFURT:BIZ) sont heureuses d'annoncer aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention d'arrangement définitive (la « Convention d'arrangement ») afin d'unir leurs activités respectives, créant ainsi une nouvelle société aurifère orientée vers la croissance en Amérique (la « Transaction »). La nouvelle société (« NewCo »), qui opérera sous le nom de « Orla Mining Ltd », visera à poursuivre l'exploration et le développement du projet Cerro Quema de Pershimco situé au Panama et cherchera de nouvelles opportunités de croissance en Amérique. Marc Prefontaine dirigera NewCo à titre de Président et de Chef de la direction.

Suivant les termes de la Convention d'arrangement, chaque actionnaire de Orla recevra une action ordinaire de NewCo pour chaque action ordinaire de Orla (« Action de Orla ») détenue. Chaque actionnaire de Pershimco recevra 0,19 d'une action de NewCo pour chaque action ordinaire de Pershimco (« Action de Pershimco ») détenue. De plus, chaque actionnaire de Perhsimco recevra 0,04 d'une action ordinaire de catégorie A de NewCo pour chaque action ordinaire de Pershimco détenue. Chaque action ordinaire de catégorie A de Newco permettra à son détenteur de recevoir, sans contrepartie additionnelle, une action de NewCo conditionnellement à l'obtention d'une décision du ministère de l'Environnement du Panama acceptant l'étude d'impact environnemental et social (« ESIA ») pour le projet Cerro Quema de Pershimco et ce le ou avant le 31 janvier 2017. Si une décision ministérielle approuvant le ESIA pour le projet Cerro Quema n'est pas obtenue le ou avant le 31 janvier 2017, le droit de recevoir des actions ordinaires de NewCo s'éteindra. Tous les options et bons de souscription de Orla et de Pershimco seront échangés pour des valeurs mobilières équivalentes de NewCo en conformité avec la Convention d'arrangement, alors que les unités d'actions restreintes de Pershimco seront réglées soit en argent soit en actions de NewCo tel que prévu à la Convention d'arrangement.

En lien avec la Transaction, Orla a l'intention de lever jusqu'à 50 millions $ CA via un placement privé visant des reçus de souscription au prix de 1.75 $ par reçu de souscription (le « Placement Privé »). Pierre Lassonde et certains initiés de Orla ont l'intention de participer au financement pour un montant pouvant atteindre 30 millions $ CA. Suivant la clôture de la Transaction et en présumant l'acceptation de l'ESIA, il est prévu que NewCo aura approximativement 126.7 millions d'actions émises et en circulation. Les actionnaires actuels de Pershimco détiendront approximativement 44.7 % des actions de NewCo sur une base pleinement diluée. Les actionnaires actuels de Orla détiendront approximativement 36.2 % des actions de NewCo sur une base pleinement diluée dans le cours et la balance de 19.1 % sera détenue par les investisseurs ayant participé au Placement Privé.

Des initiés représentant 47.9 % des actions et options de Orla admissibles à voter ont signé des conventions de dépôt et de vote avec Pershimco en lien avec la Transaction. Certains initiés et actionnaires importants de Pershimco, incluant tous ses administrateurs, Mines Agnico Eagle Limitée et The Sentient Group, représentant 41.5 % des actions et options de Pershimco admissible à voter, ont signé des conventions de dépôt et de vote avec Orla.

Faits saillants de la fusion

• Création d'une société bien capitalisée d'exploration et de développement aurifère de haute qualité : Suivant la Transaction, NewCo prévoit afficher un solide bilan sans dette pour explorer et développer son projet majeur Cerro Quema.
  
  
• L'Étude de préfaisabilité de Cerro Quema (« PFS ») démontre le développement d'une exploitation aurifère à faible coût au Panama: Faibles dépenses en capital, fortes marges d'exploitation avec un solide potentiel d'expansion de ressources allongeant la durée de vie de la mine. En 2014, Pershimco a diffusé un PFS concernant le projet Cerro Quema qui souligne une robuste VAN après taxes (5 %) de 110 millions US $ et un TRI de 33,7 % sur la base d'un prix de l'or de 1,275 US $ l'once.
  
  
• Croissance par forages et fusions-acquisitions : Le projet Cerro Quema a un potentiel d'exploration significatif, incluant des cibles d'oxyde et un potentiel de porphyre à grande échelle pour accroître la valeur aux actionnaires. Dans l'immédiat, l'objectif est d'accroître substantiellement la taille de la base des ressources en oxyde afin d'améliorer la portion économique du PFS. De plus, la concession de Cerro Quema comprend des terres d'une superficie totale de 14 833 ha ayant subi peu de forages depuis 1993 à l'exception de ceux faits dans les secteurs actuels des ressources. La direction, le conseil d'administration et les partenaires financiers ont une longue feuille de route de fusions-acquisitions fort bien réussies.
  
  
• Équipe de direction et conseil d'administration d'expérience : Vaste expérience en Amérique Latine et dans toutes les sphères de l'industrie minière avec une capacité démontrée à accroître la valeur pour les actionnaires.
  
  
• Couverture supérieure auprès des marchés des capitaux et accès aux capitaux : Les partenaires de l'industrie ont l'habileté éprouvée à mobiliser des capitaux et à créer une société aurifère solide qui peut transiger rapidement à l'égard d'opportunités aurifères à valeur ajoutée.
  
  

Direction et conseil d'administration

Suivant la clôture de la Transaction, l'équipe de NewCo sera composée de:

Direction		Conseil d'administration
Marc Prefontaine, Président & Chef de la Direction		Troy Fierro, Président
Paul Robertson, Chef de la Direction Financière		Richard Hall
Hans Smit, Chef de l'Exploitation		Alain Bureau
		Marc Prefontaine
		Jean Robitaille
		Kerry Sparks
		Hans Smit
		Aaron Wolfe

Marc Prefontainre, Président et Chef de la direction de Orla a déclaré : « Depuis la vente de Grayd à Agnico en 2011, nous étions à la recherche d'une opportunité exceptionnelle pour notre équipe. Nous croyons que le projet Cerro Quema a un remarquable potentiel d'exploration - d'abord pour développer la ressource d'oxyde qui supportera l'établissement d'une exploitation par lixiviation à faible coût et, ensuite, pour explorer de larges cibles de tonnages de porphyre. Nous félicitons Alain Bureau et son équipe pour leur succès à ce jour et nous avons hâte de travailler ensemble pour l'avancement du projet Cerro Quema. Finalement, nous souhaitons la bienvenue à Alain Bureau et Jean Robitaille au sein du conseil d'administration de Orla, ainsi qu'à nos investisseurs stratégiques Mines Agnico Eagle Limitée et The Sentient Group en tant qu'actionnaires. »

Alain Bureau, Président et Chef de la direction de Pershimco a déclaré : « Étant moi-même un actionnaire important de Pershimco, je suis enthousiasmé de participer à la fondation d'une nouvelle société aurifère exceptionnelle. Nous accueillons fièrement Marc et son équipe et bénéficierons tous de leurs succès précédents. Le conseil d'administration, la direction et les actionnaires principaux de Pershimco supportent pleinement la fusion proposée entre nos deux sociétés. De plus, nous sommes fiers de compter Pierre Lassonde, une sommité dans l'industrie minière, parmi nos investisseurs principaux et partenaires. Notre fusion est une combinaison optimale de professionnels miniers expérimentés qui partagent des valeurs communes telles que la protection de l'environnement et le support actif des communautés au sein desquelles nous opérons »..

Commentant la Transaction, Sean Boyd, Vice-Chairman et Chef de la direction de Mines Agnico Eagle Limitée déclare « Nous sommes actionnaires de Pershimco depuis 2013 et nous croyons au potentiel géologique à long terme de la région. Considérant notre historique de relations avec la direction de Orla ainsi que de sa feuille de route qui démontre sa capacité à générer de la valeur pour les actionnaires, notre intention est de maintenir notre investissement dans la nouvelle société fusionnée. »

Andrew Pullar, le Chef de la direction de Sentient Group a ajouté : « Sentient est heureux de supporter la Transaction. Orla amène avec elle une équipe expérimentée de professionnels du secteur minier et nous avons confiance en leur capacité à développer le plein potentiel que nous voyons tous à Cerro Quema. »

Placement privé de Pershimco

Concurremment à la signature de la Convention d'arrangement, Orla souscrira à approximativement 12 121 212 actions ordinaires de Pershimco à un prix de 0,33 $ par action ordinaire dans le cadre d'un placement privé d'un produit brut total de 4 millions $ CA, représentant approximativement 4 % des actions de Pershimco sur une base pro forma. Ce placement privé n'est pas conditionnel à la clôture de la Convention d'arrangement mais doit faire l'objet d'une approbation par la Bourse de croissance TSX. Pershimco utilisera le produit du placement privé afin de poursuivre ses activités d'exploration de son projet Cerro Quema et pour son fonds de roulement. Il n'y a aucuns frais de démarchage pour ce placement privé.

Financement du placement privé de Orla

En lien avec la Transaction proposée, Orla a convenu d'une convention avec GMP Securities L.P. pour le compte d'un syndicat d'agents (les « Agents ») dans le but de compléter le Placement privé de reçus de souscription (les « Reçus de souscription ») pour un produit brut total de 50 millions $ CA (le « Placement Privé ») à un prix de 1,75 $ CA par Reçu de souscription (le « Prix de souscription »). Pierre Lassonde, qui possède présentement 19,9% de Orla sur une base partiellement diluée et certains autres initiés de Orla ont l'intention de participer à ce financement jusqu'à la hauteur de 30 millions $ CA.

Le produit brut du Placement Privé sera déposé et détenu en fidéicommis et sera libéré immédiatement avant la réalisation de la Transaction suite à la satisfaction de certaines conditions (les « Conditions de libération »). Chaque Reçu de souscription donnera le droit au porteur de recevoir une action de NewCo en vertu de la Convention d'arrangement. Si les Conditions de libérations ne sont pas satisfaites le ou avant le 31 janvier 2017, ou si avant le 31 janvier 2017, Orla avise les Souscripteurs ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de satisfaire les Conditions de libération, le dépositaire retournera aux détenteurs de Reçus de souscription un montant égal au montant total du Prix de souscription de chacun des Reçus de souscription qu'ils détiennent, conjointement avec une portion du pro rata des intérêts gagnés sur le produit en fidéicommis. Les Reçus de souscription seront alors annulés et n'auront plus aucun effet.

Le produit net du Placement privé servira à payer les sommes dues à RK Mine Finance, accroître les activités d'exploration au projet à Cerro Quema et à l'usage des frais généraux.

Recommandations du conseil d'administration

Le conseil d'administration de chaque société a déterminé que la Transaction est dans le meilleur intérêt de leurs actionnaires respectifs selon plusieurs facteurs, notamment des avis quant au caractère équitable de la Transaction reçus de leurs conseillers financiers respectifs et la recommandation unanime du comité spécial dans le cas de Pershimco. Les conseils d'administration de chacune des sociétés ont approuvé à l'unanimité les termes de la Transaction et ont recommandé que leurs actionnaires respectifs votent en faveur de la Transaction.

Primary Capital Inc. a fourni une opinion sur le caractère équitable de la Transaction au comité spécial de Pershimco. GMP Securities L.P. a fourni une opinion sur le caractère équitable au conseil d'administration de Orla.

Détails de l'arrangement

La Transaction sera réalisée par voie d'approbation par le tribunal d'un plan d'arrangement suivant l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Avant l'entrée en vigueur de la Transaction, Orla procédera à sa continuation suivant la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) vers la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

La Transaction nécessitera l'acceptation d'une résolution spéciale par au moins 66 2/3% des votes exprimés des actionnaires et détenteurs d'options de Pershimco ainsi que des actionnaires et détenteurs d'options de Orla présents en personne ou représentés par procuration à leur assemblée respective. La Transaction nécessitera aussi l'approbation d'au moins 50% des actionnaires minoritaires respectifs de Pershimco et de Orla. De plus, Orla devra obtenir l'approbation de ses actionnaires pour procéder à la continuation de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) vers la Loi canadienne sur les sociétés par actions pour pouvoir conclure la Transaction. En plus des approbations du tribunal et de ses porteurs, la Transaction est sujette à la législation applicable et à l'accomplissement des autres conditions de clôture, incluant l'approbation de la Bourse de Croissance TSX.

La Convention d'arrangement comprend les clauses habituelles de protection, incluant celles de devoirs fiduciaires dans certaines circonstances, un droit mutuel d'égalisation et des clauses mutuelles de non-sollicitation. Des frais de terminaison réciproques de 3 millions $ CA seront payés si la Convention d'arrangement ne peut être complétée selon certaines circonstances.

Échéancier

Les détails complets de la Transaction seront inclus dans les circulaires d'information de la direction de Orla et Pershimco et seront transmises à leurs actionnaires respectifs au début d'octobre 2016. Il est prévu que les deux assemblées des actionnaires et la clôture de la Transaction prendront place à la mi- novembre.

Aviseurs et conseillers

Orla a retenu les services de GMP Securities L.P. en tant qu'aviseur financier et ceux de Cassels Brock & Blackwell LLP en tant que conseiller juridique.

Pershimco a retenu les services de Minvisory Corp. en tant que conseiller financier et Séguin Racine, Avocats Ltée en tant que conseillers juridiques. Primary Capital Inc. et Dentons Canada LLP ont agi respectivement en tant qu'aviseur financier et conseillers juridiques pour le comité spécial de Pershimco.

En lien avec la Transaction, Orla paiera des frais d'intermédiation équivalents à 3 millions de bons de souscriptions d'actions ordinaires non-transférables à deux initiés au moment de la clôture de la Transaction. Chaque bon pourra être échangé contre une action ordinaire de NewCo à un prix de 2,00 $ par action ordinaire pour une période de 24 mois à partir de la date d'émission. Le paiement de ces frais est sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Orla Mining

Orla Mining est une société d'exploitation minière dirigée par un groupe de dirigeants détenant une longue expérience dans le domaine. La société se concentre sur l'acquisition d'opportunités d'exploration minière dans lesquelles son expertise ainsi que sa structure corporative d'actionnariat peuvent augmenter substantiellement la valeur pour actionnaires.

À propos de Ressources Pershimco

Ressources Pershimco Inc. est une compagnie d'exploration et de développement avec un scénario de production à court terme d'un gisement porphyrique d'or/cuivre entièrement détenu par sa filiale en propriété exclusive Minera Cerro Quema au Panama. Les propriétés de Cerro Quema sont accessibles par une route pavée, non assujettie à l'occupation de réserve autochtone et bénéficient de l'un des climats les plus favorables d'Amérique Centrale.

De plus, le projet Cerro Quema promet déjà des résultats significatifs d'accroissement de ses ressources plusieurs cibles identifiées sur un corridor de 17 km dans un système or/cuivre sous les oxydes et dans des indicateurs de porphyre situés sur une bande d'une longueur de 12 km qui démontrent le potentiel d'un porphyre or/cuire à proximité. Veuillez-vous référer à l'Étude de préfaisabilité (EPF) sur les gisements d'oxyde d'or La Pava et Quemita ‐‐ Projet Cerro Quema, disponible sur le site Internet de la Compagnie et déposé sur SEDAR le 22 août 2014 ainsi qu'au communiqué de presse du 8 juillet 2014.

Personne Qualifiée

M. John Kapetas, B.Sc. Hons, MAusIMM, MAIG, est une « Personne Qualifiée » tel que définie dans l'Instrument National 43-101 et a révisé et approuvé les informations techniques contenues dans ce communiqué de presse.

Mise en garde relativement à l'information prospective

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des « énoncés prospectifs » et de « l'information prospective » selon les lois des valeurs mobilières applicables. À l'exception des énoncés de faits historiques, certaines informations contenues dans la présente constituent les énoncés prospectifs, ce qui inclut des attentes quant à la réalisation de la Transaction et du Placement privé, ainsi que la participation attendue de la direction et des administrateurs de Orla dans le Placement privé, l'utilisation de procédés, la composition du Conseil d'administration de NewCo et son équipe de dirigeants, la performance future, les estimés de la préfaisabilité et l'optimisation, les augmentations de la valeur du projet, les avantages de l'exploration, les permis, la capitalisation pro forma et la propriété, l'approbation du ESIA, le coût monétaire attendu et les ressources minérales estimées, et qui sont basés sur les attentes internes de Orla et Pershimco, les estimés, les projections, les croyances et hypothèses, qui peuvent se démontrer être fausses. Certains des énoncés prospectifs peuvent être signalés par l'utilisation du conditionnel ou du futur, par l'utilisation de termes tel que « sera », « attendu », « peut », « devrait », « estimé », anticipé », « croire », « projeté », « planifié », et d'autres expressions similaires, incluant toute variation ou formes négatives. Ces énoncés ne sont pas garants des performances futures et une confiance indue ne devrait pas leur être accordée. Ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques inconnus ou incertaines qui pourraient causer aux performances actuelles ou aux résultats financiers de Orla, Pershimco ou NewCo de différer substantiellement dans le futur nonobstant toutes projections des performances futures ou résultats exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs.

Ces risques et incertitudes inclus, mais sans s'y limiter : les risques et incertitudes relativement à la réalisation de la Transaction tel que défini plus haut, la possibilité d'intégrer avec succès les opérations et réaliser les bénéfices anticipés par l'acquisition du passif de Pershimco inhérent au développement et à la production minière; les risques géologiques, les problèmes miniers et ceux du processus technique; l'inhabilité de NewCo d'obtenir les licences minières, les permis miniers et les approbations règlementaires requis pour toutes opérations minières; la compétition pour, entre autre, le capital, l'acquisition de réserves, les terres non-développées et la main d'œuvre qualifiée; les évaluations incorrectes de la valeur des acquisitions; les changements dans le prix des commodités et les taux de change; les fluctuations du taux de change et des intérêts; plusieurs évènements qui peuvent perturber les opérations et/ou le transport des produits minéraux, incluant les arrêts des travailleurs et des conditions météorologiques sévères; la demande pour la disponibilité d'un chemin de fer, d'un port ou tout autre moyen de transport; la capacité à sécuriser un financement adéquat, le risque que la direction de Orla ne participerait pas au placement privé à la hauteur des attentes, et la capacité de la direction à anticiper et gérer les facteurs de risque précédemment énumérés. Il n'y a aucune assurance que les énoncés prospectifs seront précis, et les résultats actuels et les évènements futurs pourraient différer substantiellement de ce qui est attendu de ces énoncés. Orla et Pershimco ne prennent aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les opinions ou estimés de la direction devraient changer, à l'exception de ce que les lois sur les valeurs mobilières imposent. Le lecteur est averti qu'il ne doit pas accorder une confiance indue sur les énoncés prospectifs, que ce soit suite à de la nouvelle information, des évènements futurs ou autre chose, à l'exception de ce qui est prévu dans la loi.

Les investisseurs sont avertis que, à l'exception de ce qui est divulgué dans les circulaires d'information de la direction qui seront préparés relativement à la Transaction, toute information divulguée ou reçue en lien avec la Transaction pourrait ne pas être précise ou complète et ne devrait pas être considérée comme fiable. La négociation des actions de Orla et Pershimco doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcé sur la qualité de la Transaction proposée et n'a pas approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.