Diagnos inc.
TSX CROISSANCE : ADK

Diagnos inc.

05 mai 2014 18h34 HE

Fusion prévue entre DIAGNOS et Warnex

BROSSARD, QUÉBEC--(Marketwired - 5 mai 2014) - DIAGNOS inc. (« DIAGNOS ») (TSX CROISSANCE:ADK), chef de file dans les services techniques en soins de santé, notamment le dépistage médical, le développement de logiciels et d'algorithmes, l'analyse de données et le traitement de l'image, est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'entente ayant force obligatoire (la « lettre d'entente ») avec Warnex Inc. (« WARNEX ») (TSX CROISSANCE:WNX.H) aux termes de laquelle WARNEX fusionnera avec une filiale en propriété exclusive de DIAGNOS (l'« opération »).

À la clôture de l'opération, les actionnaires de WARNEX recevront une action ordinaire de DIAGNOS pour chaque action ordinaire de WARNEX qu'ils détiennent. Aux fins de l'opération, chaque action ordinaire de DIAGNOS et chaque action ordinaire de WARNEX se sont vu attribuer une valeur de 0,08 $ l'action. Chaque actionnaire de WARNEX et de DIAGNOS aura également le droit, à la clôture de l'opération, de recevoir un demi-bon de souscription supplémentaire pour chaque action ordinaire de WARNEX ou de DIAGNOS qu'il détient. Chaque bon de souscription entier pourra être exercé pour obtenir une action ordinaire de DIAGNOS au prix d'exercice de 0,10 $ l'action pour une période de douze mois suivant la clôture de l'opération. Les porteurs actuels de bons de souscription de WARNEX recevront un bon de souscription de DIAGNOS pour chaque bon de souscription de WARNEX qu'ils détiennent.

L'évaluation des actions ordinaires de WARNEX sera assujettie à un ajustement final en fonction de l'encaisse attribuable à WARNEX. Il est prévu qu'à la clôture de l'opération, les porteurs de titres de WARNEX détiendront, au total, des actions ordinaires et des bons de souscription de DIAGNOS correspondant à environ 27,96 % des actions émises et en circulation de DIAGNOS après dilution et que les actionnaires de DIAGNOS détiendront, au total, des actions ordinaires de DIAGNOS correspondant à environ 72,04 % des actions émises et en circulation de DIAGNOS après dilution.

« Nous sommes vraiment emballés par cette fusion avec WARNEX, car la croissance et le succès futurs de DIAGNOS se sont fondamentalement déplacés du marché minier vers celui des soins de santé. Cette opération reçoit l'appui de Persistence Capital Partners (« PCP »), la plus importante société d'investissement privé dans le domaine des soins de santé au Canada, qui détient environ 52 % des actions émises et en circulation de WARNEX. PCP a obtenu beaucoup de succès dans l'exploitation d'entreprises de soins de santé dont la croissance a été fructueuse, et DIAGNOS est impatiente de tirer parti de son savoir-faire, de ses conseils et de son appui », a affirmé André Larente, président de DIAGNOS. Un des spécialistes de PCP devrait être nommé au conseil d'administration de DIAGNOS dès que l'opération aura été menée à bien.

Il peut être mis fin à la lettre d'entente dans certaines circonstances, y compris les suivantes : i) une partie n'est pas satisfaite des résultats de son contrôle diligent; ii) le conseil d'administration de WARNEX n'obtient pas de ses conseillers financiers un avis favorable sur le caractère équitable de l'opération; ou iii) les parties ne concluent pas une entente définitive au plus tard le 30 mai 2014 (ou toute autre date dont elles peuvent convenir).

La présente opération est assujettie à certaines conditions de clôture y compris les suivantes : i) la réception de toutes les approbations et de tous les consentements requis (y compris, l'approbation de la Bourse de croissance TSX); et ii) l'approbation de la majorité requise des actionnaires de WARNEX à une assemblée extraordinaire des actionnaires.

Toutes les sommes indiquées dans le présent communiqué de presse sont en monnaie légale du Canada.

Au sujet de DIAGNOS

Fondée en 1998, DIAGNOS est une société canadienne ouverte, qui a pour mission de commercialiser des technologies combinant la formation d'images contextuelles et l'exploitation de données traditionnelles améliorant de ce fait les processus décisionnels. DIAGNOS offre des produits, des services et des solutions aux clients de divers domaines, dont les soins de santé et les ressources naturelles.

Renseignements prospectifs

Le présent document contient des renseignements prospectifs. Rien ne garantit que ces renseignements prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs peuvent différer grandement de ceux prévus dans ces renseignements.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou l'exactitude du présent communiqué.

Pour obtenir plus de renseignements concernant DIAGNOS, n'hésitez pas à visiter notre site Web au www.diagnos.com ou le site Web de SEDAR au www.sedar.com

Renseignements

  • André Larente
    Président
    Tél. : 450-678-8882, poste 224