Corporation de Sécurité Garda World
TSX : GW

Corporation de Sécurité Garda World

19 oct. 2012 08h00 HE

Garda annonce la prolongation et l'amendement de sollicitation de consentement de Billets en $ CA

MONTRÉAL, QUÉBEC, CANADA--(Marketwire - 19 oct. 2012) - Corporation Sécurité Garda World (« Garda ») (TSX:GW) a annoncé (i) le prolongement de la date d'expiration de sa sollicitation de consentement annoncée précédemment (la « Sollicitation de consentement des Billets en $ CA ») relativement aux modifications proposées à l'acte de fiducie régissant les Billets de premier rang à 9,75%, dont l'échéance est prévue en 2017 (CUSIP No 36485MAB5; ISIN CA36485MAB50) (les « Billets en $ CA ») au 22 octobre 2012 à 17 h, heure de Montréal et de New York, tel que modifié (l'« Heure d'expiration ») et (ii) l'augmentation du paiement de consentement de 2,50 $ CA à 5,00 $ CA pour chaque 1 000 $ CA du montant principal total de Billets en $ CA pour lesquels un consentement a été reçu (et non valablement révoqué) à ou avant l'Heure d'expiration.

Conformément à la Sollicitation de consentement des Billets en $ CA, Garda a sollicité des consentements auprès des détenteurs inscrits le 3 octobre 2012 à 17h, heure de Montréal et de New York, relativement à certaines modifications proposées (les « Modifications proposées ») à l'acte de fiducie (l'« Acte ») régissant les Billets en $ CA, afin de renoncer à l'obligation de réaliser et de conclure une Offre de changement de contrôle (telle que définie ci-dessous) dans le cadre de la clôture de l'Arrangement (tel que défini ci-dessous) en modifiant la définition de « Changement de contrôle » dans l'acte. Les modifications proposées à l'égard des Billets en $ CA exigent le consentement des deux tiers du montant principal total des Billets en $ CA en circulation. La Sollicitation de consentement des Billets en $ CA est faite conformément à la sollicitation de consentement datée du 4 octobre 2012 (la « Déclaration ») et la Lettre de consentement qui l'accompagne.

Garda tente d'obtenir les Modifications proposées dans le cadre de l'acquisition de la totalité des actions de catégorie A de Garda par Crepax Acquisition Corp. (l' « Acquéreur ») conformément à une convention d'arrangement datée du 7 septembre 2012, par et entre Garda et l'Acquéreur et un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« Arrangement »). Le 28 septembre 2012, un avis d'assemblée extraordinaire des actionnaires et des titulaires d'options et une circulaire de sollicitation de procurations stipulant qu'une assemblée des actionnaires et des titulaires d'options aura lieu le 24 octobre 2012 et que l'Arrangement prendra effet dès que possible après cette date, suivant la satisfaction des conditions de l'Arrangement, ont été postés aux titulaires d'actions de catégorie A et d'options d'achat d'actions de catégorie A de Garda. Si l'Arrangement prend effet, un Changement de contrôle (tel que défini dans l'Acte de fiducie) devrait avoir lieu et obligerait Garda à faire une offre de rachat des Billets en $ CA à 101 % du montant principal majoré de l'intérêt couru et impayé (l'« Offre de changement de contrôle »). Garda ne sera pas tenu de déposer une telle Offre de changement de contrôle si les Modifications proposées sont adoptées et prennent vigueur. Les Modifications proposées constituent les seuls changements à l'Acte de fiducie exigés dans le cadre de la Sollicitation de consentement des Billets en $ CA.

La Sollicitation de consentement des Billets en $ CA est faite uniquement sur la base des modalités stipulées dans la Déclaration et la Lettre de consentement qui l'accompagne. Garda peut, à sa seule discrétion, suspendre, prolonger ou modifier la Sollicitation de consentement des Billets en $ CA en tout temps, comme le stipule la Déclaration.

Garda a retenu les services de BofA Merrill Lynch et de RBC Marchés des Capitaux comme agents de sollicitation pour la Sollicitation de consentement des Billets en $ CA. Toute question relative à la sollicitation de consentement peut être adressée à BofA Merrill Lynch au numéro sans frais 888-292-0070 ou au 980-388-4813 (à frais virés) ou à RBC Marchés des Capitaux au numéro sans frais 877-381-2099, 212-618-7822 (à frais virés) ou au 416-842-6311 (à frais virés). Garda a retenu les services de DF King & Co., inc. comme agent d'information pour la Sollicitation de consentement des Billets en $ CA. Toute question ou demande de documents supplémentaires peut être adressée à DF King & Co, inc. au numéro sans frais 800-967-4612, au 212-269-5550 (banques et courtiers), ou à gardaworld@dfking.com.

Le présent communiqué n'est produit qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de Billets. Le présent communiqué ne constitue pas non plus une sollicitation de consentement aux Modifications proposées ou à quelque titre que ce soit. La sollicitation de consentement n'est pas présentée, à ou par quiconque, dans des champs d'application où sa présentation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne, ou autres lois en vigueur dans ces champs d'application.

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Garda (TSX:GW), dont le siège social est à Montréal, l'une des plus importantes entreprises mondiales en matière de solutions de sécurité et de transport de valeurs. Ses 45 000 professionnels hautement qualifiés et parmi les mieux formés de l'industrie desservent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Garda travaille avec une clientèle opérant dans une vaste gamme de secteurs et d'industries incluant les institutions financières, les détaillants, les institutions gouvernementales et les organismes humanitaires ainsi que les industries des ressources naturelles, de la construction et des télécommunications. Les experts de Garda à travers le monde prennent le temps de bien comprendre les objectifs d'affaires et la mission de leurs clients afin de proposer des solutions sur mesure qui répondent à leurs besoins, par le biais d'un important engagement local. Les clients peuvent ainsi améliorer leur rendement et atteindre leurs objectifs corporatifs. Garda bénéficie d'une solide expérience et d'une réputation incontestée grâce à son intégrité, son leadership et son engagement à toujours appliquer les normes éthiques et de sécurité les plus élevées de l'industrie. Plus important encore, les entreprises, les particuliers et les gouvernements font confiance à Garda jour après jour. Pour plus d'information, visitez nous à : www.garda.com.

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