Corporation de Sécurité Garda World
TSX : GW

Corporation de Sécurité Garda World

16 oct. 2012 14h00 HE

Garda annonce la réception des consentements requis pour sa sollicitation de consentement de Billets en $ US et le prolongement de sa sollicitation de consentement de Billets en $ CA

MONTRÉAL, QUÉBEC, CANADA--(Marketwire - 16 oct. 2012) - Corporation Sécurité Garda World (« Garda ») (TSX:GW) a annoncé (i) la réception des consentements requis pour les modifications proposées à l'acte de fiducie régissant ses billets de premier rang à 9,75 % arrivant à échéance en 2017 (CUSIP n°36485MAA7 et C36025AA9; ISIN US36485MAA71, USC36025AA95, CA36485MAA77 et CAC36025AA91) (les «Billets en $ US »), selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Déclaration de sollicitation de consentement datée du 4 octobre 2012 (la «Déclaration» ); et (ii) le prolongement de la date d'expiration de sa sollicitation de consentement annoncée précédemment (la « Sollicitation de billets en $ CA ») relativement aux modifications proposées à l'Acte de fiducie régissant les billets de premier rang à 9,75 %, dont l'échéance est prévue en 2017 (CUSIP n°36485MAB5; ISIN CA36485MAB50) (les «Billets en $ CA » et, avec les Billets en $ US, ci-après les « Billets »). Conformément à la sollicitation de consentement pour chaque série de Billets, Garda a sollicité des consentements auprès des détenteurs inscrits le 3 octobre 2012 à 17 h, heure de Montréal et de New York, relativement à certaines modifications proposées (les « Modifications proposées ») aux actes de fiducie (les « Actes ») régissant les Billets, afin de renoncer à l'obligation de réaliser et de conclure une offre de changement de contrôle (telle que définie ci-dessous) dans le cadre de la clôture de l'Arrangement (tel que défini ci-dessous) en modifiant la définition de « Changement de contrôle » dans chaque Acte.

Garda a reçu et accepté les consentements valides relativement à une somme de 220 055 000 $ US, soit environ 88 % du montant principal total en circulation de Billets en $ US. Par conséquent, le 15 octobre 2012, Garda a conclu un acte de fiducie supplémentaire relativement à l'Acte de fiducie régissant les Billets en $ US qui reflète les Modifications proposées (la « Convention de fiducie complémentaire » et telle date l'« Heure d'entrée en vigueur »). Conformément aux termes de l'Acte de fiducie supplémentaire, les modifications proposées sont entrées en vigueur à l'heure d'effet, et lient chaque porteur de Billets en $ US. Toutefois, les Modifications proposées ne pourront prendre effet à moins que l'Arrangement (tel que défini dans la Déclaration) ne soit conclu et moyennant le paiement des frais de consentement prévus par la Déclaration. Les détenteurs de Billets en $ US pour lesquels un consentement a été reçu (et non valablement révoqué) recevront un paiement de 2,50 $ US pour chaque 1000 $ US du montant principal de Billets en $ US (le « Paiement de consentement») si les conditions de la sollicitation de consentement à l'égard des Billets en $ US sont respectées ou ne fassent l'objet d'une renonciation. La sollicitation de consentement pour les Billets en $ US a expiré le 15 octobre 2012 à 17 h, heure de New York et de Montréal.

Garda a reçu les consentements valides relativement à une somme de 106 270 000 $ CA, soit environ 61 % du montant principal total en circulation des Billets en $ CA. Les modifications proposées à l'égard des Billets en $ CA exigent le consentement des deux tiers du montant principal total des Billets en $ CA en circulation. Garda a prolongé le délai d'expiration de la sollicitation de Billets en $ CA au 18 octobre 2012 à 17 h, heure de New York et de Montréal (tel que modifié, l'« Heure d'expiration »).

Garda tente d'obtenir les Modifications proposées dans le cadre de l'acquisition de la totalité des actions de catégorie A de Garda par Crepax Acquisition Corp. (l' « Acquéreur ») conformément à une convention d'arrangement datée du 7 septembre 2012, par et entre Garda et l'Acquéreur et un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« Arrangement »). Le 28 septembre 2012, un avis d'assemblée extraordinaire des actionnaires et des titulaires d'options, et une circulaire de sollicitation de procurations stipulant qu'une assemblée des actionnaires et des titulaires d'options aura lieu le 24 octobre 2012 et que l'Arrangement prendra effet dès que possible après cette date, suivant la satisfaction des conditions de l'Arrangement, ont été postés aux titulaires d'actions de catégorie A et d'options d'achat d'actions de catégorie A de Garda. Si l'Arrangement prend effet, un Changement de contrôle (tel que défini dans les Actes de fiducie) devrait avoir lieu et obligerait Garda à faire une offre de rachat des Billets à 101 % du montant en capital majoré de l'intérêt couru et impayé (l'« Offre de changement de contrôle »). Garda ne sera pas tenu de déposer une telle Offre de changement de contrôle pour chaque série de Billets pour laquelle les Modifications proposées sont adoptées et prennent vigueur. Les Modifications proposées constituent les seuls changements aux Actes de fiducie exigés dans le cadre des sollicitations de consentement.

Chaque sollicitation de consentement est faite uniquement sur la base des modalités stipulées dans la Déclaration et la Lettre de consentement qui l'accompagne. Garda peut, à sa seule discrétion, suspendre, prolonger ou modifier chaque sollicitation de consentement en tout temps, comme le stipule la Déclaration.

Garda a retenu les services de BofA Merrill Lynch et de RBC Marchés des Capitaux comme agents de sollicitation pour la sollicitation de consentement. Toute question relative à la sollicitation de consentement peut être adressée à BofA Merrill Lynch au numéro sans frais 888-292-0070 ou au 980-388-4813 (à frais virés) ou à RBC Marchés des Capitaux au numéro sans frais 877-381-2099, 212-618-7822 (à frais virés) ou au 416-842-6311 (à frais virés). Garda a retenu les services de DF King & Co., inc. comme agent d'information pour la sollicitation de consentement. Toute question ou demande de documents supplémentaires peut être adressée à DF King & Co, inc. au numéro sans frais 800-967-4612, au 212-269-5550 (banques et courtiers), ou à gardaworld@dfking.com.

Le présent communiqué n'est produit qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de Billets. Le présent communiqué ne constitue pas non plus une sollicitation de consentement aux Modifications proposées ou à quelque titre que ce soit. La sollicitation de consentement n'est pas présentée, à ou par quiconque, dans des champs d'application où sa présentation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne, ou autres lois en vigueur dans ces champs d'application.

À PROPOS DE GARDA

Garda (TSX:GW), dont le siège social est à Montréal, l'une des plus importantes entreprises mondiales en matière de solutions de sécurité et de transport de valeurs. Ses 45 000 professionnels hautement qualifiés et parmi les mieux formés de l'industrie desservent une clientèle diversifiée située en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Garda travaille avec une clientèle opérant dans une vaste gamme de secteurs et d'industries incluant les institutions financières, les détaillants, les institutions gouvernementales et les organismes humanitaires ainsi que les industries des ressources naturelles, de la construction et des télécommunications. Les experts de Garda à travers le monde prennent le temps de bien comprendre les objectifs d'affaires et la mission de leurs clients afin de proposer des solutions sur mesure qui répondent à leurs besoins, par le biais d'un important engagement local. Les clients peuvent ainsi améliorer leur rendement et atteindre leurs objectifs corporatifs. Garda bénéficie d'une solide expérience et d'une réputation incontestée grâce à son intégrité, son leadership et son engagement à toujours appliquer les normes éthiques et de sécurité les plus élevées de l'industrie. Plus important encore, les entreprises, les particuliers et les gouvernements font confiance à Garda jour après jour. Pour plus d'information, visitez nous à : www.garda.com.

Renseignements