Corporation de Sécurité Garda World

Corporation de Sécurité Garda World

08 avr. 2017 10h18 HE

Garda World annonce un refinancement proposé

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 8 avril 2017) - Corporation de sécurité Garda World (« GardaWorld »), l'une des plus importantes entreprises de sécurité et de transport de valeurs au monde a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de la réalisation de l'achat précédemment annoncée par une société affiliée à GardaWorld des actions de sa société mère indirecte détenues par des fonds conseillés par Apax Partners LLP (voir le communiqué de presse daté du 24 mars 2017) (l'« Achat d'actions »), GardaWorld a également l'intention de refinancer sa dette existante (la « Dette existante ») en cours en vertu de ses facilités de crédit garanties de premier rang et ses billets non garantis de premier rang libellés en dollars américains échéant en 2021 (les « Billets existants »). GardaWorld s'attend à refinancer sa Dette existante avec une partie du produit des transactions de financement (les «Transactions de financement») consistant en (i) 71 millions de dollars canadiens d'apports en capitaux, (ii) les nouvelles facilités de crédit garanties de premier rang (les « Facilités de crédit garanties de premier rang ») consistant en (a) une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 240 millions de dollars américains, disponible pour les emprunts en dollars américains ou en dollars canadiens; (b) des facilités de crédit à terme B garanties de premier rang de 980 millions de dollars américains constituées de prêts en dollars américains et en dollars canadiens, et (iii) un montant global de 630 millions de dollars américains de nouveaux billets de premier rang non garantis. À la clôture des Facilités de crédit garanties de premier rang, Garda s'attend à ce que la facilité de crédit renouvelable soit inutilisée et chacune des facilités de crédit à terme sera intégralement utilisée.

GardaWorld a également l'intention d'utiliser une partie du produit net des Transactions de financement afin de financer l'Achat d'actions et de payer certains frais et dépenses. Le refinancement des Billets existants sera réalisé grâce à l'offre de rachat au comptant et la sollicitation de consentements annoncés par communiqué de presse le 31 mars 2017 et dans l'offre de rachat et la lettre d'envoi s'y rapportant.

Tous titres émis en lien avec le refinancement ne sont pas, et ne seront pas, inscrits en vertu du Securities Act de 1933 ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'une autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans inscription ou une dispense applicable d'exigences d'inscription et les législations étatiques en valeurs mobilières ou aux lois sur la protection de l'épargne applicables ou les législations en valeurs mobilières étrangères. Tous les titres émis dans le cadre du refinancement ne sont pas, et ne seront pas, inscrits pour la vente au public en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et par conséquent, toute offre ou vente de ces titres au Canada sera donc effectuée sous une dispense d'inscription de courtier ou une dispense de prospectus en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et aucune vente de titres ne pourra être réalisée dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant une inscription ou une admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction visée.

À propos de GardaWorld

GardaWorld est l'une des plus importantes entreprises de solutions d'affaires et de services de sécurité à capital fermé au monde. Nous offrons des services de transport sécurisé et de traitement du numéraire, des services de protection et du contrôle préembarquement dans les aéroports canadiens. Chaque jour, GardaWorld résout des problèmes complexes. Nous veillons à sécuriser le commerce international et à protéger les personnes, les biens et la réputation de nos clients. Ces derniers nous considèrent comme un partenaire interconnecté et de confiance. En moins de deux décennies, nos activités nous ont menés des champs pétrolifères du Kurdistan aux grandes institutions financières américaines, en passant par les aéroports au Canada. Nous travaillons dans une multitude de secteurs, tels que les services financiers, les infrastructures, les ressources naturelles et le commerce de détail, et nous desservons des entreprises du Fortune 500, des gouvernements et des organismes humanitaires. GardaWorld, dont le siège social est situé à Montréal, au Canada, emploie plus de 62 000 professionnels dévoués et hautement qualifiés qui servent une clientèle diversifiée en Amérique du Nord, en Afrique et au Moyen-Orient, et un soutien au Département d'État américain en Afghanistan.

Énoncés de nature prospective

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les informations fournies et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon la Section 27A de la Securities Act, de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée, et de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait aux perspectives futures et à des événements anticipés, aux affaires, à l'exploitation, au rendement financier, à la situation financière ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. En particulier, les énoncés relatifs aux revenus et bénéfices futurs de la Société et ses objectifs et stratégies constituent des énoncés de nature prospective. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes. La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à des incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser ou le résultat projeté pourrait différer des attentes de la société. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld.

Ces facteurs comprennent des conditions comme la gestion de la croissance, la compétition sur le marché, les coûts de financement, la dépendance envers le personnel clé, la règlementation gouvernementale, les contrats de services standard, l'assurance, les grèves et autre manifestation en matière de travail, les systèmes de technologie de l'information, les opérations à l'extérieur du Canada et des États-Unis, la variation des devises étrangères, le risque de crédit, l'atteinte à la réputation et le risque lié aux clauses restrictives, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Le lecteur devrait également prendre connaissance du Rapport de gestion annuel pour l'exercice terminé le 31 janvier 2016 et les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités pour la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2016. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Il faut lire ce communiqué de presse avec les États financiers annuels de la Société et ses notes, préparés conformément aux normes internationales d'information financière (« IFRS ») et au Rapport de gestion annuel de la direction de l'exercice terminé le 31 janvier 2016 états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités pour la période de neuf mois terminée le 31 octobre 2016. De plus, les risques, incertitudes et d'autres facteurs comprennent, entre autres, ceux dont il sera question sous la rubrique « Risques et incertitudes » et dans d'autres parties de ce communiqué de presse.

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