Corporation de Sécurité Garda World

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22 oct. 2013 08h55 HE

GardaWorld débute des Offres de rachat au comptant et des Sollicitations de consentements connexes pour ses Billets de premier rang libellés en dollars américains échéant en 2017...

...et ses Billets de premier rang libellés en dollars canadiens échéant en 2017

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 oct. 2013) - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société »), annonce aujourd'hui le début d'offres de rachat au comptant (chaque offre, une « Offre » et désignées collectivement, les « Offres ») pour (i) l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 9,75% libellés en dollars américains échéant en 2017 (nos CUSIP/ISIN 36485M AA7/CA36485MAA77 (US36485MAA71), C36025 AA9/ CAC36025AA91 (USC36025AA95), 36485M AF6/US36485MAF68 et C36025 AB7/ USC36025AB78) (les « Billets américains ») et (ii) l'ensemble de ses Billets de premier rang en circulation de 9,75% libellés en dollars canadiens échéant en 2017 (nos CUSIP/ISIN 36485M AB5/ CA36485MAB50)(les « Billets canadiens » et collectivement avec les Billets américains, les « Billets »), selon les termes et conditions de l'Offre d'achat et de la Déclaration de sollicitation de consentement en date du présent communiqué (tel que modifiée ou complétée de temps à autres, la « Déclaration ») et de la Lettre d'accompagnement et de Consentement qui l'accompagne (tel que modifiée ou complétée de temps à autres, la « Lettre d'accompagnement » et collectivement avec la Déclaration, les « Documents d'Offre »). En lien avec les Offres et en conformité avec les termes et conditions des Documents d'Offre, la Société sollicite les consentements (une « Sollicitation de consentement » lorsque désignée en lien avec une série de Billets et les « Sollicitations de consentement » lorsque collectivement désignées) des détenteurs de Billets afin d'autoriser le retrait de la plupart des clauses restrictives et de certains évènements de défaut contenus dans (i) les actes de fiducie gouvernant les Billets américains (les « Amendements américains proposés ») et (ii) les actes de fiducie gouvernant les Billets canadiens (les « Amendements canadiens proposés » et, collectivement avec les Amendements américains proposés, les « Amendements proposés »). Les détenteurs ne peuvent déposer leurs Billets sans donner leurs consentements aux Amendements proposés et ne peuvent donner leur consentement aux Amendements proposés sans déposer leurs Billets correspondants.

La date de dépôt anticipé, eut égard à chaque série de Billets est le 4 novembre 2013, à 17 :00, heure de New York et de Montréal (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autres eut égard à chaque série de Billets, ci-après désignées la « Date de dépôt anticipé ») et l'offre de rachat, eut égard à chaque série de Billets, expirera le 19 novembre 2013, à minuit (00:00), heure de New York et de Montréal (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autres eut égard à chaque série de Billets, ci-après désignées comme la « Date d'échéance »), à moins que la Société ne mette fin à l'une ou à l'autre de façon prématurée. Les Billets offerts peuvent être retirés le, ou avant le 4 novembre 2013, à 17 :00, heure de New York et de Montréal (lesquelles date et heure, pouvant être prolongées de temps à autres eut égard à chaque série de Billet, ci-après désignées comme la « Date limite de retrait ») mais non par la suite, sauf si la loi le requiert. La Société peut prolonger la Date de dépôt anticipé eut égard à une série de Billets sans pour autant prolonger la Date limite de retrait correspondante.

Le tableau suivant résume certaines conditions de paiement des Offres et des Sollicitations de consentements :


NosCUSIP/ISIN
Solde
principal
des Billets
Description
des Billets
Contrepartie
prévue
à l'Offre
*
Prime pour
dépôt
anticipé
*
Contrepartie
Totale
*
CUSIP:
36485M AA7,
C36025 AA9,
36485M AF6,
C36025 AB7
ISIN:
CA36485MAA7
(US36485MAA71),
CAC36025AA91
(USC36025AA95),
US36485MAF68,
USC36025AB78
300 000 000
$ US
Billets de
premier
rang
à 9.75%
échéant
en 2017
1 050,94
$ US
30,00
$ US
1 080,94
$ US
CUSIP:
36485M AB5
ISIN :
CA36485MAB50
175 000 000
$ CA
Billets de
premier
rang
à 9.75%
échéant
en 2017
1 047,60
$ CA
30,00
$ CA
1 077,60
$ CA
* Par tranche de 1 000 $US en capital global pour les Billets américains et de 1 000 $CA en capital global pour les Billets canadiens.

Les Détenteurs qui déposeront validement leurs Billets à la Date de dépôt anticipé applicable ou avant seront admissibles à recevoir la Contrepartie Totale correspondant à la série de Billets déposés. Les Détenteurs qui déposeront validement leurs Billets après la Date de dépôt anticipé applicable, mais avant ou à la Date d'Échéance pour cette série de Billets seront seulement admissibles à recevoir la Contrepartie prévue à l'Offre pour cette série de Billets, laquelle est égale à la Contrepartie Totale applicable, moins la Prime pour dépôt anticipé applicable. En outre, les Détenteurs dont les Billets seront achetés dans le cadre d'une Offre recevront l'intérêt couru et impayé à l'égard de leurs Billets achetés à partir de la dernière date d'échéance de paiement des intérêts jusqu'à, mais ne comprenant pas, la date de paiement applicable pour les Billets.

La Société se réserve le droit, à tout moment après la Date de dépôt anticipé, mais avant la Date d'Échéance applicable (en ce qui concerne une série de Billets, la «Date d'acceptation anticipée»), d'accepter d'acheter tous les Billets validement déposées et non valablement retirés au plus tard à la Date d'acceptation anticipée applicable. Si la Société choisit d'exercer cette option, la Société versera la Contrepartie Totale applicable ou la Contrepartie prévue à l'Offre, le cas échéant, pour les Billets acceptés pour rachat, promptement après l'acceptation du rachat des Billets (la date de paiement applicable à cette série de Billets étant désignée comme étant la «Date de paiement anticipé»). La Société prévoit actuellement que la Date de paiement anticipé sera le ou vers le 8 novembre 2013.

Sous réserve des termes et conditions de l'Offre, la Société, promptement après la Date d'échéance de cette Offre, acceptera d'acheter tous les Billets de cette série validement déposés au plus tard à la Date d'échéance applicable (exception faite des Billets validement retirés au plus tard à la Date de retrait applicable) (ou, si la Société a exercé son option d'achat anticipé tel que décrite ci-dessus, tous les Billets validement déposés après la Date d'acceptation anticipée et au plus tard à la Date d'échéance pour cette série de Billets). La Société paiera la Contrepartie totale ou la Contrepartie prévue à l'Offre à l'égard de chaque série de Billets, si tel est le cas, pour les Billets à racheter promptement après l'acceptation d'achat de ces Billets.

Sous réserve du respect des termes et conditions de l'Offre, ou de la renonciation à ceux-ci, la Société, sans délai après la Date d'échéance à l'égard de cette Offre (la «Date finale d'acceptation»), acceptera d'acheter tous les Billets de cette série validement déposés au plus tard à la Date d'échéance applicable (et non valablement retirés à ou avant la Date de retrait applicable) (ou, si la Société a exercé son option d'achat anticipé tel que décrite ci-dessus, tous les Billets validement déposés après la Date d'acceptation anticipée et au plus tard à la Date d'échéance de cette série de Billets). La Société paiera la Contrepartie totale ou la Contrepartie prévue à l'Offre à l'égard de cette série de Billets, si tel est le cas, pour les Billets acceptés pour achat, promptement après l'acceptation de l'achat ces Billets (la date de paiement par rapport à une série de Billets étant désignées comme étant la «Date de paiement finale»).

L'obligation de la Société de finaliser l'Offre est assujettie à l'accomplissement ou la renonciation de certaines conditions habituelles, lesquelles sont plus amplement décrites dans la Déclaration, y compris, entre autres, (i) la réalisation du financement de la dette (tel que défini dans la Déclaration) à des conditions satisfaisantes pour la Société et entraînant l'émission de dettes d'un montant global d'au moins 715 millions $ US et 150 millions $ CA, (ii) à l'égard de chaque Offre et Sollicitation de Consentement considérées séparément, les Billets correctement déposés et non valablement retiré, et la réception des consentements connexes, représentant au moins la majorité du montant impayé de la série de billets visés par cette Offre et (iii) à l'égard de chaque Sollicitation de Consentement considérés séparément, l'exécution et la livraison par la Société et les fiduciaires d'un Acte de fiducie supplémentaire donnant effet aux Amendements proposées applicables à la série de billets visés par cette offre.

L'agent d'information pour les Offres et la Déclaration est D.F. King & Co., Inc. L'agent de rachat pour les États-Unis pour les Offres et la Déclaration eut égard aux Billets américains est D.F. King & Co., Inc. et l'agent de rachat canadien pour les Offres et la Déclaration eut égard aux Billets canadiens est la Société de fiducie Computershare du Canada. Les Détenteurs ayant des questions ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents d'Offre peuvent s'adresser à l'agent d'information, D.F. King & Co., Inc., sans frais au (800) 697-6975. Les questions en lien avec les termes des Offres et de la Déclaration peuvent être adressées aux courtiers-gérants pour les Offres et la Déclaration, BofA Merrill Lynch (au (888) 292-0070 (sans frais) ou au (980) 388-4813 (à frais virés)), RBC Marchés des Capitaux (au (877) 381-2099 (sans frais) ou au (212) 618-7822 (à frais virés)) ou à Mizuho Securities (au (866) 271-7403 (sans frais) ou au (212) 205-7543 (à frais virés)).

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets. Chaque Offre et la sollicitation de consentement sont effectuées uniquement conformément aux Documents d'Offre que la Société distribuera promptement aux porteurs de Billets. Les Détenteurs de Billets et les investisseurs sont invités à lire attentivement les Documents d'Offre, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de l'offre de rachat et des sollicitations de consentements. Ni la Société, les courtiers-gérants et les agents de sollicitation, les agents des offres de rachats, l'agent d'information ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations quant à savoir si les Détenteurs devraient déposer tout ou partie de leurs Billets dans une Offre ou donner leurs consentements dans la sollicitation de consentement connexe.

À propos de GardaWorld

Basée à Montréal, Canada, GardaWorld fournit des solutions d'affaires et des services de sécurité à travers le monde. Nos 45 000 professionnels hautement formés et dévoués travaillent auprès de clients à travers l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Europe, l'Afrique, l'Asie et le Moyen Orient. Nous travaillons dans une multitude de secteurs incluant les ressources naturelles, le commerce au détail, la construction, la télécommunication et le secteur manufacturier, et ce, pour le compte de compagnies, gouvernement et d'organismes humanitaires. Pour plus d'information, visitez www.garda.com.

Énoncés de nature prospective

Les informations fournis et les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas uniquement des faits historiques sont des énoncés de nature prospective selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, incluant la Section 27A de la Securities Act, de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934, telle qu'amendée, et de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Certains énoncés de ce communiqué pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait à des perspectives d'avenir et des événements anticipés, à l'entreprise, aux opérations, à la performance financière, aux conditions financières ou aux résultats de GardaWorld et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques.

Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que GardaWorld juge raisonnables dans les circonstances actuelles. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient finir par se révéler inexactes. La société avise le lecteur qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes adoptées par la société sont sujets à de grandes incertitudes et que, par conséquent, elles pourraient ne pas se réaliser et le résultat pourrait différer de façon importante des attentes de la société. Il est impossible pour GardaWorld de prédire avec certitude l'incidence que la situation économique actuelle pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de GardaWorld. Ces facteurs comprennent la gestion de la croissance, compétition, coût de financement, réglementations gouvernementales, convention collective, fluctuation du taux de change, risque de crédit, risque à la réputation et risque relatif aux clauses restrictives financières, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. En conséquence, les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Nous n'allons pas mettre ces énoncés à jour à moins que ce ne soit requis selon les lois sur les valeurs mobilières applicables.

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