GDI Services aux immeubles inc. annonce la réalisation de l'acquisition de Airtron Canada et d'un placement par prise ferme de débentures convertibles

LASALLE, QUÉBEC--(Marketwired - 14 nov. 2016) -

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

GDI Services aux immeubles inc. (TSX:GDI) (la « Société » ou « GDI ») est heureuse d'annoncer qu'elle a réalisé, conjointement avec sa filiale en propriété exclusive Ainsworth inc., à titre d'acquéreur l'acquisition annoncée précédemment de Airtron Canada, avec prise d'effet le 13 novembre 2016. De plus, GDI a conclu une entente avec Financière Banque Nationale inc., agissant pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») codirigé par Valeurs mobilières Desjardins inc. et GMP Valeurs mobilières S.E.C., aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, dans le cadre d'une prise ferme, des débentures subordonnées convertibles non garanties (les « débentures ») dont le capital totalise 25 000 000 $, au prix 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. GDI a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation ») leur permettant d'acquérir au même prix des débentures supplémentaires dont le capital totalise 3 750 000 $. L'option de surallocation peut être levée en totalité ou en partie en tout temps pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, afin de stabiliser le marché et couvrir les surallocations, le cas échéant.

Le produit net du placement sera utilisé pour réduire la dette aux termes des facilités de crédit renouvelables de GDI, et procurera à cette dernière les ressources additionnelles requises pour poursuivre ses objectifs de croissance stratégique.

Les débentures porteront intérêt à compter de la date de clôture au taux annuel de 5,00 %. L'intérêt sera payable semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2017. La date d'échéance des débentures est le 31 décembre 2021 (la « date d'échéance »). Les débentures pourront être converties, au gré des porteurs, en actions à droit de vote subalterne de GDI, au prix de conversion de 24,25 $ par action à droit de vote subalterne, ce qui correspond à un taux de conversion de 41,2371 actions à droit de vote subalterne pour chaque tranche de 1 000 $ de capital de débenture, en tout temps avant la première des échéances suivantes : l'heure de fermeture des bureaux à la date d'échéance ou l'heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date spécifiée par GDI pour le remboursement des débentures. Les débentures pourront être remboursées par GDI, dans certaines circonstances, le 31 décembre 2019 ou après cette date. La clôture du placement devrait avoir lieu de 2 décembre 2016 ou vers cette date.

Le placement est assujetti aux conditions usuelles de clôture, y compris à l'approbation de la Bourse de Toronto. Les débentures seront offertes dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada au moyen d'un prospectus simplifié. Aux États-Unis, elles seront offertes à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné à l'expression « qualified institutional buyers » dans la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version révisée) ou aux termes d'une dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933, dans sa version modifiée.

À PROPOS DE GDI

GDI est un chef de file en matière de prestation de services commerciaux aux immeubles qui offre un éventail de services aux propriétaires et aux gestionnaires de divers établissements au Canada et aux États-Unis tels que des immeubles de bureaux, des hôtels, des centres commerciaux, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des centres de distribution, des aéroports et autres infrastructures de transport. Les capacités de GDI en matière de prestation de services commerciaux aux immeubles comprennent des services commerciaux liés à l'hygiène et à la propreté, des services d'installation, d'entretien et de réparation de systèmes mécanique et électrique et de systèmes de chauffage, de ventilation, de climatisation et de réfrigération, de même que d'autres services complémentaires comme des services de restauration de dommages et des services de fabrication et de distribution de produits d'entretien. Les actions à droit de vote subalterne de GDI sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (TSX:GDI). Des renseignements supplémentaires sur GDI peuvent être obtenus sur son site Web, à l'adresse www.gdi.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. L'information prospective peut concerner les perspectives d'avenir de GDI ou traduire ses attentes en ce qui a trait aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats financiers pour les périodes à venir. Dans certains cas, elle peut se reconnaître à l'emploi de termes comme « pourrait », « devrait », « s'attendre à », « prévoir », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « possible », « continuer de » ou « envisager », ou à l'emploi d'autres termes ou expressions semblables se rapportant à des questions qui ne sont pas des faits historiques. Plus particulièrement, les énoncés concernant les stratégies et les objectifs futurs de GDI, ainsi que la réalisation du placement et sa date de clôture prévue, constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables à la lumière de l'information dont elle dispose, celles-ci pourraient se révéler inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.