GENIVAR entend mettre en place une structure corporative mondiale afin d'établir de solides fondations pour sa croissance future

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 avril 2013) -

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GENIVAR inc. (TSX:GNV) (« GENIVAR » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui un projet de restructuration qui entraînera la mise en place d'une structure corporative mondiale établissant de solides fondations pour sa croissance future (l'« arrangement »). Le projet d'arrangement est assujetti à l'approbation des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») et à d'autres conditions. Il sera réalisé au moyen d'un plan d'arrangement pris en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

« La transaction avec WSP a été une étape majeure dans l'histoire de notre Société, entraînant une profonde transformation. Depuis cet événement, nous exerçons nos activités dans plus de 35 pays, si bien que nous avons décidé d'adapter notre structure corporative à notre nouvelle empreinte mondiale. Nous nous attendons à ce que l'arrangement prenne effet le 1^er janvier 2014, mais quoi qu'il en soit avant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2014. À ce moment le nom de notre groupe coté en bourse, et dont le siège social est à Montréal, deviendra WSP Global » a déclaré Pierre Shoiry, président et chef de la direction de GENIVAR. « La forte présence de WSP partout dans le monde, sa notoriété internationale dans de nombreux segments de marché, nous a incité à faire le choix logique de changer le nom de GENIVAR en WSP, ce qui se fera de manière graduelle et appropriée une fois que la réorganisation aura été accomplie et selon un échéancier qui reste encore à définir. Ce choix marque la première étape de notre stratégie visant à créer un chef de file mondial des services conseils professionnels autour d'une marque unifiée et solide, "WSP", que nous ferons valoir avec fierté partout où nous exerçons nos activités. »

Contexte et motifs de l'arrangement

Depuis l'acquisition, en août 2012, de WSP Group PLC (« WSP »), firme mondiale de services-conseils professionnels multidisciplinaires (la « transaction »), la Société compte approximativement 15 000 employés dans plus de 300 bureaux situés dans 35 pays, sur tous les continents. Compte tenu de l'ampleur de sa présence internationale et de la diversité de ses marchés, il a été envisagé de restructurer la Société. La direction de la Société et ses conseillers ont mené une analyse des aspects opérationnels, financiers, juridiques et des autres facteurs soulevés par le projet d'arrangement. Par suite de cette analyse, il a été établi que les raisons de réorganiser la Société pour lui donner une structure corporative mondiale étaient extrêmement attrayantes, puisque l'arrangement aura les effets suivants :

• La Société sera restructurée en holding, ce qui lui permettra à terme de constituer ses activités régionales en filiales distinctes et ainsi de mettre en place les fondations de sa croissance future;
  
  
• Les activités et les coûts généraux d'exploitation du siège social seront isolés au niveau de l'entité cotée en bourse, de sorte que la Société pourra adopter des politiques d'application générale sans s'ingérer dans la gestion des filiales individuelles;
  
  
• Une meilleure structure de gestion des risques sera créée en isolant, dans la mesure du possible, l'entité cotée en bourse des activités et des risques d'exploitation;
  
  
• La Société aura l'occasion de prendre le nouveau nom de Groupe WSP Global Inc. et de tirer parti de la grande notoriété de la marque WSP dans le monde.

La Caisse de dépôt et placement du Québec et l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, qui ont, au total, la propriété d'environ 15 523 312 actions de la Société, soit environ 30,2 % des actions en circulation, ont indiqué leur intention de voter en faveur de l'arrangement, sous réserve de la conclusion de documents satisfaisants qui confirment et protègent leurs droits en vertu de leurs placements privés antérieurs dans la Société. Les administrateurs et dirigeants de la Société qui ont, au total, la propriété d'environ 902 165 actions de la Société, soit environ 1,8 % des actions en circulation, ont également indiqué leur intention de voter en faveur de l'arrangement.

Après avoir réalisé leur propre étude de la question et en avoir délibéré, les membres du conseil d'administration de la Société ont conclu à l'unanimité que l'arrangement est équitable pour les actionnaires et qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Ils recommandent aux actionnaires de voter en faveur de l'arrangement.

Déroulement de l'arrangement

S'il est approuvé, l'arrangement fera en sorte que les actionnaires actuels de la Société deviendront les seuls actionnaires de la nouvelle entité, qui sera elle-même propriétaire de toutes les actions de la Société. Les actions de la Société actuellement détenues par les actionnaires seront transférées à la nouvelle entité en contrepartie d'actions de la nouvelle entité, à raison d'une action de la nouvelle entité pour chaque action de la Société ainsi transférée. À la suite de l'arrangement, la nouvelle entité sera cotée en bourse à la place de la Société. La nouvelle entité et ses filiales exerceront toutes les activités actuellement exercées par la Société et ses filiales. Il est prévu que l'échange des actions de la Société contre les actions de la nouvelle entité se fera en franchise d'impôt pour l'application de l'impôt fédéral canadien et américain.

Les modalités de l'arrangement sont décrites plus en détail dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui devraient être envoyés aux actionnaires à la fin d'avril 2013 relativement à l'arrangement et aux autres questions soumises à la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée »), qui aura lieu le 23 mai 2013 à Montréal (Québec).

L'arrangement est assujetti à l'approbation d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires en personne ou par procuration à l'assemblée. L'arrangement est également assujetti à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, qui en étudiera le caractère équitable et raisonnable pour les actionnaires, ainsi qu'à toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation. La Société demandera à la Bourse de Toronto (la « TSX ») d'inscrire à sa cote les actions ordinaires de la nouvelle entité et de radier ses actions ordinaires de la cote de la TSX après la réalisation de l'arrangement.

À la suite de l'arrangement, la composition du conseil d'administration, les activités, la structure du capital, la politique de dividendes, le programme de rémunération des hauts dirigeants et les autres caractéristiques de la nouvelle entité demeureront, pour l'essentiel, les mêmes que celles de GENIVAR.

La Société s'attend à ce que l'arrangement, sous réserve des approbations nécessaires, prenne effet le 1^er janvier 2014. Il sera toutefois loisible au conseil d'administration de mettre en œuvre l'arrangement en tout temps après le prononcé de l'ordonnance finale, mais quoi qu'il en soit avant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2014, pourvu que GENIVAR diffuse un communiqué annonçant la date d'effet proposée de l'arrangement au moins 30 jours à l'avance. Le conseil d'administration aura par ailleurs le pouvoir discrétionnaire de décider en tout temps de ne pas mettre en œuvre l'arrangement.

Information prospective

Certains renseignements concernant la Société, la nouvelle entité et l'arrangement contenus aux présentes constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent notamment avoir trait à l'arrangement, à des estimations, opinions ou à d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Même si la Société est d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut pas garantir que ces attentes se révéleront exactes. Les déclarations prospectives sont assujetties à certains risques et incertitudes; les hypothèses sur lesquelles elles sont basées pourraient mener à des résultats réels très différents des résultats qu'elles prévoient ou suggèrent. Les déclarations prospectives de la Société sont expressément présentées sous réserve de la présente mise en garde. Elles sont faites à la date du communiqué et la Société n'a pas l'intention ni l'obligation de les mettre à jour ou de les actualiser, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'un événement futur ou pour toute autre raison, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige.

À propos de GENIVAR

La Société, de par son regroupement avec WSP, est l'une des plus importantes firmes de services professionnels à travers le monde. La firme travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. La firme offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements contaminés, planification urbaine, construction d'édifices phares, conception de réseaux de transport durables, mise en valeur de sources d'énergie du futur pour faciliter l'exploitation et nouvelles méthodes d'extraction de ressources essentielles. La firme compte approximativement 15 000 employés, principalement des ingénieurs, techniciens, scientifiques, architectes, ainsi que de nombreux experts dans le domaine de l'environnement, travaillant dans plus de 300 bureaux situés dans 35 pays, sur tous les continents. www.genivar.com