GENIVAR réalise la transaction préalablement annoncée avec WSP Group PLC

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 1 août 2012) -

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GENIVAR inc. (TSX:GNV) (« GENIVAR » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a réalisé l'acquisition préalablement annoncée de WSP Group PLC (« WSP »), firme de services-conseils professionnels multidisciplinaires située à Londres, au Royaume-Uni, aux termes d'un plan d'arrangement (le « plan ») régi par la partie 26 de la Companies Act 2006 du Royaume-Uni (la « transaction »). WSP se spécialise dans les segments du bâtiment, du transport et des infrastructures, de la gestion et du génie industriel ainsi que de l'énergie et de l'environnement et offre une gamme complète de services allant de la planification à la conception, à la livraison et à la gestion d'actifs.

« Je suis ravi de vivre cet événement qui transformera l'histoire de nos firmes respectives, a indiqué Pierre Shoiry, président et chef de la direction de la nouvelle entité issue du regroupement. Ce regroupement de deux organisations remarquables, animées des mêmes idées, nous rendra plus forts et améliorera notre capacité à livrer une valeur supérieure à nos clients, actionnaires et employés grâce à l'accroissement et à la diversification de notre portefeuille d'expertises, tout en nous permettant de poursuivre notre stratégie de croissance. Ensemble, nous sommes un chef de file d'envergure mondiale jouissant d'un brillant avenir et déterminé à offrir des avis à la fine pointe des connaissances et des services de premier ordre à ses clients, tant à l'échelle mondiale qu'à l'échelle locale, peu importe le défi. »

Comme la Société l'a déjà annoncé, le 31 juillet 2012, la Haute Cour d'Angleterre et du pays de Galles (le « tribunal ») a approuvé le plan et entériné la réduction du capital connexe de WSP requise pour réaliser la transaction. Le plan et la réduction du capital ont pris effet aujourd'hui, au dépôt de l'ordonnance rendue par le tribunal et de l'énoncé du capital approuvé par le tribunal au registre des sociétés du Royaume-Uni. Les actions de WSP seront radiées de la cote de la London Stock Exchange à 8 h (heure de Londres) le 2 août 2012.

Le prix d'achat payable dans le cadre de la transaction, soit environ 442 millions de dollars, a été réglé au comptant. Ce prix d'achat a été financé au moyen du produit net tiré du placement public déjà annoncé de reçus de souscription, d'un montant de 225 millions de dollars, qui a fait l'objet d'une acquisition ferme par un syndicat de preneurs fermes codirigé par CIBC, BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et Barclays; d'un placement privé concomitant de reçus de souscription, d'un montant de 197 millions de dollars, auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada (l'« OIRPC »); de même que d'une nouvelle facilité de crédit.

Chaque reçu de souscription sera échangé contre une action ordinaire de la Société (chacune, une « action ordinaire »), sans que les porteurs des reçus de souscription n'aient à payer une contrepartie supplémentaire ou à respecter d'autres formalités. Les porteurs de reçus de souscription ont également le droit de recevoir une somme au comptant, pour chaque reçu de souscription, équivalant au dividende versé par la Société sur chaque action ordinaire le 16 juillet 2012 ou des actions ordinaires, au lieu de cette somme au comptant, s'ils ont choisi de participer au régime de réinvestissement des dividendes de GENIVAR (le « régime »).

L'OIRPC et la Caisse auront chacun la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de 7 491 787 et de 7 483 953 actions ordinaires, respectivement, soit environ 14,76 % et 14,75 %, respectivement, des actions ordinaires émises et en circulation. Par suite de la clôture de la transaction et compte tenu du régime, il y aura 50 751 899 actions ordinaires émises et en circulation.

La négociation des reçus de souscription de GENIVAR sera interrompue par la clôture de la transaction et elle le demeurera jusqu'à la fermeture des bureaux aujourd'hui, moment où les reçus de souscription seront radiés de la cote. La négociation des actions ordinaires sous-jacentes commencera à l'ouverture du marché, aujourd'hui.

À compter du 7 août 2012, Christopher Cole, chef de la direction de WSP, deviendra président exécutif du conseil d'administration de GENIVAR alors que la président du conseil actuel, Richard Bélanger, deviendra l'administrateur principal.

Commentant la transaction, M. Cole a indiqué ce qui suit : « Je suis honoré de présider le conseil de cette nouvelle société issue de deux organisations complémentaires partageant les mêmes ambitions stratégiques et le même esprit d'entrepreneuriat et résolument axées sur la clientèle. Tout en poursuivant nos activités fructueuses respectives, nous entreprenons une nouvelle aventure : j'apporterai à la Société mon expérience en tant que bâtisseur de firme de services-conseils d'envergure mondiale et nous ne ménagerons aucun effort pour livrer une valeur à long terme à nos actionnaires. »
Conformément à la politique interne de GENIVAR qui stipule qu'il ne peut y avoir plus de deux hauts dirigeants de la Société au conseil d'administration, Marc Rivard démissionnera de son poste d'administrateur, avec prise d'effet le 7 août 2012.

Jusqu'à ce que l'intégration soit terminée, tant sur le plan de l'exploitation que sur le plan financier, les deux firmes continueront d'exercer leurs activités sous leur marque respective.

Information prospective

Certains renseignements concernant GENIVAR contenus aux présentes constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent notamment avoir trait à la transaction, à des estimations, projets, attentes, opinions, prévisions ou indications, ou à d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Même si GENIVAR est d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut pas garantir que ces attentes se révéleront exactes. Les déclarations prospectives sont assujetties à certains risques et incertitudes; les hypothèses sur lesquelles elles sont basées pourraient mener à des résultats réels très différents des résultats qu'elles prévoient ou suggèrent. Les déclarations prospectives de GENIVAR sont expressément présentées sous réserve de la présente mise en garde. Elles sont faites à la date du communiqué et GENIVAR n'a pas l'intention ni l'obligation de les mettre à jour ou de les actualiser, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'un événement futur ou pour toute autre raison, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige.

À PROPOS DE GENIVAR

GENIVAR, de par son regroupement avec WSP, est l'une des plus importantes firmes de services professionnels à travers le monde. La firme travaille en partenariat avec des gouvernements, des entreprises, des architectes et des planificateurs, leur proposant des solutions intégrées et déclinées dans un large éventail de spécialités. GENIVAR offre des services pour transformer l'environnement artificiel et restaurer l'environnement naturel et ses compétences sont multiples : restauration d'environnements contaminés, planification urbaine, construction d'édifices phares, conception de réseaux de transport durables, mise en valeur de sources d'énergie du futur pour faciliter l'exploitation et nouvelles méthodes d'extraction de ressources essentielles. La firme compte environ 14 500 employés, principalement des ingénieurs, techniciens, scientifiques, architectes, ainsi que de nombreux experts dans le domaine de l'environnement, travaillant dans plus de 30 pays, sur tous les continents. www.genivar.com