SOURCE: Georgia Ventures Inc.

19 avr. 2007 18h54 HE

Georgia Ventures annonce un placement privé de type ‘prise ferme’ de 30 millions $CAN

VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA -- (MARKET WIRE) -- April 19, 2007 -- CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ SUR LES SERVICES DE FIL DE PRESSE AMÉRICAINS OU AUX ÉtATS-UNIS.

Georgia Ventures Inc. (la « Société » ou « Georgia Ventures ») (TSX VENTURE: GVI)(FRANKFURT: G4Y) est heureuse d’annoncer la conclusion d’une entente avec un consortium financier dirigé par la Canaccord Capital Corporation (les « preneurs fermes »), qui ont accepté d’acheter, sur la base d’un placement privé de type ‘prise ferme’, 42 860 000 bons de souscription (les « bons de souscription ») au coût de 0,70 dollar canadien par bon de souscription pour un produit brut total de 30 002 000 dollars canadiens (l’ « offre de base »).

Chaque bon de souscription pourra être échangé sans paiement de contrepartie et sujet à un ajustement, pour une (1) action ordinaire de la Société (chacune étant une « action sous-jacente ») et une demie d’un titre d’achat d’action ordinaire complète (chacun un « warrant ») au prix de 0,90 dollar pour une période de 36 mois à partir de la date de règlement.

Les bons de souscription pourront être échangés au moment qui se produira en premier entre : (i) l’heure de diffusion des blocages de titres et (ii) la date d’échéance finale des blocages de titres, tel que prévu ci-dessous, sous la rubrique « Blocage de titres et conditions afférentes ».

La Société a également accepté d’octroyer une option aux Souscripteurs (l’ « option des Souscripteurs ») pour acheter jusqu’à 14 300 000 bons de souscription supplémentaires (valeur de 10 100 000 dollars) au prix d’émission par bon de souscription et aux mêmes conditions que pour l’offre de base, applicable en tout temps, en entier ou en partie, jusqu’à 48 heures avant la date de règlement ( comme défini ci-dessous) (avec l’offre de base, l’ « offre »). Si l’option des souscripteurs est exercée en entier, le produit brut total additionnel de la Société sera de 40 120 000 dollars canadiens.

Georgia Ventures compte utiliser le produit net de l’offre pour l’achat et l’avancement du projet El Creston et pour des objectifs de fonds de roulement généraux. L’acquisition du projet El Creston par la Société (l’ « acquisition ») est décrite en plus amples détails dans le communiqué de presse de la société en date du 26 mars 2007.

Au moment de la fermeture de l’offre, 100 % du produit brut de l’offre sera placé en dépôt de titres entre les mains d’un tiers (les « fonds mis en main tierce »).

Les fonds mis en main tierce seront libérés du blocage de titre à la société (après avoir déduit la commission du souscripteur (aux conditons présentes) au même moment que la fermeture de l’acquisition (l’« heure de libération du blocage de titre ») tant que les conditions suivantes (« les conditions de libération du blocage de titre ») ont été satisfaites avant l’heure de libération du blocage de titre :

a) l’accord d’acquisition se fera á la satisfaction du souscripteur et toutes les conditions qui précèdent la fermeture de l’acquisition devront être satisfaites. Aucune condition qui précède la fermeture de l’acquisition ne pourra être exclue sans le consentement écrit du souscripteur;

b) la réalisation par le souscripteur de diligence raisonnable envers la compagnie et l’acquisition, satisfaisante aux yeux du souscripteur; et

c) la réception de toutes les approbations de la Bourse de croissance TSX et des actionnaires est requise afin de réaliser l’acquisition et l’émission des titres décrits par la présente.

En cas de (i) non satisfaction des conditions de blocage de titre à l’heure de libération du blocage de titre ou (ii) fermeture de l’acquisition à la date de fermeture ou 30 jours avant la date de fermeture (la « date limite finale de blocage de titre »), les fonds de mise en main tierce et tout intérêt accumulé réalisé sur ces fonds devront être retournés au pro rata à chaque détenteur de bons de souscription.

Les bons de souscription seront offerts dans chacune des provinces canadiennes, les compétences en droit maritime, et aux États-Unis sur une base de placement privé en vertu d’une exemption des exigences de la Loi américaine sur les valeurs mobilières (Securities Act of 1933), telle que modifiée. Soumis à des restrictions en matière de ventes de blocs de contrôle, les bons de souscription et les actions sous-jacentes seront sujets à une période d’attente de quatre mois au Canada.

L’offre doit prendre fin le ou autour du 9 mai 2007 (la « date de fermeture ») et est soumise à certaines conditions, notamment, mais non limitées à, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX.

Ce communiqué de presse est destiné à une diffusion au Canada seulement et non á une diffusion sur les fils de presse américains ou pour diffusion aux États-Unis. Les titres offerts n’ont pas été et ne seront pas inscrits selon la Loi américaine sur les valeurs mobilières (United States Securities Act of 1933) telle que modifiée et ne peuvent pas être offerts ou vendus à l’intérieur des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de particuliers américains sans inscription américaine ou exemption applicable des exigences d’inscription des États-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis.

Au nom du Conseil

Jonathan W. George, Président

Énoncés prévisionnels : Le présent communiqué contient des énoncés prévisionnels qui sont sujets à une quantité de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats définitifs t différent de façon notable de ceux anticipés dans nos énoncés prévisionnels. Les facteurs pouvant provoquer de telles différences comprennent : les changements dans le marché mondial des produits, des actions, dans le coût et l’offre de matériaux nécessaires à l’industrie minière, les changements de gouvernement et les changements apportés aux règlements concernant l’industrie minière. Les énoncés prévisionnels de ce communiqué comprennent ceux qui touchent les prochains programmes d’exploration, plans d’opération, interprétations géologiques, enjeux de teneur minière et processus d’extraction optimale du minerai . Même si nous croyons que les attentes exprimées dans nos énoncés prévisionnels sont raisonnables, les résultats peuvent varier, et nous ne pouvons pas garantir de résultats, de niveaux d’activité, de rendement ou de réalisations futurs.

Ce communiqué de presse n’est pas destiné à une diffusion aux États-Unis.



La Bourse de croissance TSX n’a pas examine et ne prend aucune responsabilité quant à la justesse et à la précision de ce communiqué.

Renseignements



  • Contact :
    Georgia Ventures inc.
    M. Jonathan George
    (604) 694-0005
    (604) 684-9365 (télécopieur)
    Site Web : www.georgiaventures.com