SOURCE: Georgia Ventures Inc.

April 19, 2007 11:26 ET

Georgia Ventures kündigt "Bought Deal"-Privatplatzierung über $30 Millionen CAD an

VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA -- (MARKET WIRE) -- April 19, 2007 -- NICHT FÜR DIE WEITERLEITUNG AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENAGENTUREN ODER DIE VERBREITUNG IN DEN USA BESTIMMT.

Georgia Ventures Inc. (das "Unternehmen" oder "Georgia Ventures") (TSX VENTURE: GVI)(FRANKFURT: G4Y) teilt mit, dass es eine Vereinbarung mit einem von Canaccord Capital Corporation geführten Konsortium (die "Konsortialmitglieder") getroffen hat. Dabei wurde der Kauf von 42.860.000 Interimsscheinen (die "Interimsscheine") im Rahmen einer garantierten Privatplatzierung zu einem Preis von $0,70 CAD pro Interimsschein bei einem Gesamtbruttoerlös von $30.002.000 CAD (das "Basisangebot") vereinbart.

Jeder Interimsschein kann ohne weitere Leistung und unter Vorbehalt von Anpassungen gegen eine (1) Stammaktie des Unternehmens (je eine "zugrundeliegende Aktie") und einen halben Optionsschein für Stammaktien (je ein "Optionsschein") eingetauscht werden. Jeder ganze Optionsschein kann binnen 36 Monaten nach dem Abschlussdatum gegen eine Stammaktie zu einem Preis von $0,90 ausgeübt werden.

Die Interimsscheine gelten zu dem früheren der beiden folgenden Ereignisse als getauscht: (i) der Zeitpunkt der Freigabe aus der Treuhandverwahrung; und (ii) der endgültige Schlusstermin der Treuhandverwahrung, wie unter dem Abschnitt "Treuhandverwahrung und Treuhandverwahrungsbedingungen" angeführt.

Das Unternehmen räumt den Konsortialmitgliedern eine Option (die "Option der Konsortialmitglieder") ein, weitere 14.300.000 Interimsscheine ($10.100.000) zum Emissionspreis pro Interimsschein und zu denselben Bedingungen des Basisangebots zu kaufen, wobei diese Interimsscheine jederzeit ganz oder teilweise bis zu 48 Stunden vor dem Abschlussdatum (siehe unten) (gemeinsam mit dem Basisangebot, das "Angebot") ausgeübt werden können. Sollte die Option der Konsortialmitglieder vollständig ausgeübt werden, wird sich der Gesamtbruttoerlös für das Unternehmen auf $40.120.000 belaufen.

Georgia Ventures beabsichtigt, den Nettoerlös des Angebots für den Kauf und die Entwicklung des El Creston-Projekts sowie als allgemeines Betriebskapital einzusetzen. Der Kauf des El Creston-Projekts durch das Unternehmen (der "Kauf") wurde in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 26. März 2007 in detaillierter Form beschrieben.

Nach Abschluss des Angebots werden 100% des Bruttoerlöses treuhänderisch hinterlegt (der "Treuhandfonds").

Der Treuhandfonds wird nach Abzug der Kommission der Konsortialmitglieder (wie hier festgelegt) für das Unternehmen gleichzeitig mit dem Abschluss des Kaufs ("Zeitpunkt der Freigabe aus der Treuhandverwahrung") freigegeben, falls alle nachfolgenden Bedingungen ("Bedingungen zur Freigabe aus der Treuhandverwahrung") vor Ablauf des Zeitpunkts der Freigabe aus der Treuhandverwahrung erfüllt wurden:

a) Die Kaufvereinbarung muss eine für das Konsortium zufriedenstellende Form haben und alle dem Abschluss des Kaufs vorangehenden Bedingungen sind zu erfüllen und keine dem Abschluss des Kaufs vorangehenden Bedingungen dürfen ohne vorhergehende schriftliche Zustimmung seitens des Konsortiums abbedingt werden.

b) Die Durchführung des Due-Diligence-Verfahrens durch das Konsortium hinsichtlich des Unternehmens und des Kaufs in einer für das Konsortium zufriedenstellenden Weise.

c) Der Erhalt aller Genehmigungen durch die TSX Venture Exchange und die Aktionäre, die zur Durchführung des Kaufs und der Emission der hierin beschriebenen Wertpapiere erforderlich sind.

Sollten (i) die Bedingungen zur Freigabe aus der Treuhandverwahrung nicht bis zum Zeitpunkt der Freigabe aus der Treuhandverwahrung erfüllt werden oder (ii) der Abschluss des Kaufs nicht bis spätestens 30 Tage vor dem Abschlussdatum ("endgültiger Schlusstermin der Treuhandverwahrung") durchgeführt werden, dann werden die Treuhandmittel und die darauf anfallenden Zinsen anteilig an die Inhaber der Interimsscheine zurückgezahlt.

Die Interimsscheine werden in allen Provinzen Kanadas, in Offshore-Rechtsgebieten und in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten, wobei eine Befreiung von der Registrierungspflicht gemäß United States Securities Act von 1933 (in geänderter Fassung) Anwendung findet. Unter Beachtung der Einschränkungen bezüglich des Verkaufs von Kontroll-Aktienpaketen unterliegen die Interimsscheine und die zugrundeliegenden Aktien in Kanada einer viermonatigen Haltefrist.

Das Angebot gilt ungefähr bis zum 9. Mai 2007 (das "Abschlussdatum") und unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter die Erteilung der notwendigen Genehmigungen durch die TSX Venture Exchange.

Diese Pressemitteilung ist nur zur Verbreitung in Kanada bestimmt. Sie ist nicht für die Weiterleitung an US-amerikanische Nachrichtenagenturen oder die Verbreitung in den USA bestimmt. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht im Rahmen des United States Securities Act von 1933 (in geänderter Fassung) registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten an US-Bürger weder verkauft noch diesen angeboten werden, insofern keine Registrierung in der USA bzw. eine Befreiung von der Registrierungspflicht in den USA vorliegt. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar.

Im Namen des Vorstands

Jonathan W. George, Präsident

Zukunftsorientierte Aussagen: Die obigen Ausführungen enthalten zukunftsorientierte Aussagen, die einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu beitragen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den in den zukunftsorientierten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen. Zu den Faktoren, die derartige Abweichungen verursachen können, zählen: Änderungen auf den internationalen Rohstoff-, Waren- und Wertpapiermärkten, die Kosten und Lieferung von Materialien für die Bergbauindustrie, Regierungswechsel und Änderungen bei den Regulierungsvorschriften für die Bergbauindustrie. Die zukunftsorientierten Aussagen in dieser Pressemitteilung enthalten Aussagen über künftige Explorationsprogramme, Betriebspläne, geologische Auswertungen, Fragen zu Besitzansprüchen hinsichtlich Erzvorkommen und Verfahren zur Erzgewinnung. Obgleich wir der Überzeugung sind, dass die Erwartungen in den zukunftsorientierten Aussagen begründet sind, können wir keine Gewähr geben hinsichtlich künftiger Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen und Erfolge.

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