NAPEC inc.
TSX : NPC

NAPEC inc.

23 janv. 2018 18h26 HE

Glass Lewis, conseiller en vote indépendant de premier plan, recommande aux actionnaires et porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement

DRUMMONDVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 23 jan. 2018) - NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « Société ») (TSX:NPC) est heureuse d'annoncer que Glass Lewis & Co., LLC (« Glass Lewis »), agence de conseil en vote indépendante de premier plan, recommande aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter EN FAVEUR de l'arrangement (l'« arrangement ») en vertu duquel des fonds gérés par Oaktree Capital Management L.P. (« Oaktree ») feront l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NAPEC au prix de 1,95 $ en espèces par action (la « contrepartie ») à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de bons de souscription qui se tiendra le 5 février 2018. Comme il a été annoncé le 18 janvier 2018, Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS »), une autre agence de conseil en vote indépendante de premier plan, a également recommandé aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de voter EN FAVEUR de l'arrangement.

Après avoir reçu deux avis sur le caractère équitable, du point de vue financier, de la contrepartie que les actionnaires recevront dans le cadre de l'arrangement et après avoir reçu la recommandation unanime de son comité spécial, le conseil d'administration de NAPEC (le « conseil ») a recommandé à l'unanimité aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter EN FAVEUR de l'arrangement.

Pierre L. Gauthier, président et chef de la direction de NAPEC, s'est réjoui du nouvel appui à l'arrangement qui suit la recommandation positive présentée par ISS la semaine dernière et a déclaré : « Nous sommes très contents que Glass Lewis et ISS reconnaissent les avantages de l'arrangement avec Oaktree et recommandent aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de voter en faveur de la transaction. »

Glass Lewis recommande aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter EN FAVEUR de l'arrangement non seulement parce qu'il est logique sur le plan stratégique, mais aussi parce que les possibilités et les risques liés au plan autonome de la Société, ainsi que la valeur ajustée en fonction du temps et des risques à laquelle pourrait raisonnablement s'attendre les actionnaires en l'absence de transaction, comparativement au faible niveau de risque de l'offre entièrement en espèces procurant une prime avantageuse par rapport aux cours non touchés, permettent raisonnablement de conclure que l'acquisition va dans l'intérêt des actionnaires.

Voici les points saillants de l'offre d'Oaktree :

  • La contrepartie de 1,95 $ en espèces par action représente une prime de 35,4 % par rapport au cours de clôture le 1er décembre 2017, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'arrangement, et une prime de 43,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours à la TSX jusqu'au 1er décembre 2017, inclusivement.

  • La valeur totale de la transaction est d'environ 320 millions de dollars, y compris la prise en charge de la dette.

  • L'offre donne la possibilité de bénéficier de la stratégie du groupe Power Opportunities d'Oaktree, qui consiste à s'associer à la direction d'entreprises de premier plan qui procurent de l'équipement, des services et/ou des logiciels utilisés dans la production, le transport, la distribution et la consommation d'électricité, de gaz naturel et d'autres services publics.

  • Oaktree entend tirer profit de l'expertise de la direction en place, sous la gouverne de Pierre L. Gauthier, président et chef de la direction, et entend conserver le siège de NAPEC au Québec après la clôture.

Les actionnaires et porteurs de bons de souscription de NAPEC sont priés de lire la circulaire d'information de la direction datée du 20 décembre 2017, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Comment voter

Actionnaires et porteurs de bons de souscription de NAPEC : ne manquez pas de voter au moyen de votre procuration avant le jeudi 1er février 2018 à 17 h (heure de l'Est). Si vous avez besoin d'information ou d'aide pour voter par procuration, veuillez communiquer avec :

Kingsdale Advisors

Sans frais : 1 855 682-4840 (en Amérique du Nord)

À frais virés : 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord)

Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com

NAPEC tiendra l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires et porteurs de bons de souscription à l'Hôtel Omni Mont-Royal, 1050, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3A 2R6. L'assemblée extraordinaire commencera à 11 h (heure de l'Est) le lundi 5 février 2018.

À propos de la Société

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La Société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des systèmes de transport et de distribution d'électricité et de gaz naturel pour des services publics et des infrastructures énergétiques connexes. La Société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel et des usines pétrochimiques à travers l'Amérique du Nord. La Société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières. Des renseignements additionnels sur NAPEC peuvent être obtenus en consultant la base de données SEDAR à l'adresse www.sedar.com et le site Web de la Société à l'adresse www.napec.ca.

À propos d'Oaktree

Oaktree est un gestionnaire de placement de premier plan à l'échelle mondiale, spécialisé dans les placements non traditionnels. Le cabinet comptait 100 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 30 septembre 2017. Oaktree met l'accent sur une méthode de placement astucieuse, axée sur la valeur et le contrôle des risques, dans des dettes d'entreprises en difficulté, des dettes de sociétés (y compris les dettes à rendement élevé et les prêts de premier rang), des investissements de prise de contrôle, les titres convertibles, l'immobilier et les titres de sociétés ouvertes. Depuis sa création en 1995, le groupe Power Opportunities d'Oaktree a essentiellement pour stratégie de financer des entreprises de premier plan qui offrent de l'équipement, des services, des logiciels et des infrastructures utilisés dans les secteurs de l'électricité et du gaz naturel. Établie à Los Angeles, Oaktree compte plus de 900 employés et dispose de bureaux à l'échelle internationale dans 18 villes. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web d'Oaktree à l'adresse www.oaktreecapital.com.

Kingsdale Advisors

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 855 682-4840 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel au contactus@kingsdaleadvisors.com.

À propos de Glass Lewis & Co., LLC

Glass Lewis est le plus grand fournisseur indépendant des services de gouvernance mondiale, aidant les investisseurs institutionnels à bien comprendre les rouages des sociétés dans lesquelles ils investissent. Glass Lewis permet à plus de 1 200 investisseurs institutionnels de prendre des décisions de vote éclairées à plus de 20 000 assemblées par an en dégageant et en évaluant les risques commerciaux, juridiques, politiques, comptables et de gouvernance auxquels sont exposés les émetteurs situés dans une centaine de pays.

Déclaration concernant l'information prospective

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives qui font état de risques et d'incertitudes. Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits passés, comme les déclarations sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de NAPEC, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « croire », « continuer » ou « maintenir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes semblables. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des déclarations et de l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée pour NAPEC, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres intervenants, notamment en ce qui touche les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Oaktree ou de NAPEC; le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de bons de souscription de NAPEC et la date à laquelle sera réalisée la transaction proposée. En ce qui a trait aux déclarations et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée et le moment prévu de sa réalisation, NAPEC les fournit en se basant sur certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée.
Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment parce qu'il a été impossible d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription, parce que la satisfaction des autres conditions préalables à la transaction proposée a exigé plus de temps que prévu ou parce que le conseil d'administration est tenu d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de l'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que NAPEC estime que les attentes présentées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de l'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des porteurs de bons de souscription, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'inaptitude des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si NAPEC demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si NAPEC n'est pas en mesure de respecter les conditions de l'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à Oaktree, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l'information de nature prospective contenues dans le présent communiqué. Les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes. Elles sont susceptibles de changer après cette date. La Société nie expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois en valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

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