Corporation Minière Golden Share
TSX CROISSANCE : GSH

Corporation Minière Golden Share

30 mai 2013 09h00 HE

Golden Share signe une convention de fusion avec Silvore Fox et le soutien de la compagnie minière chinoise Sinotech

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 30 mai 2013) - Corporation Minière Golden Share («Golden Share» ou la « Compagnie ») (TSX CROISSANCE:GSH) a le plaisir d'annoncer la signature d'une convention de fusion (la «Convention») en vertu de laquelle elle fusionnerait ses activités avec Silvore Fox Minerals Corp («Silvore Fox»; conjointement les «Parties»), une société junior d'exploration canadienne cotée à la Bourse de croissance du TSX («TSXV»).

La fusion proposée de Golden Share avec Silvore Fox vise à optimiser l'implication de Sinotech Minerals Exploration Co. Ltd («Sinotech»), un leader chinois dans le domaine de l'exploration et du développement des ressources minérales. Sinotech détient un intérêt de 50,03% dans Beijing Donia Resources Co. Ltd («Beijing Donia»), un investisseur stratégique de Silvore Fox, qui agit comme levier pour son développement étranger, et notamment le Canada. Sinotech considère l'entité fusionnée comme une plate-forme idéale pour développer ses activités dans l'exploration et le développement de métaux précieux en Amérique du Nord.

Les Parties ont l'intention de finaliser une transaction en vertu de laquelle Silvore Fox fusionnerait avec Golden Share sur la base d'une action de la nouvelle société («Amalco») pour chaque tranche de cinq actions existantes de Golden Share et Silvore Fox (la «Transaction»). Le conseil d'administration de chaque Partie a approuvé la Transaction. Les deux parties vont demander l'approbation de leurs actionnaires respectifs lors de réunions spéciales devant avoir lieu en juillet 2013. L'opération reste également soumise à l'approbation de la Bourse de croissance du TSX.

Amalco conservera le nom de Golden Share Mining Corporation. Le conseil d'administration d'Amalco sera composé de quatre membres, deux membres nommés par Silvore Fox (Ge (Anna) Mao, vice-président de Sinotech et directeur général de Beijing Donia en tant que président du conseil et Wenshan (Wilson) Zhang, géologue en chef de Beijing Donia, en tant qu'administrateur) et deux membres désignés par Golden Share (Philippe Giaro et Christian Guilbaud). La nouvelle équipe de direction comprendra Philippe Giaro en tant que président et chef de la direction, Laurence Huss en tant que vice-président exploration et Hua (Helen) Gao tant que directeur financier. Le Dr. Jingbin Wang, président du conseil d'administration de Sinotech, rejoindra le conseil consultatif d'Amalco.

Amalco possèdera une trésorerie d'environ 1,0 M $ en espèces après la fusion et déménagera son siège social au siège social actuel de Silvore Fox à Markham, en Ontario.

Philippe Giaro, président et chef de la direction a déclaré:

«Nous sommes très heureux de conclure cette transaction avec le soutien du principal investisseur de de Silvore Fox, Beijing Donia, une filiale de Sinotech ainsi que notre principal actionnaire, Lake Shore Gold Corp.. L'objectif de Golden Share a toujours été le développement de ses projets de métaux précieux au Canada et cette transaction permet à notre équipe de s'associer à un partenaire technique et financièrement très solide partageant nos objectifs corporatifs pour le bénéfice des actionnaires. Plusieurs rencontres avec les équipes de gestion de Beijing Donia et Sinotech au Canada et en Chine ainsi que ma récente visite de l'une des mines de Sinotech en exploitation dans le nord de la Chine ont confirmé cette vision commune. Il est également important de noter que, au-delà de nos affinités techniques, Beijing Donia et Sinotech partagent notre culture minière canadienne par le biais de leur historique corporatif avec des sociétés publiques juniors canadiennes. Ils ont notamment été récemment impliqués dans le financement de Nickel North Exploration pour lequel ils apportent également un soutien technique et corporatif. Nous sommes résolument positifs sur la poursuite du développement de Golden Share avec l'appui de ce nouveau partenaire ".

Convention de soutien

Golden Share a signé une convention de soutien avec son principal actionnaire, Lake Shore Gold Corp. qui, entre autres choses, l'oblige à voter l'ensemble de ses actions en faveur de la Transaction, comme indiqué dans la Convention. Silvore Fox a également signé une convention de soutien avec son principal actionnaire, Beijing Donia Resources Co. Ltd.

Au sujet de Sinotech Minerals Exploration Co. Ltd

La nouvelle structure de Sinotech a été établie en 2004 avec l'objectif clair de devenir un des principaux producteurs émergent de métal. Son siège social est situé à Pékin et Sinotech possède actuellement plus d'une centaine de projets à travers le monde avec une implication directe dans la création de plus de vingt filiales. Sinotech a établi des partenariats avec tous les grands producteurs d'or chinois. Elle exploite actuellement quatre mines en Chine pour divers métaux, y compris l'or, l'argent, le cuivre, le plomb, le zinc, le molybdène et le fer générant un chiffre d'affaires annuel de plus de Yuan 500 M (81 M $ US). En outre, deux autres mines sont actuellement en construction. Sur le plan de l'exploration, Sinotech a investi plus de 800 M Yuan (130 M $ US) en Chine continentale au cours des trois dernières années. A l'outre-mer, Sinotech recherche activement les opportunités en exploration et exploitation minière par le biais d'investissements stratégiques directs et indirects dans quatre sociétés d'exploration minières bien financées et cotées en bourses du TSXV de l'ASX qui développent des projets pour l'or, les métaux de base et de nickel en Afrique et en Amérique du Nord. Pour plus de renseignements, veuillez consulter la présentation corporative d'avril 2013 de Sinotech sur : http://www.goldenshare.ca).

Au sujet de Corporation Minière Golden Share

Corporation Minière Golden Share est une société minière canadienne qui développe un portfolio prometteur de propriétés situé dans les ceintures de roches vertes de l'Est du Canada et notamment dans les secteurs de Val d'Or-Malartic, Red Lake and Shebandowan. Lake Shore Gold Corp., un producteur aurifère canadien émergeant, détient un intérêt stratégique de 27.2%* dans Golden Share, une compagnie dirigée par une équipe de gestion à dominance technique épaulée par un conseil d'administration expérimenté et un solide conseil consultatif composé des géologues reconnus Roy Corrans et Sethu Raman ainsi que d'Anthony Frizelle, un financier chevronné. La stratégie de Golden Share consiste à développer un portefeuille de propriétés aurifères bien équilibré dans un environnement politiquement stable avec un historique aurifère reconnu en exécutant des travaux d'exploration et de définition de ressources systématiques ainsi que des acquisitions.

* Lake Shore Gold Corp. a acquis la propriété directe d'un total de 21.690.000 actions ordinaires de Golden Share représentant 19,9 pour cent des actions en circulation, ainsi que des bons de souscription permettant l'acquisition de 10.845.000 actions ordinaires supplémentaires de Golden Share (représentant 9 pour cent des actions en circulation sur une base partiellement diluée) au prix d'exercice de 20 cents par action ordinaire

Enoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs inclus ou intégrés par renvoi dans le présent document comprennent des déclarations relatives à la réalisation de la Transaction et les investisseurs d'Amalco, la situation financière et de l'équipe de gestion à l'issue de l'Offre. Bien que Golden Share estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles ne peuvent garantir que ces attentes seront atteintes. Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes comprennent les répercussions des conditions économiques en général, les prix des métaux, les mesures prises par le gouvernement ou les autorités réglementaires, l'obtention des approbations des actionnaires, des besoins de financement supplémentaires et des pressions concurrentielles. Ces facteurs et d'autres sont davantage examinés dans les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Actionnaires des États-Unis

L'opération concerne les actions ordinaires d'une société canadienne. Les actionnaires américains doivent savoir que la transaction est assujettie aux exigences d'information du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à la transaction ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière, et peuvent être soumis à des normes d'indépendance des vérificateurs audit et du Canada, et ne peuvent donc pas être comparables aux états financiers des États-Unis entreprises.

L'application par les actionnaires de la responsabilité civile en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines peut être affectée négativement par le fait que Silvore Fox est constituée en vertu des lois de l'Alberta et de Golden Share est constituée en vertu des lois fédérales du Canada, la plupart de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont des résidents du Canada et d'autres pays étrangers, et tout ou partie de leurs actifs respectifs et les actifs de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont situés en dehors des États-Unis. Les actionnaires américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou de ses dirigeants et administrateurs devant un tribunal étranger canadien ou autre pour violation des lois américaines des valeurs mobilières, et il peut être difficile de contraindre une société canadienne et ses filiales à se soumettre à un tribunal américain de jugement.

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